航天长征化学工程股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
航天长征化学工程股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十二月
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航天长征化学工程股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ......................................... 3
会议须知 ......................................... 5
会议议案 ......................................... 6
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2015年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2015 年 12 月 30 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为2015年12月30日的9:15-15:00。
现场会议时间：2015年12月30日 14:30
二、现场会议地点
北京经济技术开发区荣华中路11号-北京锦江富园大酒店一层会
议室
三、会议主持人
董事长唐国宏先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况
（二）宣读航天工程2015年第二次临时股东大会会议须知
（三）推选股东大会监票人和计票人
（四）宣读会议议案
《关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租
赁业务暨关联交易的议案》
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（五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题
（六）投票表决
（七）休会统计表决结果
统计议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网
络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（八）宣布议案表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）签署股东大会决议和会议记录
（十一）见证律师发表法律意见
（十二）主持人宣布股东大会会议结束
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2015年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开
前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不
宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并
出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。
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2015年第二次临时股东大会会议议案
关于昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开
展融资租赁业务暨关联交易的议案
各位股东：
针对安徽昊源化工集团有限公司(以下简称昊源化工)年产 50 万
吨二甲醚项目（该项目为公司承揽昊源化工的第三期项目，以下简称
昊源三期项目），航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工
程）拟与航天融资租赁有限公司（以下简称航天租赁）、昊源化工开
展融资租赁交易业务，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
昊源化工为公司的客户，为公司的非关联方，正在投资建设年产
50 万吨二甲醚项目。公司为了争取订单，推进项目开展，拟与航天
租赁、昊源化工开展融资租赁交易业务。
航天租赁作为出租人拟同意根据承租人昊源化工对供应商和租
赁设备的指定，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，
再将设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。
鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与本公司同
属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联
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交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。相关协议待公司股东大会批准后生效。
二、关联方介绍
1、名称：航天融资租赁有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助
区三层 3519 层
法定代表人：张陶
注册资本：人民币 50000 万元
成立日期：2015 年 3 月 19 日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、航天租赁旨在促进中国航天科技集团公司产融结合、拓宽集
团公司融资渠道、优化资产负债结构、助推航天产业发展。根据中国
（上海）自由贸易试验区管理委员会《关于同意设立航天融资租赁有
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限公司的批复》，以及中华人民共和国外商投资企业批准证书，航天
租赁具备融资租赁业务的资质。
3、关联关系：航天租赁系公司股东航天投资控股有限公司的控
股子公司，航天投资控股有限公司直接持有航天租赁 55%的股权，航
天投资控股有限公司全资子公司易颖有限公司持有航天租赁 25%的股
权。公司与航天投资控股有限公司的实际控制人均为中国航天科技集
团公司。
4、最近一年财务指标：鉴于航天租赁成立不足一年，现对其控
股股东基本情况介绍如下：
（1）航天投资控股有限公司成立于 2006 年 12 月，注册资本 74.25
亿元，是中国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战
略合作的平台，履行集团赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投
资融资等职能。
（2）最近一年财务指标：
单位：万元（经审计）
项目 2014年12月31日 项目 2014年
总资产 1232697.87 营业收入 10119.61
净资产 1123905.95 净利润 73107.06
三、关联交易标的基本情况
航天租赁作为出租人与承租人昊源化工签订《融资租赁合同》，
航天租赁根据承租人昊源化工对设备、卖方的选择和确定，向卖方航
天工程购买航天煤气化技术专利专有设备，并将全部设备租赁给承租
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人昊源化工使用。
设备名称 航天煤气化技术专利专有设备
设备销售价格 241,853,200.00元
预付款金额 72,555,960.00元 (占合同总金额的30%)
分期支付的设备款 169,297,240.00元
由分期支付的设备款部
预计24,669,233.97元
分产生的设备附加费
参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率，如在本
设备附加费率
合同执行期间基准利率有所调整，则进行同方向同比例调整
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易中，航天工程、航天租赁和昊源化工三方拟签署《买卖
合同》，航天租赁和昊源化工拟签署《融资租赁合同》，昊源化工 8 名
自然人股东拟就《融资租赁合同》项下的承租人的义务和责任向航天
租赁提供连带责任保证。根据上述合同，本次交易主要内容和履约安
排如下：
1、交易主体
（1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司
（2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司
（3）设备承租人：安徽昊源化工集团有限公司
2、交易模式
航天租赁作为出租人同意根据承租人昊源化工对供应商和租赁
设备的指定，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，
再将设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。
3、主要条款
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（1）买卖合同项下设备的购买总价款为 241,853,200.00 元，其
中预付款为设备购买总价款的 30%，即 72,555,960.00 元，在承租人
依照与出租人签订的《融资租赁合同》的约定向买方支付首期租金
（72,555,960.00）后，由买方将此笔预付款支付给卖方；在承租人
昊源化工按照《融资租赁合同》缴纳租金款项后，买方航天租赁按买
卖合同约定的付款条件向卖方航天工程支付剩余 70%的设备购买价款
以及设备附加费（设备附加费即为航天租赁向昊源化工收取的利息，
不含手续费），设备附加费预计 24,669,233.97 元，设备附加费率参
考同期中国人民银行发布的 3-5 年期贷款基准利率，如在本合同执行
期间基准利率有所调整，则进行同方向同比例调整。
（2）三方确认买方未履行支付价款或者其他义务的，卖方就《买
卖合同》项下相应批次的设备保留所有权。在承租人就融资租赁合同
履行完毕相应付款义务，且买方支付完毕《买卖合同》项下相应购买
价款后，相应批次的设备所有权方发生转移。
（3）在承租人按照《融资租赁合同》缴纳首期租金和租金款项
后，买方应按《买卖合同》约定的付款条件向卖方支付设备款。
（4）《买卖合同》自各方法定代表人或授权代理人签字并盖章后
成立，当且仅当本合同经卖方股东大会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次融资租赁业务，航天工程设备销售价格按照市场价格
确定，设备附加费率参考同期中国人民银行发布的 3-5 年期贷款基准
利率，上述价格确定方式合理，定价依据充分。
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（二）通过本次融资租赁业务，有利于公司争取订单，推进项目
进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降
低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。本
次融资租赁业务可能对公司未来年度的经营业绩产生影响。
六、本次关联交易与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股
东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
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