电光科技：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复_股票频道

电光防爆科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复

深圳证券交易所公司管理部：

我公司于 2015 年 12 月 18 日收到贵部出具的《关于对电光防爆科技股份有

限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 54 号），

要求我公司就有关问题作出书面说明和解释。我公司根据贵部要求，对所涉及问

题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称

“本回复”，其中简称如无特别说明，则与《预案》中的简称具有相同的含义）

问题一、预案披露，本次交易标的公司雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，

作为未来业务的载体，交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅

力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，雅力

投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。请你公司补充披露本

次交易安排的背景、原因，可能存在的风险，雅力科技承接雅力投资、雅力教

育、北京雅力具体业务、资产、人员的具体过程，截至目前相关业务、资产、

人员的过渡情况。请补充披露本次收购是否符合《重组办法》第十一条第四款

的规定，请财务顾问对此发表核查意见。

问题回复：

（—）本次交易安排的背景

近年来，煤炭行业景气度不高，公司积极面对市场变化，充分发挥比较优势，

盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，对于战略转型发展项目

以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展

夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新

激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块

贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。同时，因看好教育行

业的发展前景，公司管理层经充分讨论，决定拟通过投资、兼并收购等措施，进

入教育等战略发展行业，实现公司战略转型和长远发展。

（二）本次交易安排的原因

上海雅力信息科技有限公司系本次交易标的之一，于 2015 年 11 月 17 日设

立。雅力科技作为未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投

资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力投资、雅力教

育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。本次交易如此安排的原因如下：

1、未来战略考量

出于未来战略发展考虑，雅力教育股东希望雅力教育能够在国际化教育领域

取得长足发展，整合国内外教育资源，形成出国前教育培训、出国留学服务、出

国后服务支持等教育全产业链服务体系，成为国际化教育领域的领军企业之一。

因此，雅力教育原股东拟通过股权结构调整，成立雅力科技，并整体加入上市公

司，借助上市公司平台实现其长期业务发展目标。

2、政策因素

国内对包括非学历教育在内的民办教育进行了严格的准入管制，要求从事培

训教育的机构应采用非盈利的学校形式。

《中华人民共和国民办教育促进法》出台后，准许设立经营性民办教育机构，

其第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管

理办法，由国务院另行规定”，但国务院尚未出台相关规定。因此，国内大量经

营性民办机构在工商局注册，以教育咨询和管理咨询的方式从事教育培训业务。

2013 年，上海市出台《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，允许工

商局进行经营性民办教育机构登记。因此公司拟变更工商登记，在营业范围中添

加教育培训。在实务办理中，上海市要求登记的经营性民办教育机构必须采用新

设方式，所以，股东之间结合未来战略考虑发展考虑，全新设立了雅力科技，并

承接原有公司业务，将其作为被收购主体。

3、还原代持

居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权益一直由公司股东

张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、张南、许飞及居国

进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，以确保本次交易中标的

公司资产权属清晰。雅力科技成立后，股东之间不存在代持情形，股东之间权属

清晰。

（三）本次交易安排可能存在的风险

根据本次交易安排，交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅

力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，雅力投

资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。根据本次交易各方商议，

在雅力科技主要业务、资产转移工作完成后，上市公司再提请披露重组报告书。

因雅力科技自身业务、资产、人员工作移转过程涉及合同变更、资产交割和

转移、员工的移转等，雅力科技承继雅力教育等公司业务需要一定时间。根据雅

力科技承继工作进程及与业务相关方沟通，胡靖及相关股东预计将于 2016 年 1

月 31 日前完成主要业务、资产的转移工作。

尽管，雅力科技承继业务工作正在有序进行，也已经与业务相关方进行了充

分沟通，并得到其支持和认可，但整体工作仍然存在不能按预计进度完成的风险，

这将对公司重组报告书披露时间及重组进程带来不利影响。

（四）业务、资产、人员承接方案，截至目前的过渡情况

1、业务承接

原业务主体原有培训及教育咨询合同，采用终止方式，未执行完毕的合同，

由雅力科技及其子公司与相关合作方新签合同承继；原业务主体原有其他业务合

同，全部转移至雅力科技及其子公司；合同相关预收款项、预付款项等能够产生

未来经营收益的资产和负债，一并转移至雅力科技及其子公司；应收账款及其他

收款权利形成的现金流入，在雅力科技原业务主体清算后如有剩余，以现金形式

转入雅力科技。

2、资产承接

原业务主体原有商标、著作权、专利、非专有技术及主要设备等，按账面价

值或无偿转移至雅力科技。原业务主体应负责为员工缴纳移转之前应缴而未缴的

社保、公积金，承担应付而未付的工资，应付而未付的供应商款项，并将预收款

项等转移至雅力科技。原业务主体清算后，如有货币资金盈余，应全部转移至雅

力科技。若原业务主体清算后，资不抵债，相关债务由交易对手胡靖、张南、许

飞、居国进承担。

资产、负债转移过程中，如需第三方同意或认可的，雅力科技原业务主体应

于相关资产负债转移前取得第三方书面同意或认可。

3、人员承接

原业务主体所有行政管理人员劳动关系、社保关系将转移至雅力科技；业务

人员根据其执业地点，将劳动关系、社保关系分别转移至上海或合肥等子公司。

4、业务转移过渡情况

截至本回复签署日，雅力科技已经各合作方沟通确认，相关合同正在办理转

移过程中，目前原业务主体的劳动关系已经转移至新业务主体，中方员工社保关

系预计在 2016 年 1 月 31 日前转移至新主体，全部资产负债预计将于 2016 年 1

月 31 日前结转完毕。

（五）本次收购符合《重组办法》第十一条第四款的规定

《重组办法》第十一条第四款的规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清

晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

本次交易标的为雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于

2015 年 11 月 17 日设立，注册资本 5,000,000.00 元，实缴出资 6,000,000.00 元，

1,000,000.00 元入资本公积。所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户

或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

同时，本次的交易中，胡靖、张南、许飞、居国进 4 位交易对象已承诺：雅

力科技 100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不

存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。

上述内容已于《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》（修订稿）之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

本情况”之“（三）雅力科技历史沿革”之“3、业务等的承接安排及采取如此安

排的原因”补充披露。

（六）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次收购符合《重组办法》第十一条第四款的

规定，所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法。

问题二、截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技模拟合并资产负债表中净资产

为-206 万元，请补充披露雅力科技模拟报表中净资产为负的原因，请说明本次

交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款的规定，请财务顾问对此发表核

查意见。

问题回复：

（一）雅力科技净资产为负的原因

截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技账面净资产 600 万元，雅力科技原业务

主体净资产为-806 万元。由于对雅力科技原业务主体经营性资产的转移尚未完成，

本次预案披露数据为对新旧业务主体资产负债的模拟合并，进行简单加计得到净

资产-206 万元。

保留在原业务主体的净资产为-806 万元，主要系原业务主体在过去存在累计

亏损，因此，业务主体净资产为负。由于对国际化教育前景的强烈看好，报告期

内，原业务主体加大投入，合作校点逐年递增，增长明显，资金主要来源为外部

借款。截止 2015 年 11 月，借款达 516 万元。

交易对方胡靖、张南、许飞、居国进承诺将在承担相关债权债务后对该主体

予以清理，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强

独立性。

上述内容已于《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》（修订稿）之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

本情况”之“（五）主要财务数据”之“（2）模拟合并利润表主要数据”补充披

露。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定

1、雅力科技资产质量较好

根据雅力科技重组相关安排，交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、

北京雅力等原业务主体的与教育相关业务、资产、人员等由雅力科技及其子公司

承接，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。截至 2015

年 11 月 30 日，雅力科技原业务主体历史上存在累计亏损，账面净资产为-806.96

万元，该部分累计亏损以及清算费用，将全部由雅力科技原业务主体股东承担，

不再转入新设立的雅力科技。因此，全新成立的雅力科技公司，账面净资产为

600 万元，在转入原业务主体优质业务后，拥有较好的资产质量和财务状况，盈

利前景良好。

2、雅力科技前景广阔，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增

强持续盈利能力

雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅

力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训，为学生实现海

外留学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供

教学管理、教学支持、教学评估等服务；雅力科技留学服务业务主要为学生提供

留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技也从海外大

学收取部分学费佣金返还。

雅力科技国际化教育培训业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适

龄青少年（15-19 岁），雅力科技引进英国 A-level 及美国教学课程体系，为目标

客户提供为期 3 年的非学历全英文教育课程培训。雅力科技采用与国内高校合作

的方式，共同开展国际化教育培训业务，该模式下，由合作院校提供教学场地、

教学设施等多方面的教学辅助资源，核心课程体系均由雅力科技经过课改研发后

提供，课程的解决方案亦包括 Powerschool（教务信息）系统管理，线上线下课

程管理，学术质量监控等。Powerschool 系统提供老师、学生的管理及与家长及

时的信息沟通；线上教育的应用能够实现丰富多样的教育资源的灵活的整合，并

实现了人机、人际间的多重交互。学生可以在云课堂观看学习视频和在线提问，

极大丰富学生的学习生活，激发学生自主学习积极性；为了监控学术质量，不断

提高教师教学水平，雅力科技的学术总监定期对各校点进行回访。

雅力科技同时为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。

雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验，为合作院校

提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等服务，协助其开发合适

的教学课程、提供优质的课件服务，有效提高合作院校的英语课程教学和管理水

平，提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。

结合雅力科技进行的国际化教育和教学咨询管理服务，雅力科技同时为培训

学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学咨询服务，在留学

服务过程中，雅力科技与海外院校达成良好合作关系，一方面为国内学员提供了

更多留学选择，也让雅力科技能够从中获取一定比例的学费作为佣金收入。

国内语言培训和出国服务市场规模约 350 亿元。根据中国教育在线 2014 年

出国趋势报告估算，中国留学市场规模约有 2,500 亿元。其中，留学生境外支出

所占份额最大，达到总市场份额的 85%，市场规模可达 1,500-2,000 亿元。语言

培训所占份额较大，达到总市场份额的 13%，市场规模大约为 300 亿人民币。留

学中介服务费用占了留学行业市场份额的 2%，市场规模至少有 50 亿。

雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作了十余年，获“亚洲国际

教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任

职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发

展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关系，

积累了丰富的教学资源。

雅力科技所在教育行业前景广阔，公司管理团队过去业绩斐然。本次交易有

利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

3、本次交易有利于上市公司减少关联交易、同业竞争、增强独立性

本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进，上述交易对象在本次交

易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易前，雅力科技与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之

间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致雅力科技产生与控股股东、实际控

制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公

正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履

行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进出具了《关于减少和

规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的

其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发

生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济

组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范

性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程

序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将

承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切

损失。”

综上所述，雅力科技及其前身收入保持快速增长，已经成为教育培训服务、

出国留学咨询、教育产品研发、在线教育开发于一体的综合性教育机构，未来前

景看好。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（三）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善

财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。

问题三、预案披露，雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理

服务、留学服务等。请你公司补充披露雅力科技的师资情况、近三年学生培训

情况、教学网点的建设情况。

问题回复：

（一）雅力科技主营业务介绍

雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅

力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-Level 等课程培训，为学生实现海外留

学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供教学

管理、教学支持、教学评估等服务。

国际化教育培训业务采用与合作院校合作办学的方式开展，由雅力科技负责

课程培训、教师招聘、市场招生、项目管理、学术质量控制等工作，合作院校负

责项目监督管理、并提供教学场所及设施。教师作为教育的核心竞争力，由办学

机构自主招聘更易于管理，有利于保证高水准的教学质量。

雅力科技同时为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。

雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验，为合作院校

提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等服务，协助其开发合适

的教学课程、提供优质的课件服务，有效提高合作院校的英语课程教学和管理水

平，提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。

结合雅力科技进行的国际化教育和教学咨询管理服务，雅力科技同时为培训

学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学咨询服务，在留学

服务过程中，雅力科技与海外院校达成良好合作关系，一方面为国内学员提供了

更多留学选择，也让雅力科技能够从中获取一定比例的学费作为佣金收入。

（二）雅力科技近三年的师资情况、学生培训情况、教学网点的建设情况

雅力科技近三年的师资情况、学生培训情况、教学网点的建设情况如下：

年度

序 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月

校点

号

学生师资学生师资学生师资

人数人数人数人数人数人数

1 上海外国语大学立泰语言文化学院 - - 26 12 74 23

2 合肥工业大学国际教育学院 - - 39 12 92 21

国际化教育培训业务小计 - - 65 24 166 44

雅力科技从事国际化教育培训业务的主要有两个校点，分别在上海外国语大

学立泰语言文化学院和合肥工业大学国际教育学院。国际化教育培训业务自主性

强，教学质量可控，业务收入可观，是雅力科技未来的业务发展重点。报告期内，

雅力科技原业务载体最近三年的学生人数和师资人数逐年递增，培训收入呈现成

倍增长的良好扩张态势。

除此以外，雅力科技还向合作院校提供教学管理咨询服务。2013 年至 2015

年 1-11 月，雅力科技共计为除上海外国语大学立泰语言文化学院和合肥工业大

学国际教育学院外的 2 个、4 个、7 个校点提供教学管理咨询服务，业务处于快

速增长阶段。凭借行业资源和教师资源的深厚积淀与良好的业界口碑，雅力科技

未来拟将业务重点放于国际化教育培训业务，将进一步提升营销服务水平、加大

教学网点拓展力度，增强盈利能力。目前，已与雅力科技达成意向但尚未签约的

咨询服务校点有西安、湖南和无锡等地的院校。

综上，雅力科技原业务载体报告期内，课程实施与开发、师资力量等能够满

足业务开展需求，网点建设情况良好。

上述内容已于《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》（修订稿）之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

本情况”之“（四）主营业务情况”之“2、雅力科技报告期内师资、学生培训及

教学网点的建设情况”补充披露。

问题四、预案披露，雅力科技核心课程体系均由雅力科技经过课改研发后

提供，课程的解决方案包括 Powerschool（教务信息）系统管理，线上线下课程

管理，学术质量监控等。请你公司补充披露雅力科技核心课程的专利、品牌所

属情况,其核心课程是否存在侵权情况，请财务顾问发表核查意见。

问题回复：

（一）雅力科技核心课程的著作权、商标所属情况

1、雅力科技核心课程的著作权所属情况

雅力科技的核心课程包括：GED 课程和 A-Level 课程。在授课过程中，雅

力科技主要使用培生集团原版教材，雅力科技根据其教材内容、培训经验、学生

特点进行培训研发，开发出一套合适的教学体系并应用于教学过程中。雅力科技

所自主开发的教学体系属于课堂教学及管理方法，不属于出版、发行等行为。雅

力科技也自主开发了 GED 课程和 A-Level 课程著作权，情况如下：

序

作品名称著作权人登记号首次发表日期保护期限

号

国作登字 2014.3.31-

1 GED 课程雅力教育 2014.3.31

-2014-L-00154582 2064.12.30

国作登字 2014.3.31-

2 A-Level 课程雅力教育 2014.3.31

-2014-L-00154583 2064.12.30

截至本答复签署日，GED 课程和 A-Level 课程著作权人均为雅力教育。由

于交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、

资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，核心课程著作权也将转移至雅

力科技及其子公司，目前转移手续正在办理。

2、雅力科技核心课程的商标所属情况

雅力科技核心课程所使用的商标及其所属情况如下：

序

注册人商标注册号核定类别有效期至

号

1 雅力科技 6011043 第7类 2019.11.20

2 雅力科技 6011044 第7类 2019.11.20

3 雅力投资 9761800 第 41 类 2022.9.20

截至本答复签署日，除（注册号：9761800）商标为雅力投资所

有，其他商标均为雅力科技所有。由于交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力

教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司

承接，（注册号：9761800）商标也将转移至雅力科技及其子公司，

目前转移手续正在办理。

上述内容已于《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》（修订稿）之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

本情况”之“（四）主营业务情况”之“3、雅力科技核心课程的著作权、商标所

属情况”补充披露。

（二）雅力科技核心课程是否存在侵权情况

交易对方胡靖实际控制的雅力教育所拥有的著作权 GED 课程和 A-Level 课

程及雅力投资拥有的商标（注册号：9761800）正在转移至雅力科技

及其子公司；根据《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款规定，“为学

校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研

人员使用，但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。雅力科

技在教学过程中使用培生集团教材不存在侵权情况。

上述内容已于《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》（修订稿）之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基

本情况”之“（四）主营业务情况”之“4、雅力科技核心课程是否存在侵权情况”

补充披露。

（三）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：雅力科技核心课程著作权正在转移至雅力科技

及其子公司过程中，核心课程使用的商标为雅力科技所有，雅力科技核心课程不

存在侵权情况。

问题五、预案披露，报告期内，乐迪网络存在与股东钱新贤、余北灵、周

盛控制的企业发生交易的情况，请你公司补充披露乐迪网络上述关联交易的背

景、具体情况、交易的必要性，对乐迪网络的具体影响。

问题回复：

（一）乐迪网络关联交易的背景与原因

2010 年钱新贤、余北灵、周盛技术团队（以下简称“钱新贤团队”）出于对

乐迪网络发展前景的信心，与大股东郭继冬达成共识，加入乐迪网络并从大股东

处受让公司 27%股权作为技术股。

为推广产品及开拓产品销售渠道，自 2012 年起，钱新贤以其担任大股东的

乾程景泰（设立于 2002 年）为平台，代理销售乐迪网络产品。

2013 年底，钱新贤团队认为手游行业更适合其团队，于 2014 年初设立了北

京华宇智游信息技术有限公司（以下简称“华宇智游”），并与公司协商从公司离

职。2014 年底，钱新贤团队与公司及股东达成一致，从公司离职并退回原技术

股。2015 年，钱新贤及余北灵先后正式从乐迪网络离职，并于 2015 年 12 月办

理完毕股份退出工商登记。

（二）乐迪网络与原股东钱新贤团队控制的企业交易的具体情况

1、交易情况

乐迪网络原股东钱新贤团队与乐迪网络发生交易的公司为乾程景泰和华宇

智游。钱新贤与他人于 2002 年设立了乾程景泰。钱新贤自接触到乐迪网络各项

产品后，对乐迪网络产品的市场前景深具信心，开始以乾程景泰为平台，代理乐

迪网络的各项产品。自 2012 年，乾程景泰开始成为乐迪网络产品经销商。乾程

景泰主要销售乐迪网络的六迪世界、教育评测及管理软件及少部分 HighFive 产

品，2015 年，乐迪网络不再销售六迪世界，早期开发的教育评测及管理软件也

不再推广，因此，乾程景泰销售乐迪网络业务量大幅度减少。

2014 年 1 月，乐迪网络股东钱新贤另行创业设立了华宇智游。报告期内，

乐迪网络仅向其销售少量产品并提供少量技术服务支持。

2、后续处理

对于钱新贤担任股东的乾程景泰和华宇智游，由于钱新贤已经于 2015 年 12

月全部退出在乐迪网络持有的股份，与乐迪网络关联关系解除，因此，未来不再

形成关联交易。

（三）乐迪网络关联交易的必要性

2015 年前，乐迪网络各项业务正处于起步阶段，积极拓展销售渠道，因此

部分关联方参与推广产品。随着乐迪网络业务逐渐步入正轨，2015 年以来，乐

迪网络关联交易已经大幅下降，2015 年末，乐迪网络将按照上市公司规范运作

要求，有效规范关联交易。

（四）关联交易对乐迪网络的影响

在乐迪网络业务起步阶段，各个关联方的销售渠道对公司业绩有着较大影响。

乾程景泰、华宇智游为乐迪网络经销商，负责乐迪网络产品经销。随着乐迪网络

在线教育产品销售收入的增长，关联交易占比不断降低。2015 年末，乐迪网络

将全面清理关联方及相关交易，关联交易将得到全面规范。

报告期内，乐迪网络关联交易主要为购销商品、提供或接受劳务等经营性业

务，不存在损害乐迪网络及其他非关联股东利益的情形，不会对乐迪网络经营成

果和主营业务产生不利影响。报告期内乐迪网络发生的关联交易主要参考市场价

执行，与其它经销商采购同款产品的采购价格无重大差异，定价具有公允性，不

存在利益输送的情况。

上述内容已于《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》（修订稿）之“第五章交易标的情况”之“三、乐迪网络基

本情况”之“（四）主营业务情况”之“5、乐迪网络截至预案披露之日的关联交

易情况”补充披露。

问题六、预案披露，2015 年 12 月 8 日，乐迪网络股东周盛将其持有的乐迪

网络注册资本中人民币 70.2 万元转让给郭继冬，股东余北灵将其持有的乐迪网

络注册资本中人民币 79.92 万元转让给郭继冬，股东钱新贤将其持有的乐迪网络

注册资本中人民币 119.88 万元转让给张少东。请你公司补充披露上述股权转让

的背景、目的、转让价格以及转让定价的合理性，请财务顾问对此发表核查意

见。

问题回复：

（一）上述股权交易的背景

2010 年钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络（当时名称为“上海同

因信息科技有限公司”，下同）发展前景的信心，与大股东郭继冬达成了共识，

加入乐迪网络（周盛未加入），并于 2011 年 6 月从郭继冬处受让了公司 27%的股

权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。

2013 年底，钱新贤团队拟自行创业从事手游行业，因此钱新贤于 2014 年设

立了华宇智游。2014 年底，乐迪网络及郭继冬与钱新贤团队达成共识，同意其

自行创业，并按当初约定收回相关技术股。2015 年，余北灵、钱新贤先后从乐

迪网络离职。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活，双方人员难于聚

齐，因此直至 2015 年 10 月，上述三位股东才签署完毕股权转让协议。

张少东于 2009 年加入乐迪网络，并一直担任公司技术骨干，是公司业务重

要创始人之一。郭继冬一直打算将其作为事业长期发展的合伙人，并拟转让相应

股份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后，郭继冬持股比例被稀释至 52.88%，

因此为保证绝对控制权，郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。2014 年底，

逢钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，直接转让给张

少东，转让作价按出资额作价，并于 2015 年 10 月签署完毕股权转让协议。

2015 年 12 月 8 日，前述股权变更的工商变更登记完毕。

（二）上述股权交易的目的

1、鉴于 2014 年钱新贤团队更倾向于从事手游行业，因此钱新贤另行创业设

立了华宇智游。2015 年，余北灵、钱新贤先后从乐迪网络离职。

2、出于对乐迪网络长远发展的考虑，以及对张少东能力的认可，股东同意

增加张少东出资份额，将钱新贤持有的出资份额直接转让给张少东。

同时，钱新贤控制的乾程景泰及华宇智游与乐迪网络存在关联交易，钱新贤

团队转让股份后，客观上有助于乐迪网络减少和消除关联交易，增强独立性，满

足上市公司规范运作要求。综上，为保证公司长远健康发展，并理清公司的股权

权属，经交易各方一致同意，进行了上述股权交易。

（三）转让价格以及转让定价的合理性

1、2010 年，钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络发展前景的信心，

与大股东郭继冬达成了共识，加入乐迪网络，并于 2011 年从郭继冬处受让了乐

迪网络 27%的股权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。

后因钱新贤团队另行创业，并从乐迪网络离职，因此依据当初之约定将所获得技

术股退回。

2、乐迪网络业务自钱新贤团队加入后一直处于创业过程中，2015 年前经营

业绩一般，盈利较少，因此公司多次股权转让均以注册资本平价转让。

3、由于钱新贤、余北灵、周盛另行创业，且不在乐迪网络任职，依据当初

之约定将所获得技术股退回，双方协商一致同意进行股权变更。钱新贤持有的出

资份额 119.88 万元转让给张少东，余北灵持有的出资份额 79.92 万元及周盛持有

的出资份额 70.2 万元转让给郭继冬。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工

作生活，双方人员难于聚齐，因此直至 2015 年 10 月，上述三位股东才签署股权

转让协议，因此直至 2015 年 12 月 8 日才提请进行了工商变更。

4、郭继冬、钱新贤、余北灵及周盛均对此次股权交易事项签署了相关声明，

明确表示本次交易真实可信，并承诺本次转让行为完成后已不存在任何的与乐迪

网络、协议方及其他股东之间的未尽事宜、未决事项及任何纠纷，也不存在任何

对乐迪网络、协议方及其他股东的利益输送情形或安排。

综上所述，本次转让价格是合理的。

上述内容已于《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金预案》（修订稿）之“第五章交易标的情况”之“三、乐迪网络基

本情况”之“（三）2015 年股权交易的背景、交易目的及定价合理性”补充披露。

（四）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让理清了乐迪网络的股权权属，增

加了现有股东的凝聚力，同时有利于规范关联交易，因此本次股权转让有利于乐

迪网络的长远发展，转让价格合理，不存在潜在纠纷及其他利益输送的情形或安

排。

问题七、预案披露，乐迪网络股东郭继冬、张少东承诺，在重组报告书披

露前将全面规范解决乐迪网络关联交易问题。请你公司补充披露乐迪网络截至

预案披露之日的关联交易情况，乐迪网络股东郭继冬、张少东拟采取的规范乐

迪网络关联交易的措施。

问题回复：

（一）乐迪网络截至预案披露之日的关联交易情况

报告期内，乐迪网络与足下教育、上海中化商务咨询有限公司（以下简称“中

化商务”）等关联方存在关联交易情况。报告期内，足下教育、中化商务作为乐

迪网络的经销商，销售乐迪网络各类产品，交易规模呈下降趋势。乐迪网络原股

东钱新贤与他人于 2002 年设立了乾程景泰。出于对乐迪网络产品的市场前景的

信心，乾程景泰自 2012 年起成为乐迪网络产品销售商。2014 年 1 月，乐迪网络

股东钱新贤另行创业设立了华宇智游。报告期内，乐迪网络向其提供了部分技术

服务支持。乐迪网络与关联方发生交易的产品主要为六迪世界、早期开发的教育

评测及管理软件及少部分 HighFive 产品。2015 年，乐迪网络不再销售六迪世界、

大幅减少早期开发的教育评测及管理软件销售，带动乐迪网络与关联方之间的交

易大幅度减少。

除上述关联销售外，乐迪网络存在向中化商务采购劳务的行为，2013 年至

今累计不超过 120 万元。乐迪网络当前办公地点系向郭继冬的配偶朱立菁租赁，

月租金 3 万元。此外，乐迪网络与监事郁晓敏、股东郭继冬及其关联方之间存在

资金拆借情形。由于审计工作尚未完成，具体交易金额将在重组报告书中予以披

露。

（二）乐迪网络股东郭继冬、张少东拟采取的规范乐迪网络关联交易的措

施

乐迪网络及其现有股东承诺，关联交易将以以下方式逐步规范。足下教育将

在本次交易交割前予以注销。

根据本次交易相关安排，足下教育采用注销方式进行处理，目前足下教育正

在办理工商登记手续过程中。

对于钱新贤担任股东的乾程景泰和华宇智游，由于钱新贤已经全部退出在乐

迪网络持有的股份，不再是乐迪网络关联方，因此，未来不再形成关联交易。

对于中化商务，乐迪网络对其销售金额逐年降低，2015 年开票金额已经不

足 50 万元，占乐迪网络 2015 年预计销售收入金额的比例低于 5%。乐迪网络将

进一步压缩与其交易金额，并严格履行关联交易相关程序。

对于关联方与乐迪网络资金拆借，要求相关方在于 2015 年 12 月 31 日前清

理完毕。2015 年 12 月 31 日后，公司将全面规范关联交易，严格履行关联交易