国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司部分限售股份解除限售
的核查意见
深圳证券交易所：
西安旅游股份有限公司(以下简称“西安旅游”、“公司”)股权分置改革方
案已于 2006 年 2 月 14 日实施完毕。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证
券”或“本保荐人”)作为西安旅游股权分置改革的保荐人，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)的有关规定，出具本核查意见。
本专项意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实（包括通过西安旅
游取得的公司股权分置改革其他当事人的有关材料）均由西安旅游提供。西安旅
游已向本保荐人保证：其所提供的为出具本专项意见所涉及的所有文件、资料、
意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承
担全部责任。
一、股权分置改革方案概述
1、改革方案要点
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通
股获付 3.2 股股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
公司股权分置改革方案经 2006 年 1 月 10 日召开的股权分置改革相关股东会
议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006 年 2 月 14 日
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承
诺履行情况
本次申请解除其所持股份限售的 6 位非流通股股东在公司股权分置改革时
并未参与股权分置改革方案的表决，也未按股权分置改革方案支付股权分置改革
对价，其应支付的对价由公司前三大股东西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿
投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司代为垫付。
1
股权分置改革完成后，为了解决股权分置改革时垫付对价问题，经公司 2007
年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式表决通过，公
司实施了《2006 年度资本公积金转增股本方案》，该方案的实施解决了公司股
权分置改革时垫付对价的问题。相关内容详见 2007 年 4 月 11 日、4 月 27 日、6
月 30 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第
四届董事会第十六次会议决议公告》、《关于召开 2007 年度第一次临时股东大
会的通知》、《二〇〇七年第一次临时股东大会决议公告》和《2006 年度分红
派息、转增股本实施公告》。
经核查，根据西安旅游提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股本结构查询》（截至 2015 年 11 月 20 日）、《限售股份明细数据表》
（截至日期 2015 年 11 月 20 日），本次申请解除其所持股份限售的股东已通过
司法裁决的形式在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户手续，
具体情况如下：
原法人股单位名称 过户后法人单位名称/自然人
西安铁路 西安铁路建筑工程处
西安秦川副食经销处 冯治平
西安市供电局电器公司门市部 李小宁
西安碑林向阳印刷厂 张田江
劳司钟青商店 王亚莉
劳司钟青商店 王玺
本次申请解除限售的非流通股东就有关问题均出具书面函件：
1、同意公司股权分置改革方案，同意向流通股股东支付股权分置改革对价。
2、同意公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过的《2006 年度资本公
积金转增股本方案》全部内容，同意并接受定向转增方案。
三、本次解除股份限售安排
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 221,000 股，占公司股份总数的
0.09%。具体如下：
2
单位：股
剩余有限售
持有有限售条件
股东名称 本次上市数量 条件流通股
流通股数量
数量
西安铁路建筑工程处 68,000 68,000 0
冯治平 34,000 34,000 0
李小宁 93,500 93,500 0
张田江 17,000 17,000 0
王亚莉 5,100 5,100 0
王玺 3,400 3,400 0
小 计 221,000 221,000 0
2、变动后的股本结构表
股份变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公
发
积
行 送
数量 比例 金 其他 小计 数量 比例
新 股
转
股
股
一、有限售条件股份 41832862 17.67% -221000 -221000 41611862 17.58%
1、国家持股
2、国有法人持股
-221000
3、其他内资持股 41649057 17.59% -221000 41428057 17.50%
0
其中：境内非国有法人 17.50
41496057 17.53% -68000 -68000 41428057
持股 %
-1530
境内自然人持股 153000 0.06% -153000 0 0
00
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 183805 0.08% 183805 0.08%
二、无限售条件股份 194915039 82.33% +221000 +221000 195136039 82.42%
1、人民币普通股 194883086 82.32% +221000 +221000 195104086 82.41%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 31953 0.01% 31953 0.01%
三、股份总数 236747901 100% 236747901 100%
四、保荐机构核查的结论性意见
3
本保荐人核查了《西安旅游股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》、
《西安旅游股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》、《西安旅
游股份有限公司股权分置改革实施公告》、《西安旅游股份有限公司有限售条件
的流通股上市提示性公告》等股权分置改革相关公告文件，股东的过户资料及其
出具的《承诺函》。
经核查，西安旅游的相关股东目前均已严格履行并执行其在股权分置改革中
所做的各项承诺；西安旅游相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不
影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。
（以下无正文。）
4
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司部分限售股
份解除限售的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________
黄 涛
国信证券股份有限公司
2015 年 月 日
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