证券代码：002730 证券简称：电光科技 上市地点：深圳证券交易所
电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
目 录
释义 1
修订稿说明 1
公司声明 4
交易对方声明与承诺 5
重大事项提示 6
一、本次交易方案概述 6
二、股份锁定安排 9
三、业绩承诺与补偿安排 10
四、独立财务顾问的保荐机构资格 11
五、本次交易的审批程序 11
重大风险提示 12
一、审批风险 12
二、本次交易可能取消的风险 12
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 13
四、标的资产估值增值率较高风险 13
五、收购整合风险 13
六、配套融资未能实施的风险 14
七、利润补偿承诺实施的违约风险 14
八、业绩承诺可能无法实现的风险。 14
第一章 上市公司基本情况 16
一、设立情况及曾用名称 16
二、最近三年的控股权变动情况 17
三、主营业务发展情况 17
四、主要财务指标 18
五、控股股东及实际控制人概况 19
（一）股权控制关系 19
（二）控股股东情况 20
（三）实际控制人情况 21
第二章 交易对方及募集配套资金对象的基本情况 23
一、交易对方及募集配套资金对象总体情况 23
（一）本次资产重组的交易对方 23
（二）本次配套融资的募集配套资金对象 23
二、购买资产交易对方详细情况 23
（一）胡靖 23
（二）张南 24
（三）许飞 25
（四）居国进 27
（五）郭继冬 28
（六）张少东 29
（七）胡其玲 30
（八）张莹 31
（九）东方飞马 32
三、配套融资认购对象详细情况 33
（一）勇勤投资 33
（二）上海廷灿 34
（三）备案情况 35
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
37
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 37
（二）本次资产重组已经获得交易标的全体股东一致同意批准 37
（三）本次资产重组不存在限制或者禁止转让的其他情形 37
（四）本次配套融资发行对象认购股份的资金来源说明 38
五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 38
第三章 本次交易的背景和目的 39
一、本次交易的背景 39
（一）上市公司现有主业受煤炭行业景气程度影响较大 39
（二）我国教育服务行业面临较好的发展机遇 39
二、本次交易的目的 40
（一）推进转型升级，实现范围经济 40
（二）注入优质资产，增强上市公司盈利能力 41
（三）有助于公司实现向教育行业的战略发展 41
第四章 本次交易的具体方案 42
一、交易概况 42
（一）交易主体 42
（二）标的资产 42
（三）交易价格 42
二、交易的具体方案 43
（一）发行股份购买资产 43
（二）发行股份募集配套资金 43
三、期间损益安排 44
四、业绩承诺、补偿方案 44
（一）雅力科技未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原因 45
（二）乐迪网络未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原因 46
五、本次交易不构成关联交易 47
六、本次交易不构成重大资产重组 48
七、本次发行股份具体方案 48
（一）发行股票的种类与面值 48
（二）发行方式及发行对象 48
（三）发行股份的定价原则及发行价格 48
（四）发行数量 49
（五）认购方式 49
（六）发行股份的锁定期 50
（七）上市地点 51
（八）配套募集资金用途及必要性分析 51
（九）本次发行决议有效期限 53
（十）与本次发行有关的其他事项 53
第五章 交易标的情况 54
一、雅力科技基本情况 54
（一）雅力科技基本信息 54
（二）雅力科技设立情况 54
（三）雅力科技历史沿革 55
（四）主营业务情况 59
（五）主要财务数据 63
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 64
（七）本次资产重组已经获得雅力科技全体股东一致同意批准 64
（八）雅力科技已取得的行业许可和资质 64
二、雅力科技的预估值 65
（一）评估预估值及定价 65
（二）本次预估的基本假设 65
（三）交易标的、预估范围及预估对象 66
（四）预估值的合理性 67
三、乐迪网络基本情况 67
（一）乐迪网络基本信息 67
（二）乐迪网络历史沿革 67
（三）2011 年股权交易的背景、交易目的及定价合理性 70
（四）主营业务情况 71
（五）主要财务数据 76
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 77
（七）本次资产重组已经获得乐迪网络全体股东一致同意批准 77
四、乐迪网络的预估值 77
（一）评估预估值及定价 77
（二）本次预估的基本假设 78
（三）交易标的、预估范围及预估对象 79
（四）预估值的合理性 79
第六章 本次发行股份的定价及依据 80
一、发行股份购买资产 80
二、发行股份募集配套资金 80
第七章 本次交易对上市公司的影响 82
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 82
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 82
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 83
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 84
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争 84
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争 84
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 85
五、本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式 85
（一）本次交易后公司经营发展战略 85
（二）本次交易后公司业务管理模式 86
（三）本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施 87
第八章 本次交易风险提示 88
一、审批风险 88
二、本次交易可能取消的风险 88
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 89
四、标的资产估值增值率较高风险 89
五、收购整合风险 89
六、配套融资未能实施的风险 90
七、利润补偿承诺实施的违约风险 90
八、业绩承诺可能无法实现的风险。 90
第九章 保护投资者合法利益的安排 92
一、严格履行上市公司信息披露的义务 92
二、确保本次交易定价公平、公允 92
三、本次交易期间损益的归属 92
四、严格履行上市公司信息披露义务 93
五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 93
六、股份锁定安排 93
（一）发行股份购买资产 93
（二）发行股份募集配套资金 94
七、提供网络投票平台 94
第十章 独立董事及中介机构的意见 95
一、独立董事意见 95
二、独立财务顾问的核查结论性意见 96
第十一章 其他重要事项 97
一、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 97
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 97
三、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情况 98
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 98
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明 98
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
电光科技/公司/本
指 电光防爆科技股份有限公司（股票代码：002730）
公司/上市公司
电光有限 指 电光科技有限公司
本次交易/本次重 电光科技拟以发行股份及支付现金购买资产并配套融资的方式购买
组/发行股份及支 交易对方胡靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技 100%股
指
付现金购买资产 权和郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网
并募集配套资金 络 100%股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
本次配套融资 指 电光科技拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金
标的资产 指 上海雅力信息科技有限公司、上海乐迪网络科技有限公司
审计基准日/评估
指 2015 年 12 月 31 日
基准日/基准日
定价基准日 指 公司第二届董事会第十六次会议决议公告日
承诺期 指 交易对方就标的公司净利润作出承诺的期间
过渡期间 指 自基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
雅力科技 指 上海雅力信息科技有限公司，本次交易标的公司之一
雅力投资 指 上海雅力投资咨询有限公司
雅力教育 指 上海雅力教育信息咨询有限公司
北京雅力 指 北京中教雅力国际教育咨询有限公司
香港雅力 指 Ray International Education Consulting Limited
乐迪网络 指 上海乐迪网络科技有限公司，本次交易标的公司之一
足下教育 指 上海足下教育信息咨询有限公司
东方飞马 指 上海东方飞马企业服务有限公司
勇勤投资 指 上海勇勤投资管理有限公司
上海廷灿 指 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东
交易对方 指
方飞马
募集配套资金认
购方/认购方/认购 指 上海勇勤投资管理有限公司、上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
对象
《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案/本预案 指
配套资金预案》（修订稿）
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 电光防爆科技有限公司股东大会
董事会 指 电光防爆科技股份有限公司董事会
监事会 指 电光防爆科技股份有限公司监事会
独立财务顾问/浙
指 浙商证券股份有限公司
商证券
天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
大成事务所/法律
指 北京大成（上海）律师事务所
顾问
坤元/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
修订稿说明
公司于 2015 年 12 月 10 日披露了《电光防爆科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。2015 年 12 月 18 日，公
司收到深圳证券交易所《关于对电光防爆科技股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 54 号，以下简称《重组问询函》）。
针对《重组问询函》所提出的审核意见，公司会同中介机构对预案等文件进行了
补充和修订，修订情况如下：
一、补充披露“本次交易安排的背景、原因，可能存在的风险，雅力科技承
接雅力投资、雅力教育、北京雅力具体业务、资产、人员的具体过程，截至目前
相关业务、资产、人员的过渡情况”和“本次收购是否符合《重组办法》第十一
条第四款的规定”，详见本预案之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基
本情况”之“（三）雅力科技历史沿革”之“3、业务等的承接安排及采取如此安
排的原因”。
二、补充披露“雅力科技模拟报表中净资产为负的原因”，详见本预案之“第
五章交易标的情况”之“一、雅力科技基本情况”之“（五）主要财务数据”之
“（2）模拟合并利润表主要数据”。
三、补充披露“雅力科技的师资情况、近三年学生培训情况、教学网点的建
设情况”，详见本预案之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基本情况”
之“（四）主营业务情况”之“2、雅力科技报告期内师资、学生培训及教学网点
的建设情况”。
四、补充披露“雅力科技核心课程的专利、品牌所属情况，其核心课程是否
存在侵权情况”，详见本预案之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基本
情况”之“（四）主营业务情况”之“3、雅力科技核心课程的著作权、商标所属
情况”和“4、雅力科技核心课程是否存在侵权情况”。
五、补充披露“报告期内，乐迪网络存在与股东钱新贤、余北灵、周盛控制
的企业发生交易的情况，请你公司补充披露乐迪网络上述关联交易的背景、具体
1
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
情况、交易的必要性，对乐迪网络的具体影响”，详见本预案之“第五章交易标
的情况”之“三、乐迪网络基本情况”之“（四）主营业务情况”之“5、乐迪网
络截至预案披露之日的关联交易情况”。
六、补充披露“2015 年 12 月 8 日，乐迪网络股东周盛将其持有的乐迪网络
注册资本中人民币 70.2 万元转让给郭继冬，股东余北灵将其持有的乐迪网络注
册资本中人民币 79.92 万元转让给郭继冬，股东钱新贤将其持有的乐迪网络注册
资本中人民币 119.88 万元转让给张少东。请你公司补充披露上述股权转让的背
景、目的、转让价格以及转让定价的合理性”，详见本预案之“第五章交易标的
情况”之“三、乐迪网络基本情况”之“（三）2015 年股权交易的背景、交易目
的及定价合理性”。
七、补充披露“乐迪网络截至预案披露之日的关联交易情况，乐迪网络股东
郭继冬、张少东拟采取的规范乐迪网络关联交易的措施”，详见本预案之“第五
章交易标的情况”之“三、乐迪网络基本情况”之“（四）主营业务情况”之“5、
乐迪网络截至预案披露之日的关联交易情况”。
八、补充披露“乐迪网络主要产品的专利、品牌所属情况，其产品近三年的
销售情况”和“乐迪网络主要产品是否存在侵权情况”，详见本预案之“第五章
交易标的情况”之“三、乐迪网络基本情况”之“（四）主营业务情况”之“2、
乐迪网络的软件、商标所属情况”、“3、乐迪网络三年主要产品销售情况”和
“4、乐迪网络主要产品是否存在侵权情况”。
九、补充披露“雅力科技、乐迪网络 2016 年至 2018 年的业绩承诺较目前快
速增长的依据及原因”，详见本预案之“第四章本次交易的具体方案”之“四、
业绩承诺、补偿方案”之“（一）雅力科技未来三年业绩承诺较目前快速增长的
依据及原因”和“（二）乐迪网络未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原
因”；补充披露“业绩承诺可能无法实现的风险”，详见本预案之“重大风险提
示”之“八、业绩承诺可能无法实现的风险”和“第八章本次交易风险提示”之
“八、业绩承诺可能无法实现的风险”。
十、补充披露“配套募集资金与发行股份购买资产是否互为前提，配套募集
资金的具体用途以及必要性”，详见本预案之“第四章本次交易的具体方案”之
“七、本次发行股份具体方案”之“八配套募集资金用途及必要性分析”。
2
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十一、补充披露“本次拟购买标的资产与你公司现有主营业务的协同效应，
若无显著协同效应，请补充披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以
及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”，详见本预案之“第七章本次交易
对上市公司的营销”之“五、本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式”
3
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
本次重组之标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审
计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马出具声明并承诺：
“（一）本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次
交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
份。
（三）如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。”
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺：
本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企业
违反上述保证，本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。
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电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本次重组之标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估工作，本公
司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将
在审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买胡靖、张南、许飞
和居国进合计持有的雅力科技 100%的股权，购买郭继冬、张少东、胡其玲、张
莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权，并发行股份募集配套资金。具
体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、雅力科技
2015 年 12 月 9 日，上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署了《关于发
行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》，购买其所持雅力科技 100%
股权。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买胡
靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技 100%的股权。其中：72%股权以
发行股份支付对价，其余 28%股权以现金支付对价。
雅力科技主要资产为商标、课程著作权、办公设备等，主要产品服务包括
A-level 课程培训及管理服务、留学服务等。
6
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
雅力科技最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的以 2015
年 12 月 31 日为基准日的评估报告所确定评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经具有证券期货从业资格的评估机构预估，本次交易标的雅力科技于 2015 年 11
月 30 日 100%股权预估值区间为 1.3 亿元至 1.4 亿元，基于交易各方对教育市场
价值的高度认可，经交易各方初步协商确定，本次交易标的的交易价格为 1.3 亿
元。
交易对方拟出售雅力科技股权比例及股份对价情况如下：
占雅力科技股 交易对价 现金对价 股份对价
股东
权比例（%） （万元） （万元） 金额（万元） 股数（万股）
胡靖 54.00 7,020.00 1,965.60 5,054.40 131.4196
张南 31.50 4,095.00 1,146.60 2,948.40 76.6615
许飞 9.50 1,235.00 345.80 889.20 23.1201
居国进 5.00 650.00 182.00 468.00 12.1685
合计 100.00 13,000.00 3,640.00 9,360.00 243.3697
2、乐迪网络
2015 年 12 月 9 日，上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马
签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》，购买其所持
乐迪网络 100%股权。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权。其
中：76%股权以发行股份支付对价，其余 24%股权以现金支付对价。
乐迪网络主要资产为无形资产、办公设备等，主要产品服务为在线教育服务。
乐迪网络最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的以 2015
年 12 月 31 日为基准日的评估报告所确定评估价值为依据，由交易各方协商确定。
经具有证券期货从业资格的评估机构预估，本次交易标的乐迪网络于 2015 年 11
月 30 日 100%股权预估值区间为 0.7 亿元至 0.8 亿元，基于交易各方对互联网教
育市场价值的高度认可，经交易各方初步协商确定，本次交易标的的交易价格为
0.75 亿元。
交易对方拟出售乐迪网络股权比例及股份对价情况如下：
7
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
占乐迪网络股 交易对价 现金对价 股份对价
股东
权比例（%） （万元） （万元） 金额（万元） 股数（万股）
郭继冬 66.94 5,085.61 1,220.55 3,865.07 100.4957
张少东 16.77 1,274.39 305.85 968.53 25.1829
胡其玲 9.52 666.67 160.00 506.67 13.1739
张莹 4.76 333.33 80.00 253.33 6.5869
东方飞马 2.00 140.00 33.60 106.40 2.7665
合计 100.00 7,500.00 1,800.00 5,700.00 148.2059
3、相关交易尚待上市公司股东大会批准
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 38.46 元，最终发行价格尚须经公司
股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份募集配套资金，定价基准
日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日；每股发行价格定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，为 38.46 元/股，配套募集资金金额
为 20,500 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金总额 20,500 万元，在支付本次交易中介费用后，用于支
付现金对价、标的公司的建设以及补充流动资金。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
8
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易的直接标的为上海雅力信息科技有限公司 100%的股权及上海乐迪
网络科技有限公司 100%的股权。本次交易完成后，电光科技将控制雅力科技
100%权益及乐迪网络 100%权益。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司控股股东电光有限持有上市公司 51.14%股份，实际控制
人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆，合计
持有上市公司 68.18%股份。在本次交易前，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后，
胡靖、张南、许飞与居国进合计持有 243.3697 万股，占发行后总股本 1.56%，郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有 148.2059 万股，占发行后总
股本 0.95%，勇勤投资持有 260.0104 万股，占发行后总股东 1.67%，上海廷灿持
有 273.0109 万股，占发行后总股本 1.75%，电光有限仍为上市公司控股股东，上
市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司 2014 年末资产总额的 100%
本次交易的交易价格为 20,500 万元，上市公司 2015 年 9 月末未经审计的合
并财务会计报告期末资产总额为 13.4 亿元，交易价格未达到上市公司前一个会
计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 100%。
二、股份锁定安排
（一）交易对方
1、交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交
易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
9
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
2、若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润
低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿，则交易对方持有的上市公司股份应
在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整
后方能解禁。
3、自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转
增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
5、交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
（二）配套资金认购方
本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日
起 36 个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，配套资金认购方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
三、业绩承诺与补偿安排
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度、2018
年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低
于人民币 9,000 万元，其中 2016 年度不低于 1,380 万元。
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电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）累计不低于人民币 6,000 万元，其中 2016 年净利润不低于人民币 800 万元，
2017 年净利润不低于人民币 1,300 万元，2018 年净利润不低于人民币 2,400 万元
（2016 年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
截至本预案出具日，雅力科技、乐迪网络的审计、评估等工作正在进行中，
待前述工作完成后，交易对方将对雅力科技、乐迪网络2016年度、2017年度和2018
年度的业绩进行承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明
确可行的补偿协议。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
五、本次交易的审批程序
本预案已经公司第二届董事会第十六会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性。
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电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，但仍需获得如下批
准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
2、本次交易的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
12
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投
资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、标的资产估值增值率较高风险
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技净资产（单体报表）账面价值为 600 万
元，预估值约为 1.3 亿元，增值率为 2,066.67%。
截至 2015 年 11 月 30 日，乐迪网络净资产（单体报表）账面价值为 599.58
万元，预估值约为 0.75 亿元，增值率为 1,150.88%。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，雅力科技、乐迪网络将成为本公司的全资子公司。交易完
成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面
的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
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电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、配套融资未能实施的风险
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过
20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运
营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流
动资金等。
截至本预案出具之日，勇勤投资已完成私募投资基金备案，上海廷灿尚在办
理私募投资基金备案。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基
金业协会应在上海廷灿的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为上海廷灿办结备
案手续。上海廷灿也已出具《关于私募投资基金备案的承诺函》承诺：“本合伙
企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方
案实施前完成私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不
能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他
主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
尽管如此，上海廷灿仍存在不能在本次重组方案实施前完成备案的风险，若
上海廷灿最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案中配套募资资金部分
存在不能如期实施的风险。
七、利润补偿承诺实施的违约风险
尽管公司后续将与补偿主体签订明确的《利润承诺补偿协议》，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
八、业绩承诺可能无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
14
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关
交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，承担补偿义务的交易对方将勤勉经
营，尽量确保业绩承诺及相关指标实现。但若出现政策不及预期、宏观经济波动
和市场竞争加剧、市场推广不力等情形，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管业绩承诺无法实现时，业绩承诺方将对上市公司进行业绩补偿，但若交易标
的的业绩承诺无法实现，则会影响上市公司的经营业绩和盈利水平。提请投资者
关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。
15
第一章 上市公司基本情况
一、设立情况及曾用名称
中文名称 电光防爆科技股份有限公司
英文名称 Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd.
注册地址 乐清市柳市镇东风工业区
办公地址 浙江省乐清经济开发区纬五路180号
注册资本 14,667.00 万元
防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配
件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电线电缆、
五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动
经营范围
化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售；软件开发；钢材销售；
货物进出口，技术进出口。（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法
规限制的项目在取得许可后方可经营）。
法定代表人 石碎标
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 电光科技
股票代码 002730
联系电话 0577-55776666
传真电话 0577-62666111
邮政编码 325600
电子信箱 ir@dianguang.com
电光防爆科技股份有限公司前身为电光防爆电气有限公司。公司系经电光防
爆电气有限公司股东会同意，且经温州市工商行政管理局批准，由电光防爆电气
有限公司和石碎标等 10 位自然人股东发起设立，于 2010 年 12 月 22 日在温州市
工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温州市。公司注册资本 146,670,000.00
元，股份总数 146,670,000 股（每股面值 1 元）。公司股票已于 2014 年 10 月 9
日在深圳证券交易所上市交易。截至 2015 年 12 月 3 日，公司股本总额为
16
146,670,000 股，其中，有限售条件的流通股为 100,000,000 股，无限售条件的流
通股为 46,670,000 股。
二、最近三年的控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股
股东为电光科技有限公司，实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石
晓贤、朱丹和施隆。
三、主营业务发展情况
公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，产品终端用
户主要为煤炭生产企业。公司是全国行业领先，产品系列完整的矿用防爆电器制
造商，始终秉承“以专业、科技品质、引领行业”的企业宗旨，凭借雄厚的研发
能力、完备的制造水平、可靠地产品质量，以提高煤矿安排生产水平为己任，持
续引领国内矿用防爆电器行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位，所
生产的矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先，是行业内的领
先企业。
公司强大的技术实力保证了产品具有优异的智能化水平和良好的质量。公司
产品实现了自动控制、通讯、计算机技术、信息技术和现代管理技术相结合，具
有高度的智能化水平，全面实现高效率的智能化监控，可以将井下设备运行情况
通过通讯电缆上传至管理人员办公室，井上和井下实时通讯。矿用防爆电器关系
到煤矿安全生产和矿工的生命安全，产品质量至关重要。公司产品运行稳定，故
障率低，对煤矿安全生产发挥了重要作用，受到了用户的一致好评。
公司始终视技术创新为进一步发展的重要动力，注重以客户需求及技术发展
趋势为导向开展前瞻性的研发工作，不断加大产品研发投入，建立了高效的新产
品新技术研发体系和完善的产品验证体系。近年来，公司通过自主研发、产品升
级等方式，获得多项专利权。公司智能化防爆开关装置和智能安全监控系统等产
品技术指标已接近国际一流水平。公司矿用隔爆兼本质安全型智能化多回路真空
17
电磁起动器系列产品开发项目列入国家科技部星火计划项目；矿用隔爆兼本质安
全型高压真空交流软起动器列入国家科技部火炬计划项目。
公司是国家级高新技术企业，在乐清、上海、宿州设有研究部门，拥有众多
优秀的科研人员。公司核心技术人员经验丰富，研发水平高，取得了多项专利等
研究成果，在国家级专业学术期刊发表多篇论文，在行业内产生了重大影响。
近年来，煤炭行业景气度不高，公司积极面对市场变化，充分发挥比较优势，
盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，对于战略转型发展项目
以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展
夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新
激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块
贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。同时，公司拟通过投
资、兼并收购等措施，进入教育等战略发展行业，实现公司战略转型和长远发展。
四、主要财务指标
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 133,578.53 122,151.24 91,939.61
总负债 49,805.25 43,213.56 44,744.92
所有者权益合计 83,773.28 78,937.68 47,194.69
归属于母公司
81,100.60 78,937.68 47,194.69
所有者权益合计
注：上市公司 2013 年、2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月份财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 34,503.55 57,563.89 66,022.20
营业成本 23,112.06 37,658.18 42,918.20
18
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业利润 2,243.00 5,711.64 7,172.93
利润总额 4,839.46 6,233.86 7,390.06
净利润 4,194.62 5,323.98 6,280.63
归属于母公司所有者
4,098.97 5,323.98 6,280.63
的净利润
注：上市公司 2013 年、2014 年财务数据经审计，2015 年 1-9 月份财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
19
28.88% 24.50% 13.12% 6.12% 6.12% 4.38% 4.38% 1.98% 2.32%
石 石 石 石 石 朱 施 石 施 郑 石 施
向 碎 志 晓 晓 丹 隆 兆 志 永 志 胜
才 标 微 贤 霞 云 元 芳 乐 济
5.62% 4.77% 2.56% 1.19% 1.19% 0.85% 0.85% 3.94% 3.30% 1.98% 1.87% 2.32%
林 电光科技有限公司
飞
51.14%
电光防爆科技股份有限公司
2.52%
100% 100% 80% 51%
电 电 达 温
光 光 得 州
防 防 利 中
爆 爆 电 灵
科 电 力 网
技 气 设 络
（ （ 备 科
上 宿 有 技
海 州 限 有
） ） 公 限
有 有 司 公
限 限 公 司
公 公 司 公
截至本预案出具日，公司控股股东电光科技有限公司、自然人股东石碎标、
司 司 公 司
司
石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆合计持有上市公司 68.18%股份，
为上市公司的控股股东；石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施
隆为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
上市公司控股股东电光有限的基本情况如下：
公司名称 电光科技有限公司
注册地址 乐清市柳市镇兆丰路49号
注册资本 12,000.00万元
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法定代表人 石碎标
计算机配件、塑料件研发、制造、加工、销售；金属材料批发、零售；对
经营范围
矿业投资；对旅游业投资、对房地产投资；货物进出口、技术进出口。
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹
和施隆。
石碎标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年出生，高中学历。1965
年-1982 年任柳市镇五金综合厂厂长，1983 年至 1992 年任电光机械总厂副厂长，
1993 年-2010 年历任电光防爆开关厂厂长、电光有限董事长。现任公司董事长、
上海电光董事长、宿州电光董事长、电光科技有限公司董事长。
石向才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士研究生，
高级经济师。宿州市第三届政协常委、安徽省第十届政协委员、中国青联第十届
委员、中国防爆电器行业协会副会长、中国防爆电器标准化委员会委员。1998
年起任电光有限总经理。现任公司董事和总裁、上海电光董事、电光科技有限公
司董事。
石志微女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，1993 年-2010
年担任公司董事兼总经理，2010 年后不再担任公司职务。
石晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历，学
士学位，高级会计师，中国注册会计师。1983 年 9 月至 1997 年 12 月任电光机
械总厂会计，1998 年 8 月至 2000 年 8 月任电光有限财务部经理，2000 年 9 月至
今任职于永安会计师。现任永安会计师项目部经理、监事、公司董事、宿州电光
董事、上海电光监事、电光科技有限公司董事。
石晓贤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，本科学历。2002
年 7 月-2006 年 5 月任电光有限生产总监，2006 年 6 月-2014 年担任电光科技副
总裁，2014 年 12 月 15 日辞去公司职务。
朱丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。曾任
上海电光董事长。现任公司监事、上海电光董事、宿州电光监事、电光科技有限
公司监事会主席。
施隆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，本科学历，学士
21
学位。2006 年 7 月至 2009 年 12 月任电光有限总经理助理，2010 年 10 月起任电
光有限董事。现任公司董事兼科贸信息中心总经理。
22
第二章 交易对方及募集配套资金对象的基本情况
一、交易对方及募集配套资金对象总体情况
（一）本次资产重组的交易对方
本次资产重组涉及的交易对方有雅力科技的全体股东，分别为胡靖、张南、
许飞、居国进；乐迪网络的全体股东，分别为郭继冬、张少东、胡其玲、张莹和
东方飞马。
（二）本次配套融资的募集配套资金对象
本次配套融资涉及的募集配套资金对象为勇勤投资和上海廷灿。
二、购买资产交易对方详细情况
（一）胡靖
1、基本情况
姓名 胡靖
性别 男
国籍 中国
身份证号 360402197501******
住所 上海市普陀区长寿路 800 弄 19 号****室
通讯地址 上海市普陀区长寿路 800 弄 19 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
23
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2011 年 2 月至今 雅力投资 董事、执行总裁 有
2013 年 1 月至今 雅力教育 董事、执行总裁 有
2011 年 12 月至今 北京雅力 董事、执行总裁 有
2009 年 10 月至今 香港雅力 董事、执行总裁 有
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，胡靖持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 54.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 53.60%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 54.00%
香港雅力 1 万港币 服务 100.00%
雅力科技 500 万人民币 教育服务 54.00%
4、交易对方之间的关联关系
胡靖与张南、许飞、居国进之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
胡靖与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，胡靖未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，胡靖已出具承诺函，胡靖最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
（二）张南
1、基本情况
姓名 张南
性别 男
24
国籍 中国
身份证号 330206198311******
住所 上海市闸北区共和新路 2999 弄 16 号****室
通讯地址 上海市闸北区共和新路 2999 弄 16 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2011 年 5 月至 2013 年 雅力投资 市场总监 有
2013 年至今 雅力教育 市场总监 有
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，张南持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 36.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 37.40%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 36.00%
雅力科技 500 万人民币 教育服务 31.50%
4、交易对方之间的关联关系
张南与胡靖、许飞、居国进之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
张南与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，张南未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，张南已出具承诺函，张南最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
（三）许飞
1、基本情况
25
姓名 许飞
性别 女
国籍 中国
身份证号 410303197707******
住所 上海市浦东新区川周公路 2880 弄 8 号****室
通讯地址 上海市浦东新区川周公路 2880 弄 8 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2011 年 5 月 2013 年 雅力投资 咨询总监 有
2013 年至今 雅力教育 项目总经理 有
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，许飞持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力投资 100 万人民币 教育咨询 10.00%
雅力教育 500 万人民币 教育咨询 9.00%
北京雅力 100 万人民币 教育咨询 10.00%
雅力科技 500 万人民币 教育服务 9.50%
4、交易对方之间的关联关系
许飞与胡靖、张南、居国进之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
许飞与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，许飞未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，许飞已出具承诺函，许飞最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况。
26
（四）居国进
1、基本情况
姓名 居国进
性别 男
国籍 中国
身份证号 310113197702******
住所 上海市松江区弘翔路 555 弄 3 号****室
通讯地址 上海市松江区弘翔路 555 弄 3 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2012 年至 2013 年 雅力投资 人事行政总监 无
2013 年至今 雅力教育 副总经理 无
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，居国进持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
雅力科技 500 万人民币 教育服务 5.00%
4、交易对方之间的关联关系
居国进与胡靖、张南、许飞之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
居国进与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，居国进未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、居国进最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，居国进已出具承诺函，居国进最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
27
民事诉讼或者仲裁情况。
（五）郭继冬
1、基本情况
姓名 郭继冬
性别 男
国籍 中国
身份证号 310226196112******
住所 上海市浦东新区浦东大道 1093 弄 16 号****室
通讯地址 上海市浦东新区浦东大道 1093 弄 16 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2005 年至今 乐迪网络 董事长 有
上海好印数码图文有
2003 年至今 执行董事 有
限公司
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，郭继冬持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1050 万人民币 在线教育 66.94%
上海好印数码图文
300 万人民币 图文制作 40.00%
有限公司
4、交易对方之间的关联关系
郭继冬与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
郭继冬与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，郭继冬未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、郭继冬最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
28
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，郭继冬已出具承诺函，郭继冬最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（六）张少东
1、基本情况
姓名 张少东
性别 男
国籍 中国
身份证号 320222197505******
住所 北京市海淀区苏州街乙 29 号****室
通讯地址 北京市海淀区苏州街乙 29 号****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2009 年至今 乐迪网络 总经理 有
上海嘉贝信息技术有
2002 年至今 执行董事 有
限公司
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，张少东持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1050 万人民币 在线教育 16.77%
4、交易对方之间的关联关系
张少东与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
张少东与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，张少东未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
29
7、张少东最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，张少东已出具承诺函，张少东最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（七）胡其玲
1、基本情况
姓名 胡其玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 130403196006******
住所 江苏省苏州市沧浪区三香新村 3 幢西门****室
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区三香新村 3 幢西门****室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务 是否有产权
2009 年至今 乐迪网络 董事 有
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，胡其玲持有以下企业股权：
公司名称 注册资本 主营业务 直接/间接持股比例
乐迪网络 1050 万人民币 在线教育 9.52%
4、交易对方之间的关联关系
胡其玲与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
胡其玲与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，胡其玲未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
30
7、胡其玲最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，胡其玲已出具承诺函，胡其玲最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况。
（八）张莹
1、基本情况
姓名 张莹
性别 女
国籍 中国
身份证号 120103198303******
住所 天津市河西区黑牛城道 47 号 6 门***室
通讯地址 天津市河西区黑牛城道 47 号 6 门***室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
3、持有 5%以上股权的企业基本情况
截至本预案出具日，张莹无持有 5%以上股权的企业。
4、交易对方之间的关联关系
张莹与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
5、与上市公司的关联关系情况
张莹与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，张莹未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
7、张莹最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，张莹已出具承诺函，张莹最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
31
讼或者仲裁情况。
（九）东方飞马
1、基本情况
名称 上海东方飞马企业服务有限公司
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢2477室
法定代表人 袁岳
注册资本 470.5882 万人民币
投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，公关活动组织策划，企业营
销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，物业管理，设计、制作、
经营范围
代理各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
袁岳
95%
71.25% 13.75%
上海零点指标信息咨询有限公司 上海远见广告有限公司
12.75% 12.75%
其 杨 张
他 振 凤
宇 英
10% 27.25% 10%
上海东方飞马企业服务有限公司
27.25%
3、最近三年主要业务发展状况
东方飞马是飞马旅平台的拥有者。飞马旅专注于创新服务业，遴选具有快速
成长潜力的创业企业，以微股份置换的方式，深入创业企业内部，帮助企业更快
更好的成长。
4、最近三年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
32
合并报表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产（万元） 806.23 427.96 300.78
总负债（万元） 520.94 139.56 72.78
股东权益（万元） 285.29 288.39 228.00
（2）利润表主要数据
合并报表项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 298.90 219.05 116.89
营业成本（万元） 8.46 - -
营业利润（万元） -56.62 -111.61 -172.00
利润总额（万元） -3.10 -89.61 -172.00
净利润（万元） -3.10 -89.61 -172.00
5、下属企业情况
截至本预案签署之日，东方飞马无下属企业，其投资的企业均参股比例很低。
6、交易对方之间的关联关系
东方飞马与乐迪网络其他股东之间无关联关系。
7、与上市公司的关联关系情况
东方飞马与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本预案出具日，东方飞马未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
9、东方飞马及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，东方飞马已出具承诺函，东方飞马及其主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、配套融资认购对象详细情况
（一）勇勤投资
1、基本情况
33
名称 上海勇勤投资管理有限公司
主要经营场所 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 598 室（上海新村经济小区）
法定代表人 章锟
成立日期 2015 年 6 月 17 日
统一社会信用代码 310230000810291
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
序号 姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨未然 50.00 50.00
2 章锟 40.00 40.00
3 王姬柳 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
3、下属主要企业名录
无。
4、主要人员情况
序号 姓名 国籍 任职 长期居住地 是否拥有境外居住权
1 章锟 中国 执行董事、法人 上海 否
5、主营业务与近三年发展状况和经营成果
勇勤投资成立于 2015 年 6 月 17 日，其主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务指标
勇勤投资成立于 2015 年 6 月 17 日，暂无最近两年财务指标。
（二）上海廷灿
1、基本情况
名称 上海廷灿股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市金山区新农镇亭枫公路 2467 号 2 幢 301、302 室
执行事务合伙人 杨娟
成立日期 2015 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL0J08M
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、下属主要企业名录
无。
3、合伙人情况及产权关系
截至本预案出具日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：
34
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
费禹铭 9,500 95.00
杨娟 500 5.00
合计 10,000 100.00
4、主要合伙人情况
杨娟，普通合伙人，女，中国，320821198010******，上海市普陀区中山北
路 3663 号，无其他国家或地区的居留权，2009 年 7 月至今，任职上海融玺创业
投资管理有限公司，职务行政总监。
费禹铭，有限合伙人，男，中国，330623196907******，浙江省杭州市下城
区环西新村 33 幢***单元***室，无其他国家或地区的居留权。2009 年 7 月至今，
上海融玺创业投资管理有限公司，董事长，总经理。
5、主营业务与近三年发展状况和经营成果
上海廷灿成立于 2015 年 11 月 11 日，其主营业务为股权投资和股权投资管
理。
6、最近两年主要财务指标
上海廷灿成立于 2015 年 11 月 11 日，暂无最近两年财务指标。
（三）备案情况
本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，勇勤投资、上海廷灿为私募
投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
截至本预案出具之日，私募投资基金管理人勇勤投资已进行登记备案，并取
得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1018167）。截至本预案出具之日，上海廷灿的备案手续尚在办理中。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定：
“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登
记，报送以下基本信息：
（一）工商登记和营业执照正副本复印件；
（二）公司章程或者合伙协议；
（三）主要股东或者合伙人名单；
（四）高级管理人员的基本信息；
35
（五）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的 20 个工作日内，通过
网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记
手续”
上海廷灿已具备上述规定所需报送材料。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定：
“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办
理基金备案手续，报送以下基本信息：
（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基
金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私
募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基
金财产的，还应当报送托管协议；
（四）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的 20 个工作日内，通过网站公
告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。”
根据上述规定，基金业协会应在上海廷灿的备案材料齐备后的 20 个工作日
内，为上海廷灿办结备案手续，上海廷灿办理私募基金备案登记手续不存在障碍。
为避免上海廷灿因不能按期备案给上市公司及本次交易造成的损失，上海廷
灿出具了《关于私募投资基金备案的承诺函》，做出以下承诺：
“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，
在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。
如因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的
实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次
重组相关协议项下的违约责任。”
36
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进已出具承诺函，承诺其为此次标的资产
雅力科技股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有雅力科技
股权的协议或类似安排，所持有的雅力科技股权也不存在质押、冻结或其他有争
议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存
在限制或者禁止转让的情形。
交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马已出具承诺函，承诺其
为此次标的资产乐迪网络股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方
式持有乐迪网络股权的协议或类似安排，所持有的乐迪网络股权也不存在质押、
冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，
拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
独立财务顾问浙商证券经核查认为：本次交易对方胡靖、张南、许飞、居国
进已经合法拥有雅力科技100%股权的完整权利，本次交易对方郭继冬、张少东、
胡其玲、张莹、东方飞马已经合法拥有乐迪网络100%股权的完整权利。
（二）本次资产重组已经获得交易标的全体股东一致同意批准
雅力科技所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意胡靖、
张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技 100%股权，胡靖、张
南、许飞、居国进均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
乐迪网络所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络 100%
股权，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马均同意放弃本次股权转让的优
先购买权。
（三）本次资产重组不存在限制或者禁止转让的其他情形
37
截至本预案出具日，交易对方胡靖、张南、许飞、居国进所持有的雅力科技
股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
截至本预案出具日，交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马所
持有的乐迪网络股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
（四）本次配套融资发行对象认购股份的资金来源说明
本次配套融资认购对象为勇勤投资和上海廷灿，认购的配套募集资金金额分
别为 1 亿元、1.05 亿元。认购对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资
金或自筹资金，认购资金未直接或间接来源于上市公司及其董事、监事、高级管
理人员。
五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进
行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方均出具了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
38
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有主业受煤炭行业景气程度影响较大
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售。近年来，
国内经济增长疲软，煤炭行业景气度不高。目前，国内煤炭市场资源相对过剩，
在建产能较多，煤炭市场销售需求增速明显放缓，煤炭市场处于供大于求的不利
局面，煤价较前几年高位时下降较多。受此影响，煤炭行业投资下滑，煤炭生产
企业对矿用防爆电器的需求受到相应影响。在此情况下，公司董事会积极面对困
境，充分发挥比较优势，注重盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合
理性，防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚；同时，公司对内调整经
营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，以实现稳定
和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块贡献，全力推进战略发展项目。
但总体上，公司现有主业仍然受到煤炭行业景气程度的较大影响。
（二）我国教育服务行业面临较好的发展机遇
1、我国教育服务行业市场规模较大，且持续增长
（1）我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高
我国教育类支出占我国家庭收入的比例较高，且占比持续提高。据《2015
中国家庭教育消费者图谱》数据，我国五成家庭教育支出超 6,000 元/年，消费基
础好。中国教育行业投入占 GDP 的比重约 5.3%左右，比值相对较低，但逐年保
持增长。教育培训行业总体规模近年来维持在 10,000 亿元左右，复合增长率在
10%左右，与 GDP 增速相当。
2015 年，我国在线教育市场总体规模在 1,500 亿元左右，同比增速达 30%，
在线教育处于快速成长阶段。
39
（2）我国对于民营教育服务行业未来的快速发展提供了有利的政策支持
2003 年，《中华人民共和国民办教育促进法》实施。2010 年，国务院《关
于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》指出，要鼓励民间资本参与发展教
育和社会培训事业，支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育
等各类教育和社会培训机构，修改完善《中华人民共和国民办教育促进法实施条
例》，落实对民办学校的人才鼓励政策和公共财政资助政策，加快制定和完善促
进民办教育发展的金融、产权和社保等政策。2012 年，教育部印发《关于鼓励
和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥
民间资金推动教育事业发展的作用，拓宽民间资金参与教育事业发展渠道等提出
了支持意见。
2、公司明确了涉足教育产业的发展目标
公司主营业务受下游煤炭行业不景气影响，业绩有所影响。为增强公司持续
盈利能力，确保公司股东的利益，公司正在积极寻求业务升级和拓展。随着公司
管理层持续研究和分析，公司明确了涉足教育领域的发展目标。
公司认为本次交易将有利于依托电光科技的管理水平、资本运作能力以及雅
力科技在教育领域的资源、乐迪网络在教育互联网软件服务支持上的积累，全面
提升公司管理水平、业务水平、人员素质、研发能力、品牌影响力及综合竞争力；
同时，电光科技还将通过投资、收购等多种手段，进一步选择具有行业影响力和
竞争实力、并且符合公司长期发展战略的教育服务类资产，快速实现在教育领域
的跨越式发展。
本次重组是电光科技对涉足教育服务行业的实质探索，符合公司务实发展的
方向。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，实现范围经济
上市公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售等。
本次重组完成后，雅力科技、乐迪网络成为上市公司全资子公司。上市公司
40
将拓宽经营范围，进入教育行业，提高上市公司的综合经济效益，为全体股东创
造更大价值。
（二）注入优质资产，增强上市公司盈利能力
教育行业受经济周期波动影响较小，可以降低上市公司的业绩波动。
通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完善，标的公司预计
未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提
升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增长点，提高上市公
司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
（三）有助于公司实现向教育行业的战略发展
近年来，传统煤炭行业市场疲软，给公司生产经营带来一定不良影响。公司
希望借助于公司在传统制造领域积累的优势，向教育行业进行转型。教育市场受
经济周期波动影响较小，长期看好，能够给上市公司带来稳定现金流。公司战略
将立足主业，并逐步向教育行业战略性发展。在业务管理模式上，公司将依托教
育行业的子公司，通过投资、并购等方式实现教育行业业务的快速发展。在教育
行业业务发展过程中，公司也将面临一定风险，但公司将积极应对，通过对外引
进、提升管理、强化人才进修等方式，培养相关行业人才，实现向教育行业的战
略发展。
41
第四章 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
标的资产购买方：电光科技。
标的资产出售方（交易对方）：雅力科技全体股东胡靖、张南、许飞、居国
进；乐迪网络全体股东郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为雅力科技及乐迪网络 100%股权。
雅力科技股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
胡靖 270.00 54.00
张南 157.50 31.50
许飞 47.50 9.50
居国进 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
乐迪网络股权结构情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
郭继冬 552.75 66.94
张少东 56.25 16.77
胡其玲 100.00 9.52
张莹 50.00 4.76
东方飞马 21.00 2.00
合计 1,050.00 100.00
（三）交易价格
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》协议各方同意，
以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的评估基准日，经具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构预估，雅力科技于 2015 年 11 月 30 日 100%股权预估价值区间为
42
1.3 亿元-1.4 亿元，基于交易各方对教育行业价值的高度认可，经协议各方协商
一致，雅力科技 100%股权交易价格协商确定为 1.3 亿元。
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》协议各方同意，
以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的评估基准日，经具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构预估，乐迪网络于 2015 年 11 月 30 日 100%股权预估价值区间为
0.7 亿元-0.8 亿元，基于交易各方对教育行业价值的高度认可，经协议各方协商
一致，乐迪网络 100%股权交易价格协商确定为 0.75 亿元。
二、交易的具体方案
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的
雅力科技及乐迪网络 100%股权，并发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
2015 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方胡靖、张南、许飞、居国进分别签
署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》。上市公司以非
公开发行股份及支付现金的方式购买胡靖持有的雅力科技 54.00%股权、张南持
有的雅力科技 31.50%股权、许飞持有的雅力科技 9.50%股权、居国进持有的雅
力科技 5.00%股权，其中，股权支付部分占 72%，现金支付部分占 28%。
2015 年 12 月 9 日，上市公司与交易对方郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、
东方飞马分别签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网
络》。上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买郭继冬持有的乐迪网络
66.94%股权、张少东持有的乐迪网络 16.77%股权、胡其玲持有的乐迪网络 9.52%
股权、张莹持有的乐迪网络 4.76%股权、东方飞马持有的乐迪网络 2.00%股权，
其中，股权支付部分占 76%，现金支付部分占 24%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集 20,500 万元，标的资产的交易价格合计为 20,500 万元，配
套募集资金占交易价格比例不超过本次交易总额的 100%。本次募集配套资金总
43
额 20,500 万元中，用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标的
公司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分用于补充流动
资金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。
三、期间损益安排
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》交易各方同意
并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技在此期间产
生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、
居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》交易各方同意
并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，乐迪网络在此期间产
生的收益由上市公司享有；乐迪网络在此期间产生的亏损由郭继冬、张少东、胡
其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
经交易双方同意，上市公司在拟购买资产交割后 20 个工作日内聘请审计机
构对拟购买资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
如拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归上市公司享
有，如拟购买资产产生亏损，则由交易对方承担。具体承担方式为在亏损数额经
审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
四、业绩承诺、补偿方案
胡靖、张南、许飞、居国进确认，雅力科技 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
累计不低于人民币 9,000 万元，其中，2016 年度不低于 1,380 万元。
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认，乐迪网络 2016 年度、2017
年度和 2018 年度的承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，
2017 年度不低于人民币 1,300 万元，2018 年度不低于人民币 2,400 万元（2016
44
年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元）。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作
完成后，交易对方将对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的业绩进行
承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协
议。
（一）雅力科技未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原因
1、国际化教育培训业务发展势头良好，增长趋势明显
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅
力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训，为学生实现海
外留学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供
教学管理、教学支持、教学评估等服务；雅力科技留学服务业务主要为学生提供
留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技也从海外大
学收取部分学费佣金返还。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月雅力科技原业务载体的业务收入（未经
审计）分别为 937.01 万元、1,728.30 万元和 2,587.36 万元，保持良好的增长势头。
2、未来业余制培训成为业绩新增长点，助力完善公司留学业务完整性
业余制培训业务将在 2016 年开始，主要是业余制语言培训，基于全日制国
际化教育培训业务的良好口碑和全职师资力量的配备，公司有能力为通过业余时
间充电的多年龄层的成年人和青少年提供培训，进而完善公司留学相关的业务完
整性。该业务的开展可以有效利用公司的师资力量，市场前景良好。
3、创业团队国际化教育背景深厚，教育资源丰富，公司未来前景看好
雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作了十余年，获“亚洲国际
教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，担
任中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发
展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关系，
积累了丰富的资源。近年来，雅力科技原业务主体收入保持快速增长，已经成为
教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发于一体的综合性教育机构，未来前
景看好。
综上，未来三年，雅力科技在大力发展国际化教育培训业务的基础上，开拓
45
业余制培训的业绩新增长点，将进一步提升公司营销服务水平、加大教学网点拓
展力度，增强盈利能力，具备完成业绩承诺的能力。
（二）乐迪网络未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原因
1、业务模式转型、产品迭代升级，盈利模式雏形初现
乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教
育及其他信息服务。乐迪网络为用户提供英语在线精准教育服务，能够为用户提
供全面的教育测评、学习训练、报告等，同时，能够通过大数据统计及分析为其
提供更精准的服务。
乐迪网络英语在线平台包括 HighFive、酷课 365、云课堂等，以 PC 端、移
动终端等全终端为载体，以青少年英语课外教材为内容驱动，以作业、测评为教
学互动核心，建立学校与家庭，教研员、教师、家长和学生之间的在线英语互动
式教育，并能够通过大数据统计及分析，解决我国教育部门大数据短缺困难。
乐迪网络主要产品为在线平台教育服务，主要包括 HighFive、云课堂和酷课
365 三大类别。HighFive 英语学习平台，用于学校、培训机构教学使用，其所使
用的青少年英语课外教材包括美国麦格劳-希尔教育集团授权的 Lead21 英语课
程、乐迪网络自行研发的适合国内青少年英语学习的本地化教学内容等，是公司
未来发展的主要产品。
报告期内，公司主要产品销售情况如下表所示：
单位：万元
主要项目（开票金额） 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
HighFive 734.77 525.84 -
酷课 365 79.95 462.83 -
云课堂 343.42 - -
合计 1,158.14 988.67 -
注：以上数据未经审计。
如上表所示，HighFive 平台 2014 年、2015 年 1-11 月的开票金额占比分别为
38.88%和 55.93%，2015 年 1-11 月较 2014 年全年增长超过 40%，已然成为乐迪
网络的重点发展业务和业绩增长点。公司新开发的云课堂业务也在 2015 年 1-11
月取得超过 300 万元的销售记录。受制于资金瓶颈，乐迪网络的酷客 365 平台
2015 年 1-11 月销售下滑。随着本次交易完成，乐迪网络将获得大量资金投入，
46
能够快速推广，销售业绩将面临爆发式增长。
2、“互联网+教育”创业模式，助力企业快速发展
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认
识，联合创始人张少东毕业于北京大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具
有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧
密合作及背景互补，有助于公司以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络
继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
3、未来三年在建平台储备丰富、互联网教育行业机遇良好
据 GSV 报告预测，2012 年全球在线教育产业规模为 909 亿美元，2017 年预
计将达到 2,550 亿美元，行业实现 23%的年复合增长率。其中基础教育（K12）
的增长速度最快，未来五年年复合增长率高达 33%，2017 年有望实现 700 亿的
市场规模。据《2012 年教育行业白皮书》预测，2017 年我国在线教育市场规模
将达到 2,860 亿元。近年来，随着我国信息化程度的不断提高，在线教育市场规
模呈现加速增长的态势。
乐迪网络在成功推广云课堂和 HighFive 在线教育平台的基础上，在 2015 年
底推出了 “课外宝”英语在线教育平台，面向小学到初中的学生及其教师和家
长，“课外宝”是在 HighFive 平台的基础上，增加了课外作业，测评以及微支付
的功能，并可以在移动终端上使用，使用便捷，教、学、练、测容易，不增加教
师课外工作量，进行学习学生可充分利用碎片式的课闲时间，不增加学生课外负
担。目前，“课外宝”正处于平台推广期，预计 2016 年付费用户将达到 250,000
人。
综上，未来三年，乐迪网络在原有业务的基础上，将继续推出中高考冲刺宝、
口语宝和家长服务中心公众号媒体平台等一系列平台产品，将进一步增强公司盈
利能力，具备完成业绩承诺的能力。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马，上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
47
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿，在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的直接标的为雅力科技及乐迪网络 100%股权。本次交易完成后，
电光科技将控制雅力科技及乐迪网络 100%权益。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次发行股份具体方案
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少
东、胡其玲、张莹、东方飞马；现金支付对象为胡靖、张南、许飞、居国进、郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马。
配套募集资金的发行对象为勇勤投资和上海廷灿。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，（交易均价=董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易
48
日公司股票交易总量）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价（除权除息后）的 90%，即 38.46 元，最终发行价格尚须经公司股东
大会批准。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据标的资产的交易价格 20,500 万元，其中雅力科技对价的 72%为股票，
乐迪网络对价的 76%为股票，假设配套募集资金 20,500 万元以发行价格 38.46
元/股计算，公司拟共发行 924.5969 万股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（万股）
胡靖 131.4196
张南 76.6615
许飞 23.1201
居国进 12.1685
发行股份购买资产的发行对象 郭继冬 100.4957
张少东 25.1829
胡其玲 13.1739
张莹 6.5869
东方飞马 2.7665
勇勤投资 260.0104
募集配套资金的认购对象
上海廷灿 273.0109
合计 924.5969
上述发行数量最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
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胡靖、张南、许飞、居国进分别以其持有的雅力科技 72%股权认购公司本次
非公开发行的股份；郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别以其持有的
乐迪网络 76%股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
配套资金认购方分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、交易对方的股份锁定期
（1）交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次
交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（2）若雅力科技在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则胡靖、张南、许飞、居国进持有的上市公司股
份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并
调整后方能解禁。
（3）若乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润低于承诺
净利润或需进行资产减值补偿，则郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马持
有的上市公司股份应在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿
义务履行完成并调整后方能解禁。
（4）自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监
50
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金对象的股份锁定期
募集配套资金对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起
36 个月内不转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，募
集配套资金特定对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股，由
于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募
集配套资金特定对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公
司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
募集配套资金对象所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后
减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线
交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控
股价。募集配套资金特定对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份
锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括
但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）配套募集资金用途及必要性分析
1、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额 20,500 万元，比例未超过本次交易价格的 100%。配
套资金总额中，用于支付中介费用约 1,900 万元、现金对价 5,440 万元、标的公
司经营建设约 5,000 万元、偿还银行贷款 5,650 万元，剩余部分用于补充流动资
金，补充流动资金金额未超过募集资金金额的 50%。
51
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次募集配套资金的必要性分析
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
随着国民经济的飞速增长，近年来我国教育类支出占我国家庭收入的比例较
高，且占比持续提高。通过本次交易，雅力科技和乐迪网络将成为上市公司全资
子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司教育相关业务逐步发展及完
善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升，后续年度的盈
利能力亦将稳步提升。标的公司具有较大的增长潜力，为上市公司增加了盈利增
长点，提高上市公司的可持续发展能力，进而保护中小投资者的利益。
（2）本次重组的配套资金需求
本次重组的配套资金需求主要来自于以下几个方面：
A、标的公司的经营建设
在本次重组前，标的公司正处于业务转型及快速发展期，借款金额较大，资
产负债率较高，因此总体存在较大的经营资金需求。雅力科技将逐步建立覆盖全
国一二线城市的教学网点，提高国际化教育培训业务市场份额。随着重组后校点
规模的扩大，雅力科技的运营及营销需要大量的流动资金作为支持，经营建设资
金需求约为 2,500 万元；考虑到互联网教育行业的特性，乐迪网络加大研发力度、
扩大研发团队及吸引优秀人才亦同样需要一定的资金支持，经营建设资金需求约
为 2,500 万元。
B、偿还控股子公司银行贷款的资金需求
截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司控股子公司达得利电力设备有限公司和
泰亿达电气有限公司的银行借款余额为 5,650 万元。本次配套募集资金的 5,650
万元可用来补充偿还上述两家子公司的银行贷款，有助于缓解其资金压力。
C、业务发展及教育行业战略性发展需要增加流动资金
公司业务的成长离不开资本的支持。公司战略将立足主业，并逐步向教育行
业战略性发展。随着业务的扩张，公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限
制公司持续快速发展和业务转型的最主要原因。本次募集资金补充流动资金将能
缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。
52
综上，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。上市公司在本次交易中进行配套融资具有必要性，配套融资金额的测算依
据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，
具有合理性。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
2、自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，标的公司在此期间产
生的收益由上市公司按交易对方在股权交割日前的持股比例享有；标的公司在此
期间产生的亏损由交易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补
偿。
53
第五章 交易标的情况
本次交易的直接标的为雅力科技及乐迪网络 100%股权。本次交易完成后，
雅力科技及乐迪网络将成为电光科技的全资子公司。
一、雅力科技基本情况
（一）雅力科技基本信息
名称 上海雅力信息科技有限公司
住所 上海市闵行区联航路 1688 弄 28 号楼 201 室
法定代表人 胡靖
注册资本 500.00 万人民币
公司类型 有限责任公司
注册号 91310112MA1GB1Q520
从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服
务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，互
经营范围
联网信息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文
化用品、服装、机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 11 月 17 日
（二）雅力科技设立情况
雅力科技系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于 2015 年 11 月 17
日设立，认缴注册资本 5,000,000.00 元，实际到位资金为 6,000,000.00 元，其中
1,000,000.00 元计入资本公积。
雅力科技设立时，胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东认缴出资比例按
其实际拥有雅力科技 100%权益的比例确定。
截至本预案出具日，雅力科技股权结构如下：
54
序号 股东名称 认缴出资额（元） 认缴比例 实缴出资额（元） 实缴比例
1 胡靖 2,700,000.00 54.00% 3,240,000.00 54.00%
2 张南 1,575,000.00 31.50% 1,890,000.00 31.50%
3 许飞 475,000.00 9.5% 570,000.00 9.5%
4 居国进 250,000.00 5.00% 300,000.00 5.00%
合计 5,000,000.00 100.00% 6,000,000.00 100.00%
（三）雅力科技历史沿革
1、交易标的
本次交易标的为雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于
2015 年 11 月 17 日设立，注册资本 5,000,000.00 元，实缴出资 6,000,000.00 元，
1,000,000.00 元入资本公积。
2、原业务载体历史沿革
（1）雅力投资
2006 年 8 月 17 日，朱俐、李园娣设立雅力投资，出资额为 10 万元，出资
比例分别为 90%、10%。
2011 年 4 月 13 日，张南收购朱俐持有的 4 万元雅力投资股份，胡靖收购朱
俐持有的 5 万元股份，胡靖收购李园娣持有的 1 万元股份。
2012 年 4 月 10 日，雅力投资将注册资本由 10 万元增加至 100 万元，增加
许飞为新股东，其出资 10 万元。
雅力投资最终股权比例如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
许飞 10 货币 10
胡靖 54 货币 54
张南 36 货币 36
合计 100 100
（2）雅力教育
2010 年 7 月 22 日，徐进全资设立上海月儿湾教育信息咨询有限公司（下简
称“月儿湾”），注册资本 10 万元。
2011 年 6 月 13 日，郁江全资收购徐进所持月儿湾的股份。
2012 年 1 月 30 日，邱玲俊全资收购郁江所持月儿湾的股份。
2012 年 10 月 23 日，胡靖、张南各以 50%全资收购邱玲俊所持月儿湾的股
55
份，并由雅力投资增加注册资本 90 万元。
2013 年 1 月 15 日，上海月儿湾教育信息咨询有限公司更名为上海雅力教育
信息咨询有限公司。
2013 年 7 月 4 日，雅力教育全体股东召开股东会，形成决议如下：同意注
册资本由 100 增至 500 万元。
雅力教育最终股权比例如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
雅力投资 450.00 货币 90.00
胡靖 25.00 货币 5.00
张南 25.00 货币 5.00
合计 500.00 100.00
（3）北京雅力
2011 年 12 月 26 日，北京雅力设立。
北京雅力股权比例如下表：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
许飞 10.00 货币 10.00
胡靖 54.00 货币 54.00
张南 36.00 货币 36.00
合计 100.00 100.00
（4）香港雅力
2009 年 10 月 27 日，胡靖全资成立 LSC INTERNATIONAL EDUCATION
LIMITED，注册资本为港元 1 万元。
2010 年 3 月 17 日，该公司改名为 RAY INVESTMENT&CONSULTING
LIMITED。
2011 年 7 月 8 日，该公司改名为雅力国际教育咨询有限公司，英文名称为
RAY INTERNATIONAL EDUCATION CONSULTING LIMITED。
3、业务等的承接安排及采取如此安排的原因
（1）本次交易安排的背景
近年来，煤炭行业景气度不高，公司积极面对市场变化，充分发挥比较优势，
盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，对于战略转型发展项目
以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展
夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新
激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块
56
贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。同时，因看好教育行
业的发展前景，公司管理层经充分讨论，决定拟通过投资、兼并收购等措施，进
入教育等战略发展行业，实现公司战略转型和长远发展。
（2）本次交易安排的原因
上海雅力信息科技有限公司系本次交易标的之一，于 2015 年 11 月 17 日设
立。雅力科技作为未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投
资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力投资、雅力教
育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。本次交易如此安排的原因如下：
A、未来战略考量
出于未来战略发展考虑，雅力教育股东希望雅力教育能够在国际化教育领域
取得长足发展，整合国内外教育资源，形成出国前教育培训、出国留学服务、出
国后服务支持等教育全产业链服务体系，成为国际化教育领域的领军企业之一。
因此，雅力教育原股东拟通过股权结构调整，成立雅力科技，并整体加入上市公
司，借助上市公司平台实现其长期业务发展目标。
B、政策因素
国内对包括非学历教育在内的民办教育进行了严格的准入管制，要求从事培
训教育的机构应采用非盈利的学校形式。
《中华人民共和国民办教育促进法》出台后，准许设立经营性民办教育机构，
其第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管
理办法，由国务院另行规定”，但国务院尚未出台相关规定。因此，国内大量经
营性民办机构在工商局注册，以教育咨询和管理咨询的方式从事教育培训业务。
2013 年，上海市出台《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，允许工
商局进行经营性民办教育机构登记。在实务办理中，上海市要求登记的经营性民
办教育机构必须采用新设方式，所以，股东之间结合未来战略考虑发展考虑，全
新设立了雅力科技，并承接原有公司业务，将其作为被收购主体。
C、还原代持
居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权益一直由公司股东
张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、张南、许飞及居国
进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，以确保本次交易中标的
57
公司资产权属清晰。雅力科技成立后，股东之间不存在代持情形，股东之间权属
清晰。
（3）本次交易安排可能存在的风险
根据本次交易安排，交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅
力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，雅力投
资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。根据本次交易各方商议，
在雅力科技主要业务、资产转移工作完成后，上市公司再提请披露重组报告书。
因雅力科技自身业务、资产、人员工作移转过程涉及合同变更、资产交割和
转移、员工的移转等，雅力科技承继雅力教育等公司业务需要一定时间。根据雅
力科技承继工作进程及与业务相关方沟通，胡靖及相关股东预计将于 2016 年 1
月 31 日前完成主要业务、资产的转移工作。
尽管，雅力科技承继业务工作正在有序进行，也已经与业务相关方进行了充
分沟通，并得到其支持和认可，但整体工作仍然存在不能按预计进度完成的风险，
这将对公司重组报告书披露时间及重组进程带来不利影响。
（4）业务、资产、人员承接方案，截至目前的过渡情况
A、业务承接
原业务主体原有培训及教育咨询合同，采用终止方式，未执行完毕的合同，
由雅力科技及其子公司与相关合作方新签合同承继；原业务主体原有其他业务合
同，全部转移至雅力科技及其子公司；合同相关预收款项、预付款项等能够产生
未来经营收益的资产和负债，一并转移至雅力科技及其子公司；应收账款及其他
收款权利形成的现金流入，在雅力科技原业务主体清算后如有剩余，以现金形式
转入雅力科技。
B、资产承接
原业务主体原有商标、著作权、专利、非专有技术及主要设备等，按账面价
值或无偿转移至雅力科技。原业务主体应负责为员工缴纳移转之前应缴而未缴的
社保、公积金，承担应付而未付的工资，应付而未付的供应商款项，并将预收款
项等转移至雅力科技。原业务主体清算后，如有货币资金盈余，应全部转移至雅
力科技。若原业务主体清算后，资不抵债，相关债务由交易对手胡靖、张南、许
飞、居国进承担。
58
资产、负债转移过程中，如需第三方同意或认可的，雅力科技原业务主体应
于相关资产负债转移前取得第三方书面同意或认可。
C、人员承接
原业务主体所有行政管理人员劳动关系、社保关系将转移至雅力科技；业务
人员根据其执业地点，将劳动关系、社保关系分别转移至上海或合肥等子公司。
D、业务转移过渡情况
截至本预案签署日，雅力科技已经各合作方沟通确认，相关合同正在办理转
移过程中，目前原业务主体的劳动关系已经转移至新业务主体，中方员工社保关
系预计在 2016 年 1 月 31 日前转移至新主体，全部资产负债预计将于 2016 年 1
月 31 日前结转完毕。
（5）本次收购符合《重组办法》第十一条第四款的规定
《重组办法》第十一条第四款的规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易标的为雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于
2015 年 11 月 17 日设立，注册资本 5,000,000.00 元，实缴出资 6,000,000.00 元，
1,000,000.00 元入资本公积。所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
同时，本次的交易中，胡靖、张南、许飞、居国进 4 位交易对象已承诺：雅
力科技 100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
4、公司资质简述
雅力科技已设立两家有资质的子公司，这两家子公司将负责教育培训业务，
雅力科技及其其他子公司在取得合法登记前将不从事任何教育培训业务；一家为
上海雅力教育培训有限公司，经过上海市相关法律法规规定，营业范围在工商局
登记为教育培训，能够合法从事教育培训业务。另一家子公司合肥市雅科教育培
训有限公司已依据合肥市相关规定，取得工商局登记，营业范围包括教育培训。
（四）主营业务情况
1、雅力科技主营业务介绍
59
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅
力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训，为学生实现海
外留学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供
教学管理、教学支持、教学评估等服务；雅力科技留学服务业务主要为学生提供
留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技也从海外大
学收取部分学费佣金返还。
雅力科技国际化教育培训业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适
龄青少年（15-19 岁），雅力科技引进英国 A-level 及美国教学课程体系，为目标
客户提供为期 3 年的非学历全英文教育课程培训。雅力科技采用与国内高校合作
的方式，共同开展国际化教育培训业务，该模式下，由合作院校提供教学场地、
教学设施等多方面的教学辅助资源，核心课程体系由雅力科技经过课改研发后提
供，课程的解决方案亦包括 Powerschool（教务信息）系统管理，线上线下课程
管理，学术质量监控等。Powerschool 系统提供老师、学生的管理及与家长及时
的信息沟通；线上教育的应用能够实现丰富多样的教育资源的灵活的整合，并实
现了人机、人际间的多重交互。学生可以在云课堂观看学习视频和在线提问，极
大丰富学生的学习生活，激发学生自主学习积极性；为了监控学术质量，不断提
高教师教学水平，雅力科技的学术总监定期对各校点进行回访。
雅力科技同时为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。
雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验，为合作院校
提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等服务，协助其开发合适
的教学课程、提供优质的课件服务，有效提高合作院校的英语课程教学和管理水
平，提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。
结合雅力科技进行的国际化教育和教学咨询管理服务，雅力科技同时为培训
学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学咨询服务，在留学
服务过程中，雅力科技与海外院校达成良好合作关系，一方面为国内学员提供了
更多留学选择，也让雅力科技能够从中获取一定比例的学费作为佣金收入。
国内语言培训和出国服务市场规模约 350 亿元。根据中国教育在线 2014 年
出国趋势报告估算，中国留学市场规模约有 2,500 亿元。其中，留学生境外支出
所占份额最大，达到总市场份额的 85%，市场规模可达 1,500-2,000 亿元。语言
60
培训所占份额较大，达到总市场份额的 13%，市场规模大约为 300 亿人民币。留
学中介服务费用占了留学行业市场份额的 2%，市场规模至少有 50 亿。
雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作了十余年，获“亚洲国际
教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任
职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发
展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关系，
积累了丰富的教学资源。近年来，雅力科技及其前身收入保持快速增长，已经成
为教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发、在线教育开发于一体的综合性
教育机构，未来前景看好。
2、雅力科技报告期内师资、学生培训及教学网点的建设情况
年度
序 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
校点
号
学生 师资 学生 师资 学生 师资
人数 人数 人数 人数 人数 人数
1 上海外国语大学立泰语言文化学院 - - 26 12 74 23
2 合肥工业大学国际教育学院 - - 39 12 92 21
国际化教育培训业务小计 - - 65 24 166 44
雅力科技从事国际化教育培训业务的主要有两个校点，分别在上海外国语大
学立泰语言文化学院和合肥工业大学国际教育学院。国际化教育培训业务自主性
强，教学质量可控，业务收入可观，是雅力科技未来的业务发展重点。报告期内，
雅力科技原业务载体最近三年的学生人数和师资人数逐年递增，培训收入呈现成
倍增长的良好扩张态势。
除此以外，雅力科技还向合作院校提供教学管理咨询服务。2013 年至 2015
年 1-11 月，雅力科技共计为除上海外国语大学立泰语言文化学院和合肥工业大
学国际教育学院外的 2 个、4 个、7 个校点提供教学管理咨询服务，业务处于快
速增长阶段。凭借行业资源和教师资源的深厚积淀与良好的业界口碑，雅力科技
未来拟将业务重点放于国际化教育培训业务，将进一步提升营销服务水平、加大
教学网点拓展力度，增强盈利能力。目前，已与雅力科技达成意向但尚未签约的
咨询服务校点有西安、湖南和无锡等地的院校。
综上，雅力科技原业务载体报告期内，课程实施与开发、师资力量等能够满
足业务开展需求，网点建设情况良好。
61
3、雅力科技核心课程的著作权、商标所属情况
（1）雅力科技核心课程的著作权所属情况
雅力科技的核心课程包括：GED 课程和 A-Level 课程。在授课过程中，雅
力科技主要使用培生集团原版教材，雅力科技根据其教材内容、培训经验、学生
特点进行培训研发，开发出一套合适的教学体系并应用于教学过程中。雅力科技
所自主开发的教学体系属于课堂教学及管理方法，不属于出版、发行等行为。雅
力科技也自主开发了 GED 课程和 A-Level 课程著作权，情况如下：
序
作品名称 著作权人 登记号 首次发表日期 保护期限
号
国作登字 2014.3.31-
1 GED 课程 雅力教育 2014.3.31
-2014-L-00154582 2064.12.30
国作登字 2014.3.31-
2 A-Level 课程 雅力教育 2014.3.31
-2014-L-00154583 2064.12.30
截至本预案签署日，GED 课程和 A-Level 课程著作权人均为雅力教育。由
于交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、
资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，核心课程著作权也将转移至雅
力科技及其子公司，目前转移手续正在办理。
（2）雅力科技核心课程的商标所属情况
雅力科技核心课程所使用的商标及其所属情况如下：
序
注册人 商标 注册号 核定类别 有效期至
号
1 雅力科技 6011043 第7类 2019.11.20
2 雅力科技 6011044 第7类 2019.11.20
3 雅力投资 9761800 第 41 类 2022.9.20
截至本预案签署日，除 （注册号：9761800）商标为雅力投资所
有，其他商标均为雅力科技所有。由于交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力
教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司
承接， （注册号：9761800）商标也将转移至雅力科技及其子公司，
目前转移手续正在办理。
4、雅力科技核心课程是否存在侵权情况
交易对方胡靖实际控制的雅力教育所拥有的著作权 GED 课程和 A-Level 课
62
程及雅力投资拥有的商标 （注册号：9761800）正在转移至雅力科技
及其子公司；根据《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款规定，“为学
校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研
人员使用，但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。雅力科
技在教学过程中使用培生集团教材不存在侵权情况。
（五）主要财务数据
雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，拟承接原雅力投资、雅力教育、北京
雅力等主体相关业务、资产等，故标的资产的主要财务数据披露的是模拟合并财
务报表的数据。
（1）模拟合并资产负债表主要数据
合并报表项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,693.47 1,193.92 455.18
总负债（万元） 1,900.43 1,873.41 1,135.86
股东权益（万元） -206.96 -679.49 -680.67
归属于母公司
-206.96 -679.49 -680.67
股东权益（万元）
注：雅力科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
（2）模拟合并利润表主要数据
合并报表项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 2,587.36 1,728.30 937.01
营业成本（万元） 1,930.31 1,078.15 657.96
营业利润（万元） -129.60 0.45 -303.60
利润总额（万元） -125.92 7.50 -302.58
净利润（万元） -127.47 1.18 -405.91
归属于母公司股东的净利润（万元） -127.47 1.18 -405.91
注：雅力科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
2015 年 11 月 30 日，收入与 2013 年、2014 年相比增速较大，主要是因为当
期投入已见成效，业务进入快速增长期。净利润及归属于母公司股东的净利润略
63
有下降，是由于当期网点建设一次性投入较多所致。
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技账面净资产 600 万元，雅力科技原业务
主体净资产为-806 万元。由于对雅力科技原业务主体经营性资产的转移尚未完
成，本次预案披露数据为对新旧业务主体资产负债的模拟合并，进行简单加计得
到净资产-206 万元。
保留在原业务主体的净资产为-806 万元，主要系原业务主体在过去存在累计
亏损，因此，业务主体净资产为负。由于对国际化教育前景的强烈看好，报告期
内，原业务主体加大投入，合作校点逐年递增，增长明显，资金主要来源为外部
借款。截止 2015 年 11 月，借款达 516 万元。
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进承诺将在承担相关债权债务后对该主体
予以清理，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性。
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技注册资本已经全部到位。
独立财务顾问浙商证券经核查认为：雅力科技全体股东已依法履行其对雅力
科技的出资义务，不存在虚假出资等出资不实的情形。
（七）本次资产重组已经获得雅力科技全体股东一致同意批准
雅力科技所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意胡靖、
张南、许飞、居国进向上市公司转让其共计持有雅力科技 100%股权，胡靖、张
南、许飞、居国进均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次资产重组
已经取得雅力科技公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）雅力科技已取得的行业许可和资质
截至本预案签署日：
雅力科技已取得工商登记，营业范围包括“自费出国留学中介”。根据相关
规定，雅力科技在取得工商登记后，将进一步取得教育局的“自费出国留学中介
服务机构资格认定”。
64
雅力科技已成立子公司“合肥市雅科教育培训有限公司”，地点位于合肥市，
该公司拟从事的主营业务为教育培训及教育信息咨询等教育相关业务。该公司已
经工商局核准，营业范围包括教育培训、语言培训、出国考试类培训、Alevel
课程培训、教育信息咨询、教育科技咨询、教育项目与教育科研文献研究与开发、
教育活动组织策划等，能够从事教育相关业务。
雅力科技已成立子公司“上海雅力教育培训有限公司”，根据上海市相关法
律法规规定，营业范围在工商局登记为教育培训，能够合法开展教育培训业务。
二、雅力科技的预估值
（一）评估预估值及定价
1、评估机构
坤元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0571013001）。
2、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
3、预估结果
标的资产雅力科技于 2015 年 11 月 30 日 100%股权预估值区间为 1.3 亿元-1.4
亿元。
4、本次交易的定价情况
基于交易各方对教育服务价值的高度认可，经交易各方协商一致，本次交易
标的的交易价格为 1.3 亿元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估
65
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障
碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被预估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生；
（5）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（三）交易标的、预估范围及预估对象
本次交易标的为雅力科技 100%股权。
本次预估范围为雅力科技于 2015 年 11 月 30 日的全部资产及负债，预估对
66
象为雅力科技股东全部权益。
（四）预估值的合理性
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技净资产（单体报表）账面价值为 600 万
元，预估值约为 1.3 亿元,增值率为 2,066.67%。
本次对标的资产的预评估采用了资产基础法和收益法分别进行评估，按照收
益法确定预评估值。
雅力科技所拥有的技术能力、客户资源、与各大学校良好的合作关系、人力
资源等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企
业可辨认资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并
且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，
采用收益法能够比较完整地体现企业的整体价值，故本次预评估采用资产基础法
和收益法，并最终采用收益法预估结果。
三、乐迪网络基本情况
（一）乐迪网络基本信息
名称 上海乐迪网络科技有限公司
住所 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301－862 座
法定代表人 郭继冬
注册资本 1050.0 万人民币
公司类型 有限责任公司
注册号 310115000907762
网络技术开发，计算机软件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产
品），并提供相关的技术咨询、技术服务，网络工程的设计、安装，系统
经营范围
集成，教育投资，教育软件开发、设计、制作，从事货物与技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2005 年 8 月 8 日
（二）乐迪网络历史沿革
乐迪网络前身系上海卓夏软件有限公司（以下简称“卓夏软件”），由足下教
67
育、郭继冬、姚秋平 3 位境内股东于 2005 年 8 月 8 日设立，认缴注册资本
1,000,000.00 元，足下教育出资 50 万元，占比 50%；郭继冬出资 25 万元，占比
25%；姚秋平出资 25 万元，占比 25%。
2008 年 6 月，卓夏软件进行了公司名称变更，名称变更为“上海同因信息
科技有限公司”（以下简称“同因信息”）。
2008 年 8 月，同因信息进行了注册资本变更，同因信息的注册资本由人民
币 100 万元增加到人民币 1000 万元，全部由股东郭继冬认缴。注册资本变更后，
足下教育出资占比 5%；郭继冬出资占比 92.5%；姚秋平出资占比 2.5%。
2011 年 6 月，同因信息进行了公司名称变更，名称变更为“上海乐迪网络
科技有限公司”。乐迪网络股东进行了股权转让。足下教育将其持有的公司注册
资本中的人民币 20 万元转让给姚秋平，足下教育将其持有的公司注册资本中的
人民币 30 万元转让给张少东，郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币 26.25
万元转让给张少东，郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币 100 万元转让给
胡其玲，郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币 79.92 万元转让给余北灵，
郭继冬将其持有的公司注册资本中的人民币 70.2 万元转让给周盛，郭继冬将其
持有的公司注册资本中的人民币 119.88 万元转让给钱新贤。该次股权变更后，
乐迪网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
郭继冬 528.75 货币 52.88
钱新贤 119.88 货币 11.99
胡其玲 100.00 货币 10.00
余北灵 79.92 货币 7.99
周盛 70.20 货币 7.02
张少东 56.25 货币 5.63
姚秋平 45.00 货币 4.50
合计 1,000.00 100.00
2012 年 1 月，张莹对公司注册资本增资人民币 50 万元，成为乐迪网络新的
股东。该次股权变更后，乐迪网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
郭继冬 528.75 货币 50.36
钱新贤 119.88 货币 11.42
胡其玲 100.00 货币 9.52
余北灵 79.92 货币 7.61
周盛 70.20 货币 6.69
68
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
张少东 56.25 货币 5.36
张莹 50.00 货币 4.76
姚秋平 45.00 货币 4.29
合计 1,050.00 100.00
2014 年 4 月，股东姚秋平将其持有的公司注册资本中人民币 45 万元转让给
股东郭继冬。经上述股权转让后，乐迪网络股权架构变更为：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
郭继冬 573.75 货币 54.64
钱新贤 119.88 货币 11.42
胡其玲 100.00 货币 9.52
余北灵 79.92 货币 7.61
周盛 70.20 货币 6.69
张少东 56.25 货币 5.36
张莹 50.00 货币 4.76
合计 1,050.00 100.00
2014 年 6 月，乐迪网络进行了股东变更。股东郭继冬将其持有的公司注册
资本中人民币 21 万元转让给东方飞马。经上述股权转让后，乐迪网络股权架构
变更为：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
郭继冬 552.75 货币 52.64
钱新贤 119.88 货币 11.42
胡其玲 100.00 货币 9.52
余北灵 79.92 货币 7.61
周盛 70.20 货币 6.69
张少东 56.25 货币 5.36
张莹 50.00 货币 4.76
东方飞马 21.00 货币 2.00
合计 1,050.00 100.00
注：钱新贤团队设立的公司与乐迪网络存在关联交易，乐迪网络前股东足下教育与乐迪
网络存在关联交易；待审计工作完成后，将进一步披露。
2015 年 12 月 8 日，乐迪网络进行了股东变更。股东周盛将其持有的公司注
册资本中人民币 70.2 万元转让给郭继冬，股东余北灵将其持有的公司注册资本
中人民币 79.92 万元转让给郭继冬，股东钱新贤将其持有的公司注册资本中人民
币 119.88 万元转让给张少东。
截至本预案出具日，乐迪网络股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 比例（%）
69
郭继冬 702.87 货币 66.94
张少东 176.13 货币 16.77
胡其玲 100.00 货币 9.52
张莹 50.00 货币 4.76
东方飞马 21.00 货币 2.00
合计 1,050.00 100.00
（三）2015 年股权交易的背景、交易目的及定价合理性
1、股权交易的背景
2010 年钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络（当时名称为“上海同
因信息科技有限公司”，下同）发展前景的信心，与大股东郭继冬达成了共识，
加入乐迪网络（周盛未加入），并于 2011 年 6 月从郭继冬处受让了公司 27%的股
权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。
2013 年底，钱新贤团队拟自行创业从事手游行业，因此钱新贤于 2014 年设
立了华宇智游。2014 年底，乐迪网络及郭继冬与钱新贤团队达成共识，同意其
自行创业，并按当初约定收回相关技术股。2015 年，余北灵、钱新贤先后从乐
迪网络离职。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活，双方人员难于聚
齐，因此直至 2015 年 10 月，上述三位股东才签署完毕股权转让协议。
张少东于 2009 年加入乐迪网络，并一直担任公司技术骨干，是公司业务重
要创始人之一。郭继冬一直打算将其作为事业长期发展的合伙人，并拟转让相应
股份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后，郭继冬持股比例被稀释至 52.88%，
因此为保证绝对控制权，郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。2014 年底，
逢钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，直接转让给张
少东，转让作价按出资额作价，并于 2015 年 10 月签署完毕股权转让协议。
2015 年 12 月 8 日，前述股权变更的工商变更登记完毕。
2、股权交易的目的
（1）鉴于 2014 年钱新贤团队更倾向于从事手游行业，因此钱新贤另行创业
设立了华宇智游。2015 年，余北灵、钱新贤先后从乐迪网络离职。
（2）出于对乐迪网络长远发展的考虑，以及对张少东能力的认可，股东同
意增加张少东出资份额，将钱新贤持有的出资份额直接转让给张少东。
同时，钱新贤控制的乾程景泰及华宇智游与乐迪网络存在关联交易，钱新贤
70
团队转让股份后，客观上有助于乐迪网络减少和消除关联交易，增强独立性，满
足上市公司规范运作要求。综上，为保证公司长远健康发展，并理清公司的股权
权属，经交易各方一致同意，进行了上述股权交易。
3、转让价格以及转让定价的合理性
（1）2010 年，钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络发展前景的信心，
与大股东郭继冬达成了共识，加入乐迪网络，并于 2011 年从郭继冬处受让了乐
迪网络 27%的股权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。
后因钱新贤团队另行创业，并从乐迪网络离职，因此依据当初之约定将所获得技
术股退回。
（2）乐迪网络业务自钱新贤团队加入后一直处于创业过程中，2015 年前经
营业绩一般，盈利较少，因此公司多次股权转让均以注册资本平价转让。
（3）由于钱新贤、余北灵、周盛另行创业，且不在乐迪网络任职，依据当
初之约定将所获得技术股退回，双方协商一致同意进行股权变更。钱新贤持有的
出资份额 119.88 万元转让给张少东，余北灵持有的出资份额 79.92 万元及周盛持
有的出资份额 70.2 万元转让给郭继冬。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京
工作生活，双方人员难于聚齐，因此直至 2015 年 10 月，上述三位股东才签署股
权转让协议，因此直至 2015 年 12 月 8 日才提请进行了工商变更。
（4）郭继冬、钱新贤、余北灵及周盛均对此次股权交易事项签署了相关声
明，明确表示本次交易真实可信，并承诺本次转让行为完成后已不存在任何的与
乐迪网络、协议方及其他股东之间的未尽事宜、未决事项及任何纠纷，也不存在
任何对乐迪网络、协议方及其他股东的利益输送情形或安排。
综上所述，本次转让价格是合理的。
（四）主营业务情况
1、乐迪网络主营业务情况
乐迪网络主营业务为软件开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教
育及其他信息服务。乐迪网络为用户提供英语在线精准教育服务，能够为用户提
供全面的教育测评、学习训练、报告等，同时，能够通过大数据统计及分析为其
提供更精准的服务。乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，其在线教育平
71
台主要包括 HighFive、酷课 365 及云课堂。其中，HighFive 主要供老师、学生进
行英语教学使用，目前采用的主要内容为 Lead21 课程；酷客 365 主要采用寓教
于乐的游戏类体验方式，帮助学生在线学习各类科学知识、完成在线测评等；云
课堂则主要采用自行开发的游戏方式，帮助学生学习英语课程，内容目前主要来
自于 Lead21 课程。
乐迪网络产品内容优质、粘性强，用户体验简单，可操作性强。乐迪网络使
用美国 McGraw-Hill Education 授权的优质数字资源，不断与教育领域的专家学
者交流沟通，重点关注使用者的用户体验，在此基础上进行持续进行本地化开发，
研发出适合我国学生的学习背景和教学要求的服务产品；乐迪网络产品同时面向
老师和学生，使用便捷，教、学、练、测容易，不增加教师课外工作量，进行学
习学生可充分利用碎片式的课闲时间，不增加学生课外负担。
乐迪网络的产品模式创新，渠道销售网络强势，快速规模化扩张，业绩增长
可期。乐迪网络产品以多种终端为载体，教师和学生通过账号登陆进入各自应用
场景，教师的任务包括开课、作业布置、学生学习检测和查询数据统计及分析报
告；学生的任务包括碎片化阅读，在线预复习，听力、词汇训练，每周完成一次
作业及每周 1-2 次的测评。教学过程中产生的数据统计被存储在大数据平台，可
以用来帮助学校的教研员分析辖区教学情况，学生的作业、学习时间、时长及效
果报告会被自动推送给家长，为中小学校及学生家长提供即时、便捷、高效的沟
通互动服务，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合。
据 GSV 报告预测，2012 年全球在线教育产业规模为 909 亿美元，2017 年预
计将达到 2,550 亿美元，行业实现 23%的年复合增长率。其中基础教育(K12)的
增长速度最快，未来五年年复合增长率高达 33%，2017 年有望实现 700 亿的市
场规模。据《2012 年教育行业白皮书》预测，2017 年我国在线教育市场规模将
达到 2,860 亿元。近年来，随着我国信息化程度的不断提高，在线教育市场规模
呈现加速增长的态势。
乐迪网络创始人郭继冬具有多年教育行业从业经验，对教育行业有着深刻认
识，联合创始人张少东毕业于北京大学，在方正研究院任职多年研发工程师，具
有丰富的网络业务规划经验和产品架构设计开发能力。乐迪网络创始人之间的紧
密合作及背景互补，有助于公司以“互联网+教育”模式快速发展，为乐迪网络
72
继续开拓互联网教育市场打下了坚实的基础，未来发展前景广阔。
2、乐迪网络的软件、商标所属情况
乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，其在线教育平台主要包括
HighFive、酷课 365 及云课堂。其中，HighFive 主要供老师、学生进行英语教学
使用，目前采用的主要内容为 Lead21 课程；酷客 365 主要采用寓教于乐的游戏
类体验方式，帮助学生在线学习各类科学知识、完成在线测评等；云课堂则主要
采用自行开发的游戏方式，帮助学生学习英语课程，内容目前主要来自于 Lead21
课程。公司目前所使用的软件、商标情况如下：
（1）乐迪网络的商标所属情况
乐迪网络在线平台所使用的软件及其权属情况如下所示：
序 著作 首次发表 权利
软件名称 登记号 保护期限
号 权人 日期 范围
乐迪 lead21 英语教 乐迪 2013.12.05- 全部
1 2014SR102642 2013.12.05
学软件 V1.0 网络 2063.12.31 权利
乐迪语境点读软件 乐迪 2014.1.10- 全部
2 2014SR102451 2014.1.10
V1.0 网络 2064.12.31 权利
乐迪大大学院游戏 乐迪 2012.12.8- 全部
3 2013SR021032 2012.12.8
软件 V1.0 网络 2062.12.31 权利
乐迪六迪第二课堂 乐迪 2012.6.15- 全部
4 2013SR007687 2012.6.15
软件 V1.0 网络 2062.12.31 权利
乐迪企业管理控制 乐迪 2010.11.20- 全部
5 2012SR097793 2010.11.20
软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利
六迪世界游戏软件 乐迪 2011.5.10- 全部
6 2011SR027005 2011.5.10
V1.0 网络 2061.12.31 权利
乐迪绿叶 Flash 游戏 乐迪 2011.3.24- 全部
7 2011SR015051 2011.3.24
引擎软件 V1.0 网络 2061.12.31 权利
乐迪优秀教师发展 乐迪 2010.6.4- 全部
8 2010SR027042 2010.6.4
性评价软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利
乐迪教育质量评价 乐迪 2010.6.4- 全部
9 2010SR027036 2010.6.4
软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利
乐迪教育管理信息 乐迪 2010.5.5- 全部
10 2010SR020297 2010.5.5
软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利
乐迪学校发展性教
乐迪 2008.12.24- 全部
11 育督导评价软件 2008SR36972 2008.12.24
网络 2058.12.31 权利
V1.0
乐迪中小学教育评
乐迪 2008.4.1- 全部
12 价信息化平台软件 2008SR30775 2008.4.1
网络 2058.12.31 权利
V2.0
如上表所示，乐迪网络拥有主要在线平台使用软件的著作权，且软件均处于
73
保护期内。
（2）乐迪网络的品牌所属情况
截至本预案签署日，乐迪网络正在申请“乐迪课外宝”商标，已于 2015 年
11 月 26 日已收到申请受理通知书，商标注册号为 17671540，核定类别为第 41
类。除此，乐迪网络主要在线平台所使用的商标及其所有权情况如下所示：
序
注册人 商标 注册号 核定类别 有效期至
号
1 10923853 第 41 类 2023.8.20
乐迪网络
2 10923820 第9类 2023.8.20
3 乐迪网络 9065808 第 41 类 2022.1.27
4 乐迪网络 9065823 第 41 类 2022.1.27
5 乐迪网络 9820215 第 41 类 2022.10.6
6 乐迪网络 9218888 第 42 类 2022.3.20
（3）麦格希 Lead 21 在线服务技术许可
乐迪网络部分在线平台所使用的麦格希 Lead 21 在线服务（简称“麦格希程
序”）已取得麦格希教育（新加坡）有限公司（简称“麦格希”）的技术许可。麦
格希程序系可通过一个在线服务器连接获得的数字化程序，麦格希拥有其所有
权。乐迪网络已与麦格希签署技术许可协议，乐迪网络可以在中国（除香港和澳
门）地区开发并向客户销售、许可客户使用及经销整合有麦格希程序的产品，乐
迪网络开发的整合有麦格希产品的所有组件、程序或其他资产仍应为乐迪网络的
专有财产。
3、乐迪网络三年主要产品销售情况
乐迪网络主要产品为在线平台教育服务，主要包括 HighFive、云课堂和酷课
365 三大类别。报告期内，公司主要产品销售情况如下表所示：
单位：万元
主要项目（开票金额） 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
HighFive 734.77 525.84 -
酷课 365 79.95 462.83 -
云课堂 343.42 - -
合计 1,158.14 988.67 -
74
注：以上数据未经审计。
除此以外，乐迪网络于 2013 年前曾开发出六迪世界游戏类产品，并于 2013
年对外销售。受乐迪网络将主业向教育转型影响，乐迪网络 2014 年停止该款产
品对外销售。报告期内，乐迪网络六迪世界累计开票金额为 1,446.60 万元。
4、乐迪网络主要产品是否存在侵权情况
乐迪网络正在申请“乐迪课外宝”商标，使用的麦格希服务也已取得麦格希
的技术许可，除此乐迪网络主要在线平台所使用的为自有软件和商标，乐迪网络
不存在侵权情况。
5、乐迪网络截至预案披露之日的关联交易情况
报告期内，乐迪网络与足下教育、上海中化商务咨询有限公司（以下简称“中
化商务”）等关联方存在关联交易情况。报告期内，足下教育、中化商务作为乐
迪网络的经销商，销售乐迪网络各类产品，交易规模呈下降趋势。乐迪网络原股
东钱新贤与他人于 2002 年设立了乾程景泰。出于对乐迪网络产品的市场前景的
信心，乾程景泰自 2012 年起成为乐迪网络产品销售商。2014 年 1 月，乐迪网络
股东钱新贤另行创业设立了华宇智游。报告期内，乐迪网络向其提供了部分技术
服务支持。乐迪网络与关联方发生交易的产品主要为六迪世界、早期开发的教育
评测及管理软件及少部分 HighFive 产品。2015 年，乐迪网络不再销售六迪世界、
大幅减少早期开发的教育评测及管理软件销售，带动乐迪网络与关联方之间的交
易大幅度减少。
除上述关联销售外，乐迪网络存在向中化商务采购劳务的行为，2013 年至
今累计不超过 120 万元。乐迪网络当前办公地点系向郭继冬的配偶朱立菁租赁，
月租金 3 万元。此外，乐迪网络与监事郁晓敏、股东郭继冬及其关联方之间存在
资金拆借情形。由于审计工作尚未完成，具体交易金额将在重组报告书中予以披
露。
6、乐迪网络股东郭继冬、张少东拟采取的规范乐迪网络关联交易的措施
乐迪网络及其现有股东承诺，关联交易将以以下方式逐步规范。足下教育将
在本次交易交割前予以注销。
根据本次交易相关安排，足下教育采用注销方式进行处理，目前足下教育正
在办理工商登记手续过程中。
75
对于钱新贤担任股东的乾程景泰和华宇智游，由于钱新贤已经全部退出在乐
迪网络持有的股份，不再是乐迪网络关联方，因此，未来不再形成关联交易。
对于中化商务，乐迪网络对其销售金额逐年降低，2015 年开票金额已经不
足 50 万元，占乐迪网络 2015 年预计销售收入金额的比例低于 5%。乐迪网络将
进一步压缩与其交易金额，并严格履行关联交易相关程序。
对于关联方与乐迪网络资金拆借，要求相关方在于 2015 年 12 月 31 日前清
理完毕。2015 年 12 月 31 日后，公司将全面规范关联交易，严格履行关联交易
相关程序。
本次交易完成后，乐迪网络未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少及规范关联交易，郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将
承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。”
（五）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
合并报表项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（万元） 3,091.63 2,905.34 2,376.21
总负债（万元） 2,492.05 2,384.82 1,938.98
股东权益（万元） 599.58 520.52 437.23
归属于母公司
599.58 520.52 437.23
股东权益（万元）
76
注：乐迪网络 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
合并报表项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 1,271.29 1,352.51 1,604.29
营业成本（万元） 557.26 505.04 324.84
营业利润（万元） -2.97 19.94 -173.08
利润总额（万元） 45.73 70.83 -83.81
净利润（万元） 79.06 83.29 -75.39
归属于母公司股东的净
79.06 83.29 -75.39
利润（万元）
注：乐迪网络 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月的财务数据未经审计。
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至 2015 年 11 月 30 日，乐迪网络注册资本已经全部到位。
（七）本次资产重组已经获得乐迪网络全体股东一致同意批准
乐迪网络所有股东已经根据公司章程规定，以书面形式一致表示同意郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马向上市公司转让其共计持有乐迪网络 100%
股权，乐迪网络所有股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次资
产重组已经取得乐迪网络公司章程规定的股权转让前置条件。
四、乐迪网络的预估值
（一）评估预估值及定价
1、评估机构
坤元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0571013001）。
2、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
3、预估结果
标的资产乐迪网络于 2015 年 11 月 30 日 100%股权预估值区间为 0.7 亿元-0.8
77
亿元。
4、本次交易的定价情况
基于交易各方对教育服务价值的高度认可，经交易各方协商一致，本次交易
标的的交易价格为 0.75 亿元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障
碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被预估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
78
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生；
（5）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（三）交易标的、预估范围及预估对象
本次交易标的为乐迪网络 100%股权。
本次预估范围为乐迪网络于 2015 年 11 月 30 日的全部资产及负债，预估对
象为乐迪网络股东全部权益。
（四）预估值的合理性
截至 2015 年 11 月 30 日，乐迪网络净资产（单体报表）账面价值为 599.58
万元，预估值约为 0.75 亿元，增值率为 1,150.88%。
本次对标的资产的预评估采用了资产基础法和收益法分别进行评估，按照收
益法确定预评估值。
乐迪网络所拥有的技术能力、软件开发能力、内容授权等无形资产价值并未
在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业可辨认资产的自身价
值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无
法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，采用收益法能够比较
完整地体现企业的整体价值，故本次预评估采用资产基础法和收益法，并最终采
用收益法预估结果。
79
第六章 本次发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 38.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相
应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
80
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，
为 38.46 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
81
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直致力于矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和
销售。近年来，由于受到多种外部环境因素的影响，尤其是下游煤炭行业景气度
不高并且市场竞争激烈的影响，本公司的经营业绩有所影响。
本次交易完成后，公司主营业务增加教育培训、教育咨询、留学服务、在线
英语教育服务等业务，形成制造及教育两大业务板块，将对公司经营业务产生积
极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
公司的矿用防爆电器产品主要用于煤矿安全生产，经营业绩与煤炭行业的景
气程度相关性较大。煤炭生产企业的下游用户主要集中在电力、钢铁和化工等行
业，上述行业均属于典型的周期性行业，与宏观经济具有较高的联动性。教育行
业本身具有较强的抗经济周期特征，受宏观经济周期波动影响较小，且随着人民
生活水平的改善以及国家、人民对教育的重视程度不断增加，长期向好。本次交
易完成后，公司业务板块将增加教育板块，有助于公司实现长期发展，在带来业
绩持续增长的同时，能够给公司带来稳定现金流，增强公司抗风险能力和持续盈
利能力，有利于提升公司整体价值。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的
财务和业务资料，在宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完
成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果和评估结果为准。
本次交易前上市公司 2015 年 1-9 月实现营业收入 3.45 亿元（未经审计），
归属于上市公司股东的净利润 4,099 万元（未经审计）。
雅力科技交易对方确认，2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（指扣
82
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）累计不低于人民币 9,000 万元，
其中，2016 年度不低于 1,380 万元。乐迪网络交易对方确认，2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）累计不低于人民币 6,000 万元，其中，2016 年度不低于 800 万元，2017 年
度不低于 1,300 万元，2018 年度不低于 2,400 万元。本次交易完成后，上市公司
的盈利能力将得到提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利
益。
具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，公司将在相关审计和评估
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据本次交易价格计算）：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股权比例 股权比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
电光科技有限公司 75,000,000 51.14 75,000,000 48.10
石向才 8,250,000 5.62 8,250,000 5.29
石碎标 7,000,000 4.77 7,000,000 4.49
石志微 3,750,000 2.56 3,750,000 2.41
石晓霞 1,750,000 1.19 1,750,000 1.12
石晓贤 1,750,000 1.19 1,750,000 1.12
朱丹 1,250,000 0.85 1,250,000 0.80
施隆 1,250,000 0.85 1,250,000 0.80
胡靖 - - 1,314,196 0.84
张南 - - 766,615 0.49
许飞 - - 231,201 0.15
居国进 - - 121,685 0.08
郭继冬 - - 1,004,957 0.64
张少东 - - 251,829 0.16
胡其玲 - - 131,739 0.08
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本次交易前 本次交易后
股东名称 股权比例 股权比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
张莹 - - 65,869 0.04
东方飞马 - - 27,665 0.02
勇勤投资 - - 2,600,104 1.67
上海廷灿 - - 2,730,109 1.75
其他股东 46,670,000 31.82 46,670,000 29.93
合计 146,670,000 100.00 155,915,969 100.00
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间存在同业竞争的情况。
（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争
的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，胡靖、张南、许飞、居国进、
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与电光科技及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的
活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
到电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺
将该等合作机会让予电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
84
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情
况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、
胡其玲、张莹、东方飞马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内
容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将
承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。”
勇勤投资、上海廷灿分别出具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“本次发行完成后，本有限公司/本合伙企业与上市公司不存在同业竞争情
况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。”
五、本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易后公司经营发展战略
85
公司将立足主业升级，同时大力发展教育行业，实现公司战略转型及长远发
展。
针对传统的防爆专用电器设备业务，公司将顺应国家产业政策，专注于防爆
电器设备制造；以市场需求为导向，通过技术创新和管理创新，积极推进公司的
新品战略；充分利用现有优势，打造电光防爆产品品牌，巩固国内行业领军地位，
持续引领行业发展方向。
另一方面，煤炭行业景气度不高，公司积极面对市场变化，充分发挥比较优
势，盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，对于战略转型发展
项目以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略
发展夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强
创新激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务
板块贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。同时，因看好教
育行业的发展前景，公司管理层经充分讨论，决定拟通过投资、兼并收购等措施，
进入教育等战略发展行业。
对于拟收购标的公司的业务，公司将利用在传统制造领域积累的优势和资本
平台优势，结合标的公司的资产经营优势，进行资源嫁接和文化融合，并通过投
资、并购等方式，积极开拓市场，增加业务规模，助其实现快速发展。
（二）本次交易后公司业务管理模式
在业务管理模式上，公司原有矿用防爆电器业务与标的公司的新业务在业务
经营模式存在较大差别，公司将依托标的公司原有的经营管理团队，并对其进行
强化，进一步提升经营管理水平，同时将促使标的公司在原有内部控制管理制度
的基础上，按照上市公司规范运作要求进一步完善。
在财务管理方面，公司将外派财务总监，按上市公司标准严格要求标的公司，
进一步完善其财务管理流程及内控制度，提高其资金管理和运作效率，并进一步
实现规范运作。
在运营管理方面，公司将协助标的公司按照公司的要求，进一步规范运营管
理，提高运营管理的效率；协助标的公司组建成熟的营销团队和技术支持团队，
并拟外聘专业顾问进行指导。
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（三）本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售，
交易完成后，公司新增国际化教育培训、教学咨询管理服务和留学服务，及软件
开发、销售自主研发的软件及通过自有网站提供教育及其他信息服务业务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司业务板块将增加教育板块。由于教育行业公司经营
与公司现有行业存在一定差异，因此，业务整合存在一定风险。
本次交易完成后，公司将发挥决策层和经营管理层长期的决策和管理经验及
智慧，不会对标的公司组织架构、人员进行重大调整，将以标的公司的原有经营
管理团队为主，充分发挥公司资本平台与标的公司的资产经营优势，实现各方资
源的充分融合；通过明确未来发展战略，加强标的公司的财务管理和运营管理，
在保障标的公司管理层稳定型的同时，全力促进原业务与新业务板块的整合，实
现公司业务中长期的稳定和快速发展。
87
第八章 本次交易风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与预案同时披露的相关文
件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，但仍需获得如下批
准：
（一）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
2、本次交易的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
88
解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投
资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、标的资产估值增值率较高风险
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技净资产（单体报表）账面价值为 600 万
元，预估值约为 1.3 亿元,增值率为 2,066.67%。
截至 2015 年 11 月 30 日，乐迪网络净资产（单体报表）账面价值为 599.58
万元，预估值约为 0.75 亿元，增值率为 1,150.88%。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本
次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，雅力科技及乐迪网络将成为本公司的全资子公司。交易完
成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面
的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
89
六、配套融资未能实施的风险
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金，募集资金不超过
20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运
营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流
动资金等。
截至本预案出具之日，勇勤投资已完成私募投资基金备案，上海廷灿尚在办
理私募投资基金备案。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基
金业协会应在上海廷灿的备案材料齐备后的 20 个工作日内，为上海廷灿办结备
案手续。上海廷灿也已出具《关于私募投资基金备案的承诺函》承诺：“本合伙
企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方
案实施前完成私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不
能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他
主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
尽管如此，上海廷灿仍存在不能在本次重组方案实施前完成备案的风险，若
上海廷灿最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案中配套募资资金部分
存在不能如期实施的风险。
七、利润补偿承诺实施的违约风险
尽管公司后续将与补偿主体签订明确的《利润承诺补偿协议》，但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时，利润承诺补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
八、业绩承诺可能无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
90
年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关
交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，承担补偿义务的交易对方将勤勉经
营，尽量确保业绩承诺及相关指标实现。但若出现政策不及预期、宏观经济波动
和市场竞争加剧、市场推广不力等情形，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管业绩承诺无法实现时，业绩承诺方将对上市公司进行业绩补偿，但若交易标
的的业绩承诺无法实现，仍会影响上市公司的经营业绩和盈利水平。提请投资者
关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。
九、雅力科技交易方案的实施风险
根据本次交易安排，交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅
力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，雅力投
资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。根据本次交易各方商议，
在雅力科技主要业务、资产转移工作完成后，上市公司再提请披露重组报告书。
因雅力科技自身业务、资产、人员工作移转过程涉及合同变更、资产交割和
转移、员工的移转等，雅力科技承继雅力教育等公司业务需要一定时间。根据雅
力科技承继工作进程及与业务相关方沟通，胡靖及相关股东预计将于 2016 年 1
月 31 日前完成主要业务、资产的转移工作。
尽管，雅力科技承继业务工作正在有序进行，也已经与业务相关方进行了充
分沟通，并得到其支持和认可，但整体工作仍然存在不能按预计进度完成的风险，
这将对公司重组报告书披露时间及重组进程带来不利影响。
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第九章 保护投资者合法利益的安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、
《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、本次交易期间损益的归属
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》交易各方同意
并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，雅力科技在此期间产
生的收益由上市公司享有；雅力科技在此期间产生的亏损由胡靖、张南、许飞、
居国进按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》交易各方同意
92
并确认，自交易基准日次日起至股权交割日（含当日）止，乐迪网络在此期间产
生的收益由上市公司享有；乐迪网络在此期间产生的亏损由郭继冬、张少东、胡
其玲、张莹、东方飞马按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿。
经交易双方同意，上市公司在拟购买资产交割后 20 个工作日内聘请审计机
构对拟购买资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
如拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归上市公司享
有，如拟购买资产产生亏损，则由交易对方承担。具体承担方式为在亏损数额经
审计确定后的 30 日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
四、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次的交易中，胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张
莹、东方飞马 9 位交易对象已承诺：标的资产 100%股权目前不存在质押、担保
或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形
和权属纠纷。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交易中
获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
93
自上市之日起 12 个月内不得转让，其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后，每年解锁的股份数量计算公式如下：
当年可解锁股份价值=（累计已实现净利润÷6,000 万元）*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价—当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁，电光科技实
施转增或送股分配的，前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。
七、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
94
第十章 独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为电光科技的独立董事，
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次交易的预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第十六次会议审议通过。上
述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。
3、本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司再次召开董
事会对本次交易正式方案的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国
证监会对本次交易的核准等。
综上所述，全体独立董事认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策的规
95
定，符合公司和全体股东的利益，同意公司第二届董事会十六次会议的相关安排。
二、独立财务顾问的核查结论性意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽
职调查和对《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：
本预案总体上符合上市公司重大资产重组相关法律、法规的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次
重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组有利于上市公司改
善财务状况、增强持续经营能力。
96
第十一章 其他重要事项
一、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，电光科技对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为 2015 年 7 月
15 日。从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2015 年 6 月 8 日至 2015 年
7 月 15 日），公司股价波动情况如下：
2015 年 6 月 8 日，公司股票收盘价格为 40.77 元/股；2015 年 7 月 15 日，公
司股票收盘价格为 32.51 元/股。其间公司股价跌幅为 20.26%。
2015 年 6 月 8 日，中小板指数收盘为 11,530.77 点；2015 年 7 月 15 日，中
小板指数收盘为 8,117.24 点，其间中小板指数跌幅为 29.60%。
公司股价波动幅度小于中小板指数波动幅度，被交易所或证监会调查的可能
性较小。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015 年 7 月 16 上午开市时停牌后，进行了内幕信息知情人登记
及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为股票就本次交易首次停牌日（2015 年 7 月 16 日）前 6 个月
即 2015 年 1 月 16 日至自查报告出具日止。自查范围包括上市公司现任董事、监
事、高级管理人员、本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司以
及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及与前
述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
97
股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在上述自查期间
内，上述相关机构及人员不存在买卖上市公司股票的行为。
勇勤投资和上海廷灿系 2015 年 12 月 8 日知晓本次交易信息，因此未纳入本
次自查范围。
三、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内
幕交易的情况
经自查，本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资
产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的说明
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其
关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，有利于提高上市公司资产
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质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
天健会计师事务所（特殊普通合伙））对电光科技 2014 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
99
电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员
关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事、高级管
理人员，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的信息
披露的真实性、准确性、完整性作出如下：
（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易信息披露文件的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露
文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不会转让所持有的
公司股份。
（以下无正文）
100
（本文无正文，为《电光防爆科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员
关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函》的签署页）
承诺人签字：
石碎标 石向才 石晓霞
施隆 曹汉君 叶忠松
余海峰 李绍春 吴凤陶
徐芳艳 朱丹 王燕丹
戴苏帆
101
（本页无正文，为《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
电光防爆科技股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日
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