西泵股份:中原证券股份有限公司关于公司2015年下半年定期现场检查报告

来源:深交所 2015-12-22 11:06:20
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中原证券股份有限公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2015年下半年定期现场检查报告

保荐机构名称:中原证券股份有限公司 被保荐公司简称:西泵股份

保荐代表人姓名:王旭东 联系电话:0371-65585033

保荐代表人姓名:尤存武 联系电话:021-50588666

现场检查人员姓名:王旭东、朱元

现场检查对应期间:下半年

现场检查时间:2015 年 12 月 3 日-7 日

一、现场检查事项 现场检查意见

(一)公司治理 是 否 不适用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要

件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序

和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

(二)内部控制

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计

部门(中小企业板上市公司适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提

交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公司适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进

度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计

工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(中小企业 √

板和创业板上市公司适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进

行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员

会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业板上市公司 √

适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员

会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上市公司适 √

用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评

价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完

备、合规的内控制度

(三)信息披露

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露

管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接

占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用

上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批

程序和披露义务

(五)募集资金使用

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流

动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √

贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否

与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

(六)业绩情况

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √

(七)公司及股东承诺履行情况

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

(八)其他重要事项

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要

求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

现场检查发现公司“南阳飞龙汽车零部件有限公司年产 150 万只涡轮增压器壳体项目”募集资金

投入较少,建议公司加快投资进度,尽快达产。

(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公

司2015年下半年定期现场检查报告》的签字、盖章页)

保荐代表人(签字):

王旭东 尤存武

中原证券股份有限公司

2015 年 12 月 21 日

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