证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临 2015—035
申能股份有限公司关于收购国电电力
发展股份有限公司持有的国电电力吴忠热电有限责
任公司 95%股权的公告
重要内容提示:
交易内容概要:申能股份有限公司(以下简称“公司”)以自有
资金摘牌收购国电电力发展股份公司(以下简称“国电电力”)持有
的国电电力吴忠热电有限责任公司(以下简称“吴忠热电”)95%股
权,交易价格为公开挂牌价格人民币 30,363.273 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
根据《公司章程》,本次交易在公司总经理决策范围。
交易对公司的影响:本次交易有利于壮大公司主业规模,培育
新的利润增长点,进一步增强公司竞争力。
一、交易概述
日前,公司与国电电力签署《产权交易合同》,公司以自有资金
摘牌收购国电电力在北京产权交易所(以下简称“北交所”)挂牌转
让的吴忠热电 95%股权,交易价格为公开挂牌价格人民币 30,363.273
万元。
本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》,本次交易在公司总经理决策范围。
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二、交易对方情况介绍
1、公司名称:国电电力发展股份有限公司
2、公司类型:股份有限公司(上市)
3、注册资本:人民币 17,229,761,285 元
4、注册地址:大连经济技术开发区黄海西路 4 号
5、法定代表人:陈飞虎
6、经营范围:电力、热力生产、销售;电网经营;新能源项目、
高新技术、环保产业的开发及应用;信息咨询;电力技术开发咨询、
技术服务写字楼及场地出租(以下限分支机构)发、输、变电设备检
修、维护;通讯业务;水处理及销售。
7、财务情况:截至 2014 年底,国电电力资产总额 24,625,309.68
万元、归属于上市公司股东的净资产额 4,447,777.58 万元;2014 年实
现 营 业 收 入 6,147,484.91 万 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
600,854.78 万元。
三、交易标的基本情况
(一)标的股权:吴忠热电 95%的股权
(二)交易类别:股权收购
(三)目标公司的主要情况
1、公司名称:国电电力吴忠热电有限责任公司
2、成立时间:2009 年 7 月 27 日
3、注册资本:人民币 151,340,000 元
4、注册地址:吴忠市金积工业园区银平公路东侧
5、法人代表:邵华
6、股东及持股比例:本次交易前,国电电力持有吴忠热电 100%
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股权;本次交易完成后,公司持有吴忠热电 95%股权,国电电力持有
吴忠热电 5%股权。
7、经营范围:筹建(筹建期内不得从事经营活动;筹建期为七
年:自 2009 年 7 月 27 日至 2016 年 7 月 26 日)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、项目情况介绍:吴忠热电项目位于宁夏回族自治区吴忠市金
积镇。项目于 2006 年开始前期工作,2009 年成立了国电电力吴忠热
电有限责任公司,负责开展项目前期、建设及运营工作。项目一期工
程新建 2 台 350MW 国产超临界燃煤供热发电机组,采用表面凝结式
间接空冷系统,按照国家最新超低排放标准同步建设锅炉除尘、脱硫、
脱硝装置,并预留扩建条件。项目于 2012 年 4 月 28 日获得国家发改
委核准,并已于 2014 年通过国电集团开工决策,正式进入工程建设
阶段。预计项目 2016 年全部建成投产。公司预计项目建成后具有较
好的盈利性。
9、财务指标:吴忠热电最近一年又一期的主要财务指标 (单位:
万元)
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
(经审计) (经审计)
总资产 108,797.01 69,996.67
负债 80,083.01 49,332.67
净资产 28,714.00 20,664.00
(四)权属情况:本次交易标的吴忠热电 95%股权,产权清晰,
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(五)吴忠热电 2015 年 1-6 月的财务数据经具有从事证券、期
货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)负责审计。审计意
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见为标准无保留审计意见。(详见公司于同日上网披露的附件《国电
电力吴忠热电有限责任公司审计报告》大华审字[2015]006422 号)
四、资产评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
(以下简称“中联资评”)以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的
中联评报字[2015] 第 1290 号《资产评估报告》,本次评估以持续使
用和公开市场为前提,分别采用资产基础法和收益法两种方法对吴忠
热电进行整体评估,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经评估,吴忠热电 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为人民
币 31,961.34 万元。(详见公司于同日上网披露的附件《国电电力发展
股份有限公司拟转让所持有的国电电力吴忠热电有限责任公司股权
项目资产评估报告》中联评报字[2015] 第 1290 号)
公司认为,中联资评的资产评估报告预期吴忠热电未来收益等评
估依据可靠,模型参数设置科学,评估结论合理。
五、产权交易合同的主要内容
1、转让价格
根据公开挂牌结果,吴忠热电 95%股权的转让价格为人民币
30,363.273 万元。
2、转让价款支付方式
公司采用一次性付款方式,将转让价款在产权交易合同生效后 5
个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
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3、产权转让交割事项
在履行相关条款并获得北交所出具的产权交易凭证后一个月内,
吴忠热电应办理股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记
手续(即股权交割)并颁发标的企业新的营业执照之日,视为产权交
易完成之日。
4、合同的生效
《产权交易合同》在双方授权代表签字并盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于壮大公司主业规模,培育新的利润增长点,进一
步增强公司竞争力。
本次交易价格为公开挂牌价格,以资产评估价格为依据,交易公
允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、上网公告附件
1. 国 电 电 力 吴 忠 热 电 有 限 责 任 公 司 审 计 报 告 ( 大 华 审 字
[2015]006422 号)
2. 国电电力发展股份有限公司拟转让所持有的国电电力吴忠热
电有限责任公司股权项目资产评估报告(中联评报字[2015] 第 1290
号)
以上事项,特此公告。
申能股份有限公司
2015 年 12 月 22 日
备查文件:
1. 产权交易合同
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