深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度
深圳华侨城股份有限公司募集资金管理制度
（2015 年修订稿）
为规范深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率,保障投资
者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
有关法律法规、规范性文件以及《深圳华侨城股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）,制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行
证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)
以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的,适用本制度。
第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并保证
募集资金使用与招股说明书或募集说明书所承诺的一致,不
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得随意改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理制
度,并确保制度的有效实施。
第五条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的
规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承
担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专
户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签
订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下
列内容:
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(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额;
(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5,000 万元人民币或募集资金净额的 10%的,公司及商
业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐
机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责
任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通
知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议
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终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司保证按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时,公司应及时公告。
第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。
第十条 公司必须确保募集资金使用的真实性和公允
性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
第十一条 公司根据招股说明书或募集说明书等申请
文件，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计划的制定中，
组织实施募集资金的具体使用。
具体使用募集资金时，资金支出按照公司资金管理制
度，严格履行资金使用审批手续。
第十二条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资
金投资项目的进展情况。
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募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,
公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近
一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定
是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
(如有):
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当
尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的,经公司董事会审议通过、会计师事
务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
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公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对
外公告。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的,应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
单独出具明确同意的意见，且应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资
计划的正常进行;
(二)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
有);
(四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当
经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
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(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二
个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不
进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至
募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格
按照公司资金管理制度,履行资金使用审批手续。
第十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情
况,确保投资项目按公司承诺计划实施。确因不可预见的客
观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司应
及时履行报告和公告义务。
第二十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途
变更:
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(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市
公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除
外）;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
第二十二条 公司变更募集资金用途,应当经董事会和
股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可实施。
第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的
新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集
资金使用效益。
变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的,在提交董事
会审议后二个交易日内公告下列内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和
风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适
用);
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(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途
的意见;
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资
经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础
上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股
东或实际控制人资产(包括权益)的,要确保在收购完成后能
够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,
应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变
情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。
第二十八条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该
项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资
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项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或低
于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,
其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募
集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十二
条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
第二十九条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集
资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用
节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,
应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方
可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低
于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况
应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
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设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,
应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内
向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应
当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并
聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现
金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证
结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结
论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结
论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务
所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对
象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募
集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资
产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对
象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严
格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括实现该项资产
的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上
独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
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存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担
必要的费用。
第六章 募集资金管理的信息披露
第三十六条 公司将严格按照《股票上市规则》、《规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理
的信息披露义务。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责拟定、修改和解
释。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施
行。
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董 事 会
二〇一五年十二月二十一日
第 13 页 共 19 页
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