东方花旗证券有限公司
关于
金安国纪科技股份有限公司重组问询函之
专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”、“公司”或者“上市公司”）
于 2015 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体上披露了《金安国纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预
案”）等相关文件，并于 12 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对金安国
纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】
第 53 号），现就问询函中的有关问题具体回复如下：
1、本次交易标的深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”
或“交易标的”）2013 年至 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润仅分别
为 1,210.56 万元、6,889.02 万元、9,572.90 万元，而交易对方姜天亮承诺，普创
天信 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为人民币 2.08 亿元、2.7 亿元、
3.52 亿元。
（1）请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及普创天信的核心
竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品研发及投产计划等，分析上述业绩
承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
上述业绩承诺是企业基于目前市场前景、行业发展情况、国家政策及自身经
营状况、未来盈利预测等因素综合做出。具体分析如下：
（1）国家政策支持，无线通信行业发展趋势良好
2015 年 5 月，国务院办公厅印发了《关于加快高速宽带网络建设推进网络
提速降费的指导意见》，进一步推进和加快我国宽带网络建设。
2015 年 5 月，工信部发布了《“宽带中国”战略及实施方案》，宽带中国 2015
年主要引导目标有：新增光纤到户覆盖家庭 8000 万户，推动一批城市率先成为
“全光网城市”；新建 4G 基站超过 60 万个，4G 网络覆盖县城和发达乡镇；新
增 1.4 万个行政村通宽带。新增光纤到户宽带用户 4000 万户，新增 4G 用户超过
2 亿户，使用 8Mbps 及以上接入速率的宽带用户占比达到 55%等。积极支撑和服
务智能制造。支撑 100 家规模以上工业企业积极探索智能工厂、智能装备和智能
服务的新模式、新业态，支撑 1000 家工业及生产性服务企业的高带宽专线服务，
新增 M2M（机器通信）终端 1000 万个，促进工业互联网发展。
在国家政策的推动下，截至 2015 年 4 月，根据工信部公布的数字，我国移
动互联网用户规模近 9 亿，其中 3 月份 4G 用户数净增 2300 万户；根据中国移
动 2015 年 12 月发布的终端产品规划报告，仅中国移动一家，预计 2016 年多形
态终端销售规模将在 2000 万台以上，其中智能网关、可穿戴、平板、CPE、MIFI
几类终端产品预计销售规模在 1600 万台左右；终端销售方面，2014 年华为消费
者业务（终端销售）销售收入 122 亿美元，同比增长 30%，终端产品总出货量达
1.38 亿部。国家政策的支持、行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增
长空间。
（2）拥有核心竞争力，行业地位较高
① 专业的经销商渠道价值
普创天信深耕无线通信行业，具有丰富的无线通信产品运营及广泛的渠道覆
盖经验。标的公司的销售渠道以省级代理商为核心，区、地、市级城市代理商为
主，特约代理店为补充，有效覆盖运营商渠道、公开渠道、B2C 渠道、行业礼品
渠道、KA 渠道。普创天信自成立以来即进行渠道建设工作，目前其在全国覆盖
一级代理商（核心型代理商）40 余家、二级代理商（紧凑型代理商）200 余家、
三级代理商（松散型代理商）5000 余家，覆盖 20000 余家终端零售连锁渠道。
普创天信目前拥有销售团队 40 余人，销售渠道覆盖华北、华南、华东、华中、
西南、东北、西北七大区域，渠道开发能够做到重点省份专门销售团队覆盖、中
等发达省份专人覆盖、其余省份专人兼顾。
凭借较强的产品运营力及渠道管控力，普创天信与运营商建立了良好的合作
关系，其丰富的行业经验能够在套餐制定、指标完成、销售价格等方面对运营商
进行合理有效的引导，助力运营商发展客户，取得更好的业绩与更大的发展。
② 华为的品牌优势
华为的移动宽带产品产品线完善，具有优异的工业设计能力、强大的研发能
力及质量把控能力，市场竞争力较强，在同类型产品中占据主导地位。普创天信
作为该系列产品的中国区经销商，依托华为的品牌优势，普创天信将在渠道开拓、
业绩实现方面与华为实现共赢。
③ 专业的技术优势
作为国家级高新技术企业，普创天信坚持走自主研发的技术创新之路，在无
线通信领域积累了雄厚的研发实力，目前已获授权专利 11 项，软件著作权 27 项。
普创天信研发人员占比 30%以上，核心人员来自中兴、华为、龙旗、英华达、
酷派等行业内领先企业，专业覆盖产品、项目、硬件、软件、结构、生产测试、
ID 研发设计全专业，普创天信的研究开发费用不低于销售收入总额的 3%。
普创天信自主研发了 4G LTE 技术、基于移动智能终端的虹膜安全识别技术、
豪讯 UI 技术、云系统技术等一批专有技术。依托于自身强大的研发能力，普创
天信近年来承担了多项政府项目，如深圳市新一代信息技术产业 2015 年第一批
扶持计划（基于 4G 的无线终端研发及产业化）、深圳市科创委 2015 年第二批技
术开发项目（基于移动智能终端的虹膜安全识别技术研发）。
（3）业务增长速度较快，盈利能力较强
无线通信行业尤其是 4G 领域近两年的快速发展，使得普创天信 2013 年-2015
年 9 月营业收入、净利润等盈利指标均有显著提升，具体如下表所示：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
营业收入（万元） 31,558.51 80,173.38 91,524.21
净利润（万元） 1,210.56 6,888.73 9,570.82
根据已获得的销售合同，普创天信在 2015 年 10 月、11 月已开票收入为 1.5
亿、2.5 亿，预计 2015 年收入及利润同比将有大幅增长。
3G 时代从 2009 至 2014 年，发展约 5 年时间，到 2014、2015 年逐渐为 4G
所取代，目前 4G 无线通信行业正处于上升区，除去有可能会受到基础运营商基
站建设速度、网络覆盖率的制约外，尚不存在较大制约其发展的行业瓶颈，结合
历史收入增长及预测年度行业发展状况，未来年度普创天信业务可保持增长。
历史年度，普创天信通过不断研发更新产品型号、增加新代理型号保持销售
业绩的增长，其中 MIFI 产品历史年度更新情况如下所示：
年份 性质 新增产品数量（台） 新增产品收入（元）
自产自营 352,550.00 96,703,418.90
2014 年
代理华为 142,441.00 53,680,638.91
自产自营 513,225.00 134,578,572.85
2015 年 1-9 月
代理华为 310,529.00 89,169,983.24
普创天信 2016 年计划在不断研发更新现有无线通信产品的基础上新增自有
CPE 业务、流量运营业务，并计划新增华为 MBB 产品（E5571-世旅通版等产品）、
CPE 产品、家庭网关产品的经销业务，具体情况如下表：
研发 授权取得 预计上市 预计 2016 年销量
性质 产品类型 产品型号
进度 情况 时间 （台）
自主 已产
CPE 产品 T-180 - 2016.3 300,000.00
研发 样品
自主
CPE 产品 W-180 在研 - 2016.3 150,000.00
研发
自主
CPE 产品 C-180 在研 - 2016.3 150,000.00
研发
自主
CPE 产品 ST-180 在研 - 2016.3 150,000.00
研发
代理
CPE 产品 B315-CPE - 申请中 - 100,000.00
华为
研发 授权取得 预计上市 预计 2016 年销量
性质 产品类型 产品型号
进度 情况 时间 （台）
代理
家庭网关 路由器 WS318 - 申请中 - 500,000.00
华为
代理
家庭网关 路由器 WS832 - 申请中 - 200,000.00
华为
代理
家庭网关 路由器 WS550 - 申请中 - 300,000.00
华为
代理 电力猫 PT500
家庭网关 - 申请中 - 100,000.00
华为 （单只）
代理
家庭网关 电力猫 PT530 - 申请中 - 100,000.00
华为
代理 中继器
家庭网关 - 申请中 - 100,000.00
华为 WS331c
代理
家庭网关 路由器 Q1 - 申请中 - 200,000.00
华为
代理 互联网机顶盒
家庭网关 - 申请中 - 100,000.00
华为 M330
随着智能移动终端的普及，宽带每新进入一个家庭，无线路由器必然如影随
形，成为宽带普及过程中的刚需，华为产品在 2014 年家用无线路由器品牌榜中
位列第五，根据 Infonetics Research 截至 2015 年 3 月的市场份额、规模及预期报
告显示，华为在民用路由器消费市场比重达 17%，华为良好的品牌优势为该类产
品取得了不错的市场空间，为普创天信的业绩增长提供助力。
在上述业务的基础上，普创天信还将其实体产品 W6 与 E5573-856 型 MIFI
捆绑移动流量进行销售，目前已通过第三方购入相应流量，并与中国联通签订框
架协议购入其流量，进行流量业务的经营，不断增加的 4G 用户数和流量消耗保
证了普创天信未来年度该类业务收入的持续增加。
综上所述，普创天信具有较强的盈利能力，业绩增长的模式具有可持续性，
未来利润承诺具有可实现性。
2、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，根据对产业政策、行业竞争格局、行业
发展瓶颈以及普创天信的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品研发及
投产计划等方面进行的分析，普创天信业绩承诺具有合理性。
2、以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，普创天信 100%股权以收益法评估
的预估值为 22.08 亿元，较其 2015 年 9 月 30 日的账面净资产 2.11 亿元（未经审
计）增值 19.97 亿元，增值率为 944.02%。请结合无线通信产品行业发展趋势、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，详细说明本次评估增值的合理性，
并补充披露以资产基础法评估的预估值。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、结合无线通信产品行业发展趋势、同行业上市公司的市盈率或者市净率
等指标，详细说明本次评估增值的合理性，以及以资产基础法评估的预估值
（1）结合行业发展趋势分析评估增值合理性
2013 年起，三大运营商积极部署 4G 网络，无线通信 4G 时代来临。相较 3G
网络，4G 具有高速率、高容量及低时延的特点。截至 2014 年 3 月，三大运营商
全部推出 4G 业务，在基站建设方面，中国移动投入 500 亿元，中国电信投入 100
亿元，中国联通投入 50 亿元，其中，中国移动仅在广东地区就建设 6.5 万个基
站，超过了西方多个国家 4G 基站总数。
截至 2015 年 4 月，我国移动互联网用户规模近 9 亿，其中 3 月份 4G 用户
数净增 2300 万户，用户规模增长迅速，在 4G 时代，用户可借助 MIFI 等工具使
更多的移动终端设备联入互联网，从而极大的方便了用户的使用，而不断增长的
用户数可保证该细分市场的销售规模不断增加。目前，4G 无线通信行业正处于
高速发展的阶段。普创天信本身具有可持续开发产品的能力、优良的销售渠道，
盈利能力较强，在内外部双重有利因素的推动下，普创天信具备收入持续增长的
潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合
理性。
（2）可比同行业上市公司市盈率情况
① 本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，普创天信 100%股权作价 22.08 亿元，根据普创天信 2016 年度
承诺净利润 2.08 亿元，其市盈率为 10.46。
② 可比同行业上市公司市盈率情况
普创天信是国内无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，专业从事无线
通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务。国内上市公司中与标的公司
相似可比的主要有：中兴通讯、大唐电信、烽火通信。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
证券简称 证券代码 市盈率
中兴通讯 000063.SZ 30.97
大唐电信 600198.SH -64.72
烽火通信 600498.SH 39.84
平均 35.41
注：以上计算结果取自 Wind 资讯；大唐电信市盈率为负数，计算平均值时未计算在内。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为 35.41 倍，
本次交易标的普创天信股权作价的市盈率为 10.46 倍，显著低于同行业 A 股上市
公司的市盈率。
（3）结合可比交易案例的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了近期多个 A 股上市公司收购电子产品研发、
生产及销售企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
预测期（承诺）第一年市
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格（亿元）
盈率（倍）
英唐智能 深圳华商龙 2014.12.31 11.45 9.96
东华软件 至高通信 2014.06.30 8.00 11.78
力源信息 鼎芯无限 2014.12.31 4.05 10.80
平均 - 10.85
注:上述数据来源于 Wind 资讯中上市公司并购案例的公告资料。
由上述表格比较可以看出，本次收购普创天信的市盈率处于可比案例范围之
内，符合可比交易的水平。
综上所述，本次交易普创天信总体估值处于合理区间，定价较为公允。
（4）本次评估资产基础法预估值
本次预评中，资产基础法的估值约为 27,895 万元。
2、补充披露情况
以资产基础法评估的预估值相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标
的公司基本情况”之“十、预估值及定价”之“（一）标的资产的预估值及评估方法”
中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
3、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，根据对无线通信产品行业发展趋势、同
行业上市公司的市盈率等指标进行的分析，普创天信本次评估增值具有合理性。
12、请明确说明普创天信是否存在占其最近一期的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且构成重大影响的下属企业，如存在，请按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》第十六条的规定补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2014 年修订）》第十六条规定“（九）该经营性资产的下属企业构成
该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
1、下属企业基本情况
截至预案签署日，普创天信下属共有 6 家子公司，基本情况如下：
序号 名称 注册地址 成立日期 注册资本
深圳市光明新区白花洞兴华雄工
1 正和天信 2014 年 10 月 30 日 5,000 万元
业区 3 栋 7 楼
深圳市南山区西丽街道朗山一路
2 安贷宝 2014 年 02 月 11 日 100 万元
5 号超力通大厦一二层
深圳市福田区梅林中康路与梅坳
3 厚华科技 2013 年 03 月 08 日 100 万元
八路深燃大厦 B 座 11 楼 1105 室
西安市高新区唐延南路 10 号中兴
4 乾润技术 2013 年 07 月 09 日 5,000 万元
产业园研发大楼 C601 室
深圳市南山区朗山一路 5 号超力
5 第一特 2013 年 12 月 26 日 2,000 万元
通大厦 2 楼 202
东莞市松山湖科技产业园工业北
6 豪讯技术 2015 年 04 月 16 日 10,000 万元
四路 5 号 ITT 厂房
根据截至 2015 年 9 月 30 日普创天信及上述子公司未经审计的财务数据，普
创天信不存在占其最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且构成重大影响的下属企业。
2、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，根据截至 2015 年 9 月 30 日普创天信及
下属企业未经审计的财务数据，普创天信不存在占其最近一期的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源 20%以上且构成重大影响的下属企业。
13、2015 年 6 月 18 日，普创天信子公司乾润技术有限公司（以下简称“乾
润技术”）与李志武签署《软件著作权转让协议》与《专利申请权转让合同》，
约定乾润技术将两项软件著作权及两项专利所有权转让给李志武，目前上述转
让尚在办理过程中。请补充披露上述转让是否会对普创天信的经营业绩、技术
能力等产生重大影响，以及转让过程是否存在法律纠纷。请独立财务顾问及法
律顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、关于软件著作权及专利转让的基本情况及是否会对普创天信的经营业绩、
技术能力等产生重大影响
（1）关于软件著作权及专利申请权转让的基本情况
2015 年 6 月 18 日，乾润技术有限公司（以下简称“乾润技术”）与李志武
签署了两份《软件著作权转让协议》，约定乾润技术将 ARCCRA AT 命令系统软
件 V1.0（登记号：2014SR123291）和 ARCCRA 物料管理系统 V1.0（登记号：
2014SR123235）两项软件著作权无偿转让给李志武。根据中国版权保护中心软
件登记部出具的《软件登记受理通知书》上述软件著作权的转让申请文件均已于
2015 年 11 月 30 日提交中国版权保护中心软件登记部，受理号分别为：
2015R11S252809 和 2015R11S252811。目前，该等转让尚在中国版权保护中心软
件登记部的审核过程中。
2015 年 6 月 18 日，乾润技术与李志武签署了四份《专利申请权转让合同》，
约定乾润技术将平板电脑（P3）的专利申请权（申请号：201430543800.9）、手
机（A930）的专利申请权（申请号：201430543623.4）、一种手机和对讲机功能
相结合的装置的专利申请权（申请号：201410591159.5）和一种功能终端与智能
终端数据交互装置的专利申请权（申请号：201410810295.9）无偿转让给李志武。
根据国家知识产权局出具的《电子申请回执》，上述专利申请权的转让申请文件
均已于 2015 年 12 月 10 日递交国家知识产权局，接收案件编号分别为：50742322，
50742323，50742325，50742326。目前，该等转让尚在国家知识产权局的审核过
程中。
根据乾润技术以及李志武的书面确认，上述转让为双方的真实意思表示，不
存在任何法律纠纷。
（2）关于对普创天信的经营业绩、技术能力等产生重大影响
根据乾润技术的确认，乾润技术在实际生产经营过程中并未使用上述转让的
软件著作权和专利申请权，亦不存在将该等软件著作权和专利申请权许可给他人
使用的情形。根据乾润技术与李志武于 2015 年 6 月 19 日签订的协议，乾润技术
将 ARCCRA AT 命令系统软件 V1.0（登记号：2014SR123291）、ARCCRA 物料
管理系统 V1.0（登记号：2014SR123235）两项软件著作权及一种功能终端与智
能终端数据交互装置的专利申请权（申请号：201410810295.9）转让给李志武之
后可永久免费使用该等软件著作权及专利。
同时，根据普创天信的确认，普创天信在实际生产经营过程中亦未使用上述
转让的软件著作权和专利申请权。因此，该等知识产权的转让并不会对普创天信
的经营业绩、技术能力产生重大影响。
2、补充披露情况
转让是否会对普创天信的经营业绩、技术能力等产生重大影响，以及转让过
程是否存在法律纠纷相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基
本情况”之“七、主要业务资质及资产情况”之“（四）软件著作权”及“（五）专
利所有权”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
3、独立财务顾问及法律顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，乾润技术与李志武已就上述
软件著作权及专利申请权的转让签署转让协议，且上述转让申请已由中国版权保
护中心软件登记部和国家知识产权局受理，交易双方亦确认不存在任何法律纠纷，
且普创天信和乾润技术在实际生产经营过程中并未使用上述转让的软件著作权
和专利申请权，因此，该等知识产权的转让不存在法律纠纷，不会对普创天信的
经营业绩、技术能力产生重大影响。
（本页无正文，系《东方花旗证券有限公司关于金安国纪科技股份有限公司
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