北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第 467 号
深圳市卓翼科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《深圳市卓翼科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本
所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，就深圳市卓翼
科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董
事会第十八次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十六
次会议决议公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他
文件和资料。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》
的规定。
公司董事会于 2015 年 12 月 3 日召开第三届董事会第十八次会议作出召集本次
股东大会的决议，并于 2015 年 12 月 4 日通过《中国证券报》、《证券时报》、深圳
证券交易所网站、巨潮资讯网网站发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大
会通知》中载明了召开本次股东大会的以下内容：届次，召集人，现场会议召开的
日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，召开方式，出席对象，
股权登记日，审议事项，登记方法，参加网络投票的具体操作流程以及其他事项等。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会
现场会议于 2015 年 12 月 21 日 14:30 在深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5
栋六楼第一会议室召开。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及
互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn，以下同）进行，网络投票时间
为 2015 年 12 月 20 日至 2015 年 12 月 21 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2015 年 12 月 21 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至
15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 20 日
下午 15:00 至 2015 年 12 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会由公司
董事长夏传武先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公
司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。
参加本次股东大会现场表决和网络投票的股东及股东授权代理人合计 24 人，
代表有表决权的股份总数 121,886,716 股，占公司股份总数的 24.9442%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员
列席了会议。
经审查，上述通过现场参加本次股东大会的人员资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，现场出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法
有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
1、表决程序
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的
现场表决投票结果由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并对中小股
东投票情况单独进行了统计。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决
结果为计算依据。对于其中的关联交易议案，关联方夏传武回避表决。
2、表决结果
本次股东大会经现场表决和网络投票表决，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）、
《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议
案》、《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于<
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公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》、《关于为全资子公司申请
银行授信提供担保的议案》等议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的
人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
贺秋平
______________
周陈义
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
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二○一五年十二月二十一日
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