四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
Sichuan Cendes Architectural Design Co.,Ltd.
（成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
特别提示
本公司股票将于 2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“公司”、
“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的
真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人袁歆、车璐承诺：自公司股票在深圳证券交易所
创业板上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首
次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公
司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
1
有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司控股股东、实际控制人袁歆、车璐承诺：在上述承诺期限届满后，在其
本人/本人配偶在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直
接或间接持有公司股份总数的 25%；在其本人/本人配偶离职后六个月内，不转
让直接或间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，
增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
2、公司其他股东相关承诺
公司股东天津原动力、张鹏、文学军承诺：自公司股票在深圳证券交易所创
业板上市交易之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/
本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东张鹏、文学军承诺：在上述承诺期限届满后，在其本人在公司任职
期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数
的 25%；在其本人离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若申报
离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以
锁定。
公司股东中银投资及管维嘉承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行股
票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股 5%以上股东袁歆、车璐、天津原动力、张鹏的持股意向及
减持意向如下：
“1、本人/本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，按照法律法规及监
管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披
露的股票锁定承诺。
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2、减持方式：在本人/本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人/本公司
减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
3、减持价格：本人/本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律
法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前所持有的发
行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的
发行价。
4、减持期限及数量：在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内，如本
人/本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司
所持发行人股票数量的 15%，且转让价格不低于发行价。
5、本人/本公司在减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照
深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，公司特制订《关于稳定四川山鼎建筑工程设计股份有限
公司股价的预案》（以下简称“本预案”），并由公司 2013 年度股东大会审议通过。
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措
施。
2、稳定股价的具体措施
（1）控股股东增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市
交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳
定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业
板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律
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法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
对公司股票进行增持。
②控股股东承诺
Ⅰ其单次增持总金额合计不应少于人民币 1,000 万元；
Ⅱ单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的 2%；
如上述第Ⅰ项与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东各自应增持的股票数量，按照其持股数量占增持股东持股数量总数
的比例计算，并相互承担连带责任。
各股东具体增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数量=本次拟增持总
数*（单一股东持股数量/增持股东持股数量合计数）。
（2）公司回购
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市
交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳
定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、
规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公
众股东回购股份。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性
文件之规定之外，还应符合下列各项：
Ⅰ公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
Ⅱ公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
Ⅲ公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第Ⅱ项与本项冲突的，
按照本项执行。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且
在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
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⑤在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综
合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情
况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或
暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回
购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（3）董事、高级管理人员增持
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市
交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳
定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司
收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合
上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但
不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人
员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的
董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任
的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的
该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）控股股东增持
①控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股
票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通
知公司并由公司进行公告。
②控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履
行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
（2）公司回购
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①公司董事会应在本预案之“2、（2）①” 规定的条件发生之日起的 10 个
交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的
理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起
下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序
后 30 日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）董事、高级管理人员增持
①董事、高级管理人员在本预案之“2、（3）①” 规定的条件发生之日起 5
个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增
持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。
（4）在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后，
如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资
产，则应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人
员增持工作。
4、约束措施
（1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/
或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，
控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额（即人民币 1,000 万元）—其实际增持股票金额（如
有）
控股股东各自应承担的补偿金额，按照其持股数量占增持股东持股数量总数
的比例计算，并相互承担连带责任。
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控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。
控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提
出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在
限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式
支付现金补偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）—其
实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级
管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，
控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相
关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相
应约束措施
1、公司承诺
“（1）本公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若本公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
（3）在上述事项认定后的 10 个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法
规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部
门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。
（4）本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、实际控制人承诺
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实际控制人袁歆、车璐分别承诺：“（1）公司首次公开发行招股意向书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。（2）若公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转
让的原限售股份”）；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内启动购回事项，采
用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的
原限售股份，并提请公司予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。
若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购
程序，并履行相应信息披露义务。同时，本人将督促公司依法回购首次公开发行
的全部新股。（3）若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（4）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。（5）上述承诺为本
人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反
上述承诺本人将依法承担相应责任。”
实际控制人陈栗承诺：“（1）公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。（2）若公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）
上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
3、董事、监事及高级管理人员承诺
“（1）公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
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（五）公司、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失
信补救措施的承诺
1、公司出具的关于失信补救措施的承诺
公司出具《关于失信补救措施的承诺》，内容如下：
“（1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
2、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施
的承诺
公司控股股东及实际控制人袁歆、车璐及陈栗，董事及高级管理人员出具的
《关于失信补救措施的承诺》主要内容如下：
（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资
者道歉。
（2）因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将
在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任；
（3）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（5）将上述补充承诺或替代承诺提交公司的股东大会审议；
（6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（六）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
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就山鼎设计本次发行事宜，国信证券股份有限公司向投资者作出如下承诺：
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的
文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发
生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证
券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促
发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资
者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。
2、发行人律师承诺
就山鼎设计本次发行事宜，北京国枫律师事务所向投资者作出如下承诺：
若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证
明自己没有过错的除外。
3、审计机构和验资机构承诺
就山鼎设计本次发行事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）向投资者作
出如下承诺：
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如本所能
证明无过错的除外。
（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管
理、加快募投项目投资进度、提高公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等
措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公
司承诺以下具体措施：
1、强化募集资金管理
本公司已制定《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司募集资金管理制度》，
募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金
使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的
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使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目
实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强
公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公司拟通过
多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未
来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、提高本公司盈利能力和水平
本公司已经形成较为全面的设计业务服务能力，本公司将不断提升服务水
平、扩大品牌影响力，未来将适时进行产业链延伸，拓展其他设计相关业务，提
高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司
利润水平。此外，本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机
制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
4、强化投资者回报体制
本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适
用的《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜
进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。
5、本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前
述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的
原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补
充承诺或替代承诺。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市
公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关
山鼎设计首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1357 号”文核准，本公司公
开发行新股不超过 2,080 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市
值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行新股的股票数量为 2,080
万股。本次发行中网下配售 208 万股，网上定价发行 1,872 万股，发行价格为
6.90 元/股。
经深圳证券交易所《关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]532 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“山鼎设计”，股票代码“300492”；
本次公开发行的新股 2,080 万股股份将于 2015 年 12 月 23 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于 2015 年 12 月 11 日在巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不
足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015 年 12 月 23 日
3、股票简称：山鼎设计
4、股票代码：300492
5、首次公开发行后总股本：8,320 万股
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6、首次公开发行股票数量：2,080 万股，全部为新股，本次发行不设老股
转让。本次发行中网下配售 208 万股，网上定价发行 1,872 万股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见
“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁
定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司发
行的新股 2,080 万股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
可上市交易时间
序号 股东名称 持股股数（万股） 持股比例
（非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行股份
1 袁歆 2,310.75 27.77% 2018.12.23
2 车璐 2,310.75 27.77% 2018.12.23
3 天津原动力 585.00 7.03% 2018.12.23
4 张鹏 351.00 4.22% 2018.12.23
5 文学军 292.50 3.52% 2018.12.23
6 中银投资 292.50 3.52% 2016.12.23
7 管维嘉 97.50 1.17% 2016.12.23
小计 6,240.00 75.00% -
二、首次公开发行股份
8 网下配售股份 208.0000 2.50% 2015.12.23
9 网上新发行股份 1,872.0000 22.50% 2015.12.23
小计 2,080.0000 25.00% -
合计 8,320.0000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司
13
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、中文名称：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
英文名称：Sichuan Cendes Architectural Design Co.,Ltd.
2、注册资本：8,320 万元（本次发行后）
3、法定代表人：袁歆
4、有限公司成立日期：2003 年 2 月 13 日
5、股份公司设立日期：2011 年 8 月 18 日
6、公司住所：成都市锦江区天仙桥北路 3 号附 1 号
7、邮政编码：610021
8、联系电话：028-86713701
9、传真号码：028-86672200
10、互联网网址：www.cendes-arch.com
11、电子邮箱：cendes.bso@cendes-arch.com
12、经营范围：建筑工程及园林设计、相关业务咨询；货物进出口；技术进
出口（凭建设部门资质证书经营）（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国
务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
13、主营业务：提供建筑工程设计及相关咨询服务
14、所属行业：按照证监会行业分类属于 M74“专业技术服务业”。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
直接持股 间接持股
序 发行后
名称 职务 任职起止日期 数量 数量
号 持股比例
（万股） （万股）
1 袁歆 董事长 2014.8.22-2017.8.21 2,310.75 292.50 31.29%
CHEN LI
2 ANDREW 副董事长 2014.8.22-2017.8.21 - - -
（陈栗）
3 文学军 董事 2014.8.22-2017.8.21 292.50 - 3.52%
14
LIU
董事、总经理、
4 JUNXIANG 2014.8.22-2017.8.21 - - -
董事会秘书
(刘骏翔)
Clyde
Kangda
5 董事 2014.8.22-2017.8.21 - - -
Dong(董
慷达)
6 蔡朝录 董事 2014.8.22-2017.8.21 - - -
7 刘文典 独立董事 2014.8.22-2017.8.21 - - -
8 辛彤 独立董事 2014.8.22-2017.8.21 - - -
9 朱波 独立董事 2014.8.22-2017.8.21 - - -
10 施宇 监事 2014.8.22-2017.8.21 - - -
11 马胜 监事 2014.8.22-2017.8.21 - - -
12 张鹏 监事会主席 2014.8.22-2017.8.21 351.00 - 4.22%
13 胡志霞 副总经理 2014.11.28-2017.8.21 - - -
14 郑天相 财务总监 2014.11.28-2017.8.21 - - -
注：袁歆通过天津原动力企业管理咨询有限公司间接持有公司股份
三、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为袁歆、车璐，实际控制人为袁歆及车璐、陈栗夫妇。
袁歆先生，1971 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。
曾任职于新加坡建屋发展局，新加坡 NETEC 建筑设计事务所，新加坡 DCA 建筑设
计事务所，从事建筑设计工作；1999 年创办新加坡山鼎建筑师事务所；作为公
司的创始人之一，自 2003 年进入公司，曾任山鼎有限执行董事、董事长、高级
主任建筑师、方案委员会主任委员、上海胜德董事，现任公司董事长，设计创
意中心高级设计总监，西安山鼎董事长，北京山鼎董事，上海山鼎执行董事、
经理，深圳山鼎执行董事，前海山鼎执行董事，天津原动力执行董事，负责公
司的战略决策、业务发展和部分项目设计工作。
车璐女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
北京电视台《北京你早》新闻栏目编导，CCTV-4 台湾百科栏目编导，凤凰卫视
《名人面对面》编导，Discovery 华文编辑，山鼎有限董事；2005 年至今任中
美安德森执行董事、标准国际（香港）董事、标准国际董事。
陈栗先生，1968 年出生，美国国籍，本科学历，美国注册建筑师、美国建
筑师协会会员。1993 年-1997 年任职于美国 RTKL 建筑师事务所，从事建筑设计
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工作；1997 年-1999 年任职于 Design International，从事建筑设计工作；
1999 年创办新加坡山鼎建筑师事务所；2005 年 2 月-2011 年 10 月任胜德建筑设
计咨询（上海）有限公司董事，2000 年 1 月-2011 年 12 月新加坡山鼎成都代表
处首席代表；作为公司的创始人之一，自 2003 年进入公司，曾任山鼎有限监
事、高级主任建筑师、方案委员会主任委员、上海胜德董事，现任公司副董事
长，设计创意中心高级设计总监、北京山鼎董事长、西安山鼎董事、前海山鼎
监事，主要从事建筑设计工作。
除本公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业如下表所示：
序号 企业名称 实际控制人
1 天津原动力企业管理咨询有限公司 袁歆、车璐
2 北京中美安德森科贸有限公司 车璐
3 标准国际创建（香港）有限公司 车璐
4 标准国际创建有限公司 车璐
上述公司的具体情况详见本公司《招股说明书》。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后上市前，公司股东总数 35,522 户，其中前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 袁歆 23,107,500 27.77%
2 车璐 23,107,500 27.77%
3 天津原动力 5,850,000 7.03%
4 张鹏 3,510,000 4.22%
5 文学军 2,925,000 3.52%
6 中银投资 2,925,000 3.52%
7 管维嘉 975,000 1.17%
华泰证券股份有限公司客户信
8 89,000 0.11%
用交易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客
9 75,000 0.09%
户信用交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客
10 61,500 0.07%
户信用交易担保证券账户
合计 62,625,500 75.27%
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第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,080万股，其中网下发行208万股，占本次发行总量的10%；
网上发行1,872万股，占本次发行总量的90%。
2、发行价格：6.90元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.96倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.22 倍（每股收益按照 2014 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进
行。本次网下发行有效申购量为 464,230 万股，为网下初始发行数量 1,250 万股
的 371.38 倍，为回拨后网下发行数量 208 万股的 2,231.88 倍。本次网上定价发
行有效申购户数为 1,944,031 户，有效申购股数为 9,943,217,000 股。回拨后本
次网上定价发行的中签率为为 0.1882690481%，超额认购倍数为 531 倍。本次网
上定价发行及网下配售均未产生余股。
4、本次发行新股募集资金总额：14,352.00 万元。
5、新股发行费用总额：本次发行费用共计 3,615.00 万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 2,525.00
审计费用 420.00
律师费用 300.00
信息披露费用 276.00
审核过会期间相关差旅费 55.00
发行手续费 29.00
招股意向书印刷费 10.00
合计 3,615.00
6、本次发行新股每股发行费用1.74元/股。（每股发行费用=发行费用总额/
本次发行股本）
7、本次发行新股募集资金净额：10,737.00万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）已于2015年12月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
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审验，并出具天健验[2015]11-68号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：3.35元（按照2015年6月30日经审计的净资产加上本
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.30元/股（以公司2014年扣除非经常性损益后的净利
润按照发行后股本摊薄计算）。
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第五节 财务会计资料
公司报告期内2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的财务数据已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月的财务数据已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审阅，并已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
结合 2015 年 1-9 月经营情况以及房地产行业的发展趋势，公司预计 2015
年全年实现归属于母公司所有者的净利润区间为 2,400-2,900 万元，相比去年同
期增长-6.30%-13.22%。上述业绩变动的预测为公司的初步预测，若实际经营情
况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
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第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2015 年 12 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系地址： 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
1001 室
电话： 0755-82134633
传真： 0755-82133423
保荐代表人： 魏其芳、曾军灵
项目协办人： 韩培培
项目联系人： 马徐周
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司
关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意
见如下：
国信证券认为山鼎设计申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修
订）等国家有关法律、法规的有关规定，山鼎设计股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。国信证券愿意推荐山鼎设计股票在深圳证券交易所上市交易，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
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