关于对江苏澄星磷化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函
的审核意见函相关问题的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）的审核意见函》（上证公函【 2015 】 2017 号）要求，我们对涉
及资产评估公司的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：
五、草案显示，标的资产的评估值为 61,165.46 万元，增值额为 21,410.80
万元，增值率为 53.86%。其中，房屋和建筑物评估增值额为 11,488.37 万元，
增值率为 35.65%；机器设备评估增值 3598.88 万元，增值率为 40.99%。请结
合标的公司的会计政策、资产的折旧年限和经济使用年限等，进一步分析上述评
估增值的合理性。请评估师发表专项意见。
回复：
（一）雷打滩水电固定资产会计政策
固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧；主
要固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 25～45 年 5% 2.11%～3.80%
机器及电力设备 10～20 年 5% 4.75～9.50%
（二）主要固定资产的经济使用年限
固定资产类别 经济使用年限
房屋 50 年
构筑物 60 年
固定资产类别 经济使用年限
机器及电力设备 20～35 年
GB50068《建筑结构可靠度设计统一标准》及 GB50009-2012《建筑结构
荷载规范》中规定的结构使用年限分类：临时性结构为 5 年；易替换的结构构件
为 25 年；普通房屋和构筑物为 50 年；纪念性和特别重要的建筑结构为 100 年。
雷打滩水电站的房屋作为普通房屋经济使用年限为 50 年，构筑物－混凝土坝等
作为特别重要的建筑结构经我们现场勘察确定经济使用年限为 60 年。
（三）房屋建筑物评估增值分析
雷打滩水电房屋建筑物本次评估增值额为 11,488.37 万元，主要因素为：
1、房屋建筑物的重置成本上涨了 8,794.18 万元，上涨的主要原因是（1）
人工费上涨了约 30%；（2）材料费因品种不一样，上涨幅度不一，总体上涨约
10%；（3）由于人工费和材料费上涨引起的管理费用、监理费、设计费、措施费、
资金成本、利润、税金等其他成本的增加。
2、房屋建筑物的评估成新率高于账面成新率 9.49%，按账面原值计算影响
评估结果为 4,106.58 万元，主要原因是企业按 25～45 年计提房屋建筑物的折
旧，本次评估根据经济使用年限法（房屋 50 年、构筑物 60 年）和打分法相结
合的方法计算的成新率，年限差异影响到成新率差异。
（四）机器设备评估增值分析
雷打滩水电机器设备本次评估增值额为 3,598.88 万元，主要因素为：
机器设备的评估成新率高于账面成新率 25.34%，按账面原值计算影响评估
结果为 4,876.98 万元，主要原因是企业按 10～20 年计提机器设备的折旧，本
次评估根据经济使用年限法 20～35 年计算的成新率，年限差异影响到成新率差
异。
（五）评估公司及评估师意见
评估增值的主要原因为：由于人工费、材料费等的上涨，造成房屋构筑物重
置成本高于账面原值；会计折旧年限快于房屋构筑物和设备的经济使用年限，造
成评估成新率高于账面成新率。我们认为：标的资产评估增值具有合理性。
九、草案显示，截至报告书签署日，标的公司位于东山镇的地面厂房和升压
变电站两处房产未取得房产证，面积分别为 3723.42 平方米和 787.20 平方米，
占其全部房产面积的 50.09%。同时，标的公司用以生产经营的 10 宗土地使用
权属于划拨性质，合计面积达 5757670.52 平方米。请补充披露上述资产的权属
是否清晰、转让是否存在法律障碍、相关产权证书的办理的具体时间安排。请评
估师、律师发表专项意见。
回复：
（一）关于房屋建筑物
1、已取得房屋所有权证的房屋建筑物
我们认为，雷打滩水电合法拥有上述房屋建筑物，除已经说明的抵押情况外，
上述房屋建筑物权属清晰。
2、尚未取得权属证书的房屋建筑物
（1）尚未取得权属证书的房屋建筑物情况及办理进度
2015 年 12 月 10 日，经弥勒市建设局测绘服务站对以上地面厂房、升压变
电站进行测绘，上述尚未办理房产的建筑面积总计为 8,979.21 平方米。根据雷
打滩水电的说明，前述 4,510.62 平方米的面积数据系统计时未考虑到地面厂房、
升压变电站本身的建筑物结构构造、层数的复杂性，故发生与测绘数据不一致的
情形。本次评估房屋的重置成本是按工程量计算的，上述房屋面积的变化不会影
响房屋的评估值。
根据雷打滩水电出具的说明，该两处房屋建筑物由于在建设时包含在水电站
整体工程内，涉及到的规划许可、竣工验收都涵盖在水电站整体工程中，上述两
处房产建成后，雷打滩水电将其作为水电站工程进行管理和使用，未申请办理房
产证。截至本回复说明出具日，上述两处房产的房屋所有权证书正在办理过程中。
目前，雷打滩水电已经就上述房屋建筑物办理房屋所有权登记所需材料递交至弥
勒市住房和城乡建设局，并就办理房产证事宜向弥勒市人民政府提出《关于请求
政府给予协调办理房产证的请示》，根据雷打滩水电的说明，预计半年内标的公
司可完成以上两处房产建筑物的房屋产权证书的办理工作。
（2）评估公司及评估师意见
综上所述，雷打滩水电存在部分房屋未取得房屋所有权证书的情形，但鉴于
1）上述房产建筑物作为水电站整体工程的部分已整体完成规划、竣工验收等批
复手续；2）当地房管部门出具证明，确认房屋所有权初始登记不存在法律障碍，
相关房屋所有权证书正在办理之中；3）澄星集团已出具书面承诺，将承担可能
的风险。我们认为，上述房屋建筑物的瑕疵对本次交易不构成法律障碍。
（二）关于土地使用权
1、土地使用权的权属状况
我们认为：雷打滩水电合法拥有上述国有土地使用权，除已经说明的抵押情
况外，相关土地权属清晰。
2、划拨土地使用权的取得及其合法性
根据上述规定，雷打滩水电的上述十宗划拨土地，分属于弥勒市和丘北县，
2015 年 11 月 26 日，丘北县人民政府出具了《关于云南省弥勒雷打滩水电有限
责任公司使用划拨用地的说明》，确认同意雷打滩水电继续以保留划拨的方式使
用上述土地。若发生土地性质、权利人等事项变更的，按相关程序进行办理。
2015 年 12 月 3 日，弥勒市规划局出具证明，确认：“云南省弥勒雷打滩水
电有限责任公司经营的雷打滩水电站项目自 2002 年开工建设至今（2015 年 11
月 30 日），水电站区域的规划用途未发生变更。云南省弥勒雷打滩水电有限责
任公司经营的雷打滩水电项目从 2015 年 12 月 1 日起，根据我市目前的总体规
划，该项目用地不在弥勒市城市规划区范围内，不会对该项目用地进行规划调整。”
2015 年 12 月 3 日，根据对弥勒市人民政府办公室进行的访谈，确认在雷
打滩水电的股东由澄星集团变更为澄星股份后，对于雷打滩水电已取得的划拨地
继续以划拨方式使用事宜，同意正常使用。
因此，本次交易完成后，雷打滩水电不会变更土地使用方式，亦不会对划拨
地进行转让，且上述土地的使用主体未发生变更，相关主管部门对本次交易后雷
打滩水电继续以划拨方式使用土地未提出异议。
评估公司及评估师意见：
我们认为：雷打滩水电继续以划拨方式使用上述划拨土地也已经取得有关政
府部门的批准、同意，并取得了政府部门颁发的国有土地使用证，雷打滩水电上
述划拨土地的实际用途为水电设施用地，其用途符合《中华人民共和国土地管理
法》、《划拨用地目录》的相关规定。本次交易完成后，雷打滩水电不会改变土地
实际使用用途，土地的使用权人未发生变更，亦不会对划拨地进行转让，雷打滩
水电继续保留以划拨方式使用土地的情形对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文）
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