音飞储存：华泰联合证券有限责任公司关于南京设备股份有限公司2015年度现场检查报告_股票频道

2015 年度现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于南京音飞储存设备股份有限公司

2015年度现场检查报告

经中国证监会证监许可[2015]962 号文核准，南京音飞储存设备股份有限公

司（以下简称“音飞储存”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）

股票 2,500.00 万股，发行价格为每股人民币 12.43 元，募集资金总额为人民币

31,075.00 万元，扣除发行费用 4,262.31 万元后，实际募集资金净额为 26,812.69

万元。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司

（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为音飞储存首次公开发行股票

的保荐机构，于 2015 年 12 月 15 日对音飞储存 2015 年度有关情况进行了现场检

查。

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构针对公司的实际情况制订了 2015 年度现场检查工作计划。为顺利

实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构于

2015 年 12 月 14 日以电话和传真的方式将现场检查事宜通知了公司，并要求提

前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2015 年 12 月 15 日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工

作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查

看公司生产经营场所、走访公司控股股东、查阅公司账簿和其他相关资料、与负

责公司审计业务的会计师事务所等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制

情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性、募集资金使用情况、关联交易、

对外担保、重大对外投资情况及经营状况等在内的事项进行了逐项检查，并于

2015 年 12 月 18 日将现场检查结果以书面方式提交南京音飞储存设备股份有限

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公司。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理、内部控制情况和三会运作情况

1、治理情况

公司已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治

理的相关制度。保荐机构检查了公司执行公司章程和董事会秘书工作规则等相关

制度的履行情况，保荐机构认为：公司的治理机制和制度基本得到有效执行，公

司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规的要求履行职责。

2、内控体系

保荐机构查阅了公司内部审计部门的有关文件记录，与公司相关人员进行了

访谈。保荐机构认为：公司内部控制体系在所有重大方面保持了与公司业务及管

理相关的有效内部控制，并得到有效实施。

3、三会运作情况

保荐机构查阅了公司的三会规则和会议记录等文件，包括其对应的时间、地

点、出席人员及会议内容等要件。保荐机构认为：公司自 2015 年上市以来的历

次会议的召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议记录及其他会议资

料保存完整。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否

符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经本次现场检查，保荐机构认为：音飞储存的信息披露制度合规，已披露的

公告与实际情况一致；披露的内容完整、真实，不存在应予披露而未披露的重大

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事项；重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相

关规定。

音飞储存自 2015 年度股票上市以来至本次报告签署日期间的对外披露的主

要公告情况如下:

公告日期公告事项

2015-12-12 关于全资子公司完成工商变更登记的公告

2015-10-30 2015 年中期利润分配实施公告

2015-10-30 2015 年第三季度季报

2015-09-19 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

2015-09-19 2015 年第一次临时股东大会决议公告

2015-09-16 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性报告

2015-09-12 2015 年第一次临时股东大会会议资料

2015-08-29 关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2015-08-28 2015 年半年报

2015-08-28 2015 年半年报摘要

2015-08-28 独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

2015-08-28 关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告

2015-08-28 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告

2015-08-28 关于调整公司募投项目实施主体的公告

2015-08-28 第二届监事会第二次会议决议

2015-08-28 关于补选公司董事的公告

2015-08-28 第二届董事会第二次会议决议公告

2015-08-28 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

2015-08-27 关于公司董事辞职的公告

2015-08-14 关于完成工商变更登记的公告

2015-07-30 关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

2015-07-10 关于维护公司股价稳定的公告

2015-07-09 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

2015-07-02 独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见

2015-07-02 公司章程(2015 修订)

2015-07-02 关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告

2015-07-02 关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

2015 年度现场检查报告

2015-07-02 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

2015-07-02 第二届监事会第一次会议决议公告

2015-07-02 第二届董事会第一次会议决议公告

2015-07-01 关于职工代表监事选举结果的公告

2015-07-01 2014 年度股东大会的法律意见书

2015-07-01 2014 年度股东大会决议公告

2015-06-26 关于召开 2014 年年度股东大会的提示性公告

2015-06-20 2014 年度股东大会会议资料

2015-06-19 关于 2014 年年度股东大会通知的补充更正公告

2015-06-17 关于 2014 年年度股东大会通知的更正公告

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间

资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。

经本次现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、财务、机构和业务

独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭

证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，并赴现场查看

了募集资金主要使用项目的运营情况。

经本次现场检查，保荐机构认为：公司已建立了募集资金专户存储制度，并

能有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银

行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用已按照规定履行了相关决策

程序，不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，也不存在未经履行审议程序

擅自变更募集资金用途的情形。公司亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经本次现场检查，公司在 2015 年度未发生关联交易、对外担保、重大投资、

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证券投资和套期保值等业务的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司 2015 年半年度和三季度的报告及相关财务资料、主要

销售采购合同、第三方行业研究报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司相

关高管进行了沟通。

根据公司 2015 年三季度的财务报告，2015 年 1 月至 9 月，公司合并层面累

计实现营业收入 29,809.86 万元，较去年同期增长 8%；归属于上市公司股东的净

利润为 3,930.25 万元，较去年同期增长 21%，扣除非经常性损益后的归属于上市

公司股东的净利润为 3,661.52 万元，较去年同期增长 22%。截止 2015 年三季度

末，公司的整体经营情况良好。

经本次现场检查，保荐机构认为：公司的经营模式未发生重大变化，主营业

务稳步发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

经本次现场检查，保荐机构建议公司继续落实募集资金的相关实施工作，保

证对应项目的实施进度并做好信息披露工作；同时，在今后定期报告中更加详细

地分析行业变化趋势和自身的生产经营情况，使公司报告更好地反映未来发展可

能面临的风险以及本行业的变化趋势。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

经本次现场检查，保荐机构认为：截至本报告签署日，公司不存在根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指

引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，公司能够积极提供核查所需的文件资料，并安排项

目人员与公司高管及员工进行访谈和实地调研，为现场核查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，

对公司认真履行了持续督导职责。经本次现场检查，保荐机构认为：公司在公司

治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对

外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、

《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

特此报告。

2015 年度现场检查报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京音飞储存设备股份有限

公司2015年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人(签名)：

覃文婷王骥跃

华泰联合证券有限责任公司(公章)

2015 年 12 月 22 日

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