美都能源 2015 年第五次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：美都能源股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《美都能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完
整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会议召
集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而
不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性
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和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，贵公司董事会于2015年12月4日在上海证券交易所网站和《上
海证券报》、《中国证券报》上公告了召开本次股东大会的通知，公告载明了本
次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议地点、会议
召开方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方
法、会议联系人和联系方式等内容。
（二）本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通
知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会网络投票起止时间：自2015年12月21日至2015年12月21
日。通过上海证券交易所交易系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系
统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大
会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长闻掌华先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人
共5名，代表股份4,381,000股，占贵公司股份总数的0.18%。
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根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过
网络投票平台进行表决的股东共14名，代表股份450,639,587股，占贵公司股份总
数的18.39%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机
构验证其股东资格。
本所律师认为，上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格符合《公司
法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股
东大会的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东
大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本
次股东大会议事日程的议案进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公
司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司
合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2、《延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权
有效期的议案》。
（三）经出席本次股东大会的股东（或股东代理人）表决，上述议案表决结
果为：
1、《延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
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同意454,739,967股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.93%；反
对136,500股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.02%；弃权144,120
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.05%。
其中，中小投资者表决结果为：同意313,106,748股，反对136,500股，弃权
144,120股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的
99.91%。
2、《延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权
有效期的议案》；
同意454,739,967股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.93%；反
对136,500股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.02%；弃权144,120
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.05%。
其中，中小投资者表决结果为：同意313,106,748股，反对136,500股，弃权
144,120股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的
99.91%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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