山东日科化学股份有限公司
独立董事工作制度
二〇一五年十二月
山东日科化学股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，加强对非独立董事和管理层的监督和约束，
保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董
事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规
则”）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《山东日科化学股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司设独立董事 2 名，聘任符合基本任职条件的适当人员担任，其
中至少包括一名会计专业人士（即具有会计高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第九条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立
董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表)报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
第十条 独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对于证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关
提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选
举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据上市规则及《公司章
程》的规定，应当采用累积投票制。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应
按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其
中在行使第五项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时须经全体独立董事的
同意，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立
董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
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（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当
协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 独立董事的义务
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行职责。
第二十一条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
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其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交
易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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2015 年 12 月
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