罗顿发展：2015年第一次临时股东大会资料_股票频道

罗顿发展股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料

一、董事会决议公告及相关公告

1、罗顿发展股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易

的累计次数及其金额：0元

一、关联交易概述

2015 年 11 月 8 日，本公司与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京徳稻公司”）、

上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司（以下简称“上海徳稻公司”）、北京德道教育

科技有限公司（以下简称“北京徳道科技公司”）和德稻（上海）资产管理有限公司（以下

简称“徳稻资产公司”）共同签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。

增资扩股前，北京徳稻公司认缴出资人民币 1,000 万元，持有徳稻资产公司 20%的股权；

上海徳稻公司认缴出资人民币 3,500 万元，持有徳稻资产公司 70%的股权；北京徳道科技公

司认缴出资人民币 500 万元，持有徳稻资产 10%的股权。

根据增资扩股协议，本公司拟向徳稻资产公司增资人民币 3,000 万元；北京徳稻公司拟

向徳稻资产公司增资人民币 500 万元；上海徳稻公司拟向徳稻资产公司增资人民币 1,750

万元；北京徳道科技公司拟向徳稻资产公司增资人民币 250 万元。上述增资全部投入徳稻资

产公司注册资本。增资扩股后徳稻资产公司注册资本增至人民币 10,500 万元，其中：本公

司持有增资扩股后徳稻资产公司 28.57%股权；北京徳稻公司持有增资扩股后徳稻资产公司

14.29%股权；上海徳稻公司持有增资扩股后徳稻资产公司 50%股权；北京徳道科技公司持有

增资扩股后徳稻资产公司 7.14%股权。各方同意：本公司本次增资资金与北京徳稻公司、上

海徳稻公司和北京徳道科技公司原认缴注册资本的 60%（即 3,000 万元），合计 6,000 万元，

应于 2016 年 3 月 31 日前实缴到位；北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司原认

缴注册资本剩余 40%（即 2,000 万元），以及北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技

公司本次认缴增资资金应于 2016 年 12 月 31 日前实缴到位。

因李维董事系北京徳稻公司、上海徳稻公司、北京徳道科技公司和徳稻资产公司的法定

代表人，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别

相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因李维董事系北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司的法定代表人，因此上

述三家公司是本公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、北京德稻教育投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号12层1510

法定代表人：李维

注册资本：5,000万元人民币

主营业务：投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；企业

策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2014年度的主要财务数据（经审计）：总资产35,513.51万元；净资产-15,354.83万元；

净利润-4,433.77万元。

2、上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司(国内合资)

注册地址：上海市松江区文翔路2200号6幢3层301、303室

法定代表人：李维

注册资本：3,000万元人民币

主营业务：文化艺术活动交流与策划，商务咨询，创意服务，品牌设计，建筑工程设计，

工业产品设计，图文设计，企业形象策划，服装设计，动漫设计，环境工程建设工程专项设

计，风景园林建设工程专项设计；广播电视节目制作、发行，动漫（画）产品，展览、比赛

活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2014年度的主要财务数据（经审计）：总资产6,693.76万元；净资产-8,307.22万元；

净利润-8,616.30万元。

3、北京德道教育科技有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：北京市海淀区中关村北大街127-1号1层107-12室

法定代表人：李维

注册资本：300万元人民币

主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；企业策划；计算机系统

服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化交流活动（不含演出）；企

业管理；资产管理。

2014年度的主要财务数据（未经审计）：总资产31,829.77万元；净资产866.11万元；

净利润1,805.20万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：与关联方北京徳稻公司、上海徳稻公司、北京徳道科技公司和徳稻资

产公司共同签署《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。

（二）交易标的介绍

名称：德稻（上海）资产管理有限公司

注册地：上海市松江区文翔路 2200 号 8 幢 2 层 206 室

法定代表人：李维

注册资本：人民币 5,000 万元

成立日期：2014 年 5 月 14 日

经营范围：资产管理，动漫设计，商务信息咨询，企业管理咨询，创业投资，物业管理，

建筑、规划设计领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，组织

文化艺术活动交流策划，企业形象策划，会务会展，展览展示，投资咨询，实业投资，酒店

管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

德稻资产公司刚成立一年时间，目前没有资产及收入。

本次德稻资产公司增资扩股所得资金将主要投向银杏树信息技术服务（北京）有限公司。

该公司是一家致力于为全球银行、金融机构、企业等提供跨行、跨境、跨币种的现金管理标

准产品与解决方案，以及为大型集团企业实施境内外子公司账户实时监控及管理、资金清算

并实现多方银企直连的第三方金融服务公司。目前，该公司主要产品为银杏树中国网关平台

银行端及企业端：（1）作为GCG网关服务平台运营商，依托自主建设的全球路由网络，提供

多币种银企交易服务。平台目前可直连全球数百家银行，另通过与国际清算网及跨国银行GTS

节点的互联，形成覆盖面最广的银企资金通道；平台支持国际及各国规范下两百余种交易报

文，为业务类型最全的银企资金运作平台；（2）掌握自主知识产权的金融IT核心技术，并

在国际战略合作基础上通过改造、整合国际领先的标准化应用系统，形成了适应于各国（包

括中国）、各类企业及银行应用环境的全套GC软件产品系列。目前，有逾二十万遍布全球的

客户使用该系列产品进行其资金运作，包括众多知名跨国公司总部。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）增资扩股方案

1、本公司拟向徳稻资产公司增资人民币 3,000 万，全部投入徳稻资产公司注册资本；

北京徳稻公司拟向徳稻资产公司增资人民币 500 万元，全部投入徳稻资产公司注册资本；上

海徳稻公司拟向徳稻资产公司增资人民币 1,750 万元，全部投入徳稻资产公司注册资本；北

京徳道科技公司拟向徳稻资产公司增资人民币 250 万元，全部投入徳稻资产公司注册资本。

增资扩股后徳稻资产公司注册资本增至人民币 10,500 万元，其中：本公司持有增资扩股后

徳稻资产公司 28.57%股权；北京徳稻公司持有增资扩股后徳稻资产公司 14.29%股权；上海

徳稻公司持有增资扩股后徳稻资产公司 50%股权；北京徳道科技公司持有增资扩股后徳稻资

产公司 7.14%股权。

2、各方同意：本公司本次增资资金与北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公

司原认缴注册资本的 60%（即 3,000 万元），合计 6,000 万元，应于 2016 年 3 月 31 日前实

缴到位；北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司原认缴注册资本剩余 40%（即

2,000 万元），以及北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司本次认缴增资资金应

于 2016 年 12 月 31 日前实缴到位。

3、各方同意:在本次增资完成后本公司视经营情况持续对徳稻资产公司投入资金，最终

达到持有徳稻资产公司出资占徳稻资产公司注册资本的 80%。

（二）资金用途

增资扩股完成后，本公司应当，且北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司有

义务配合本公司促使徳稻资产公司将增资款项用于其对外投资或日常经营。

(三) 增资资金投入及方案报批

1、各方同意，本公司应在下述条件全部满足或豁免后，一次性将全部增资款人民币

3,000 万元汇入约定的专用账户：

（1）本公司已完成针对徳稻资产公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，同意徳稻

资产公司作为增资目标；

（2）增资扩股已经本公司和徳稻资产公司内部有权决策机构决议同意或批准。

徳稻资产公司应在收到本公司增资款的当日，向本公司出具加盖其公章的收款凭证。

2、徳稻资产公司接收增资款项的账户信息如下：

账户名：德稻（上海）资产管理有限公司

开户行：农业银行上海松江新城区支行

账号：03801390040013468

3、徳稻资产公司应在本公司汇入增资款项后的【5】个工作日内完成交割，并于交割后

【20】个工作日内申请办理工商变更登记手续。北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科

技公司汇入首期实缴注册资本款项进度不影响工商登记。

（四）徳稻资产公司管理

1、本次增资扩股后，本公司有权提名徳稻资产公司唯一监事，北京徳稻公司、上海徳

稻公司和北京徳道科技公司应配合本公司决议改选。徳稻资产公司原组织结构和执行董事、

高级管理人员不变，直至任期届满重新依据章程选举、委派或聘任。

2、过渡期，北京徳稻公司、上海徳稻公司、北京徳道科技公司和徳稻资产公司应确保

徳稻资产公司业务正常进行，采取所有合理措施维护德稻资产公司的商誉，不得做出损害或

可能损害徳稻资产公司的行为。

3、过渡期，徳稻资产公司决策实施下述事项必须获得本公司事前书面确认：

（1）修改公司章程；

（2）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

（3）出售、转让、出租、许可或处置公司业务、财产或资产的重要部份；

（4）变更董事、监事、高级管理人员和其他核心人员；

（5）给予第三方担保、赔偿或类似责任的安排；

（6）订立重大合同或给予重大承诺，支付超过人民币 10 万元（或其它等值货币）的管

理费或其它费用；

（7）分配利润；

（8）与第三人订立合作经营、合伙经营或利润分配协议。

4、增资扩股完成后，徳稻资产公司最高权力机关为股东会，对公司一切重大事务作出

决策。所有股东依照公司章程、《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的

规定按其出资比例享有权利、承担义务。

5、增资扩股后，徳稻资产公司继续履行与现有员工所签订的劳动合同。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易涉及的投资金额为3,000万元，占公司截至2014年12月31日经审计净资产

的4.16％，对本公司当期财务状况无重大影响，未来有利于公司培育新的利润增长点。关联

交易内容合法有效、公允合理，不存在损害公司和其他非关联股东特别是中小股东利益的情

形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2015 年 11 月 8 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签

署<增资扩股协议>的议案》。本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。在董事会对此

项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系北京徳稻公司、上海徳稻公司、北京徳稻科技

公司和徳稻资产公司的法定代表人，李维董事对本议案的表决予以了回避，其余 7 名非关联

董事同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事郭静萍女士、臧小涵女士和王长军先生事前书面认可了此项关联交易，并对此

项关联交易发表独立意见如下：

本次关联交易有利于公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的整体利益。本次

关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，履行了必要的程序，公司关联

董事回避了表决，审议和表决程序合法合规。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 8 日

2、罗顿发展股份有限公司对外投资暨关联交易公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 11 月 10 日在《上海证券报》、

《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布了《罗顿发展股份有限公司对外投资暨关联交

易公告》（公告编号：临 2015-049 号），现对部分内容进行补充说明如下：

一、银杏树信息技术服务（北京）有限公司的主要情况说明

1、银杏树信息技术服务（北京）有限公司（以下简称“银杏树北京公司”）

基本信息

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区旌勇里8号2号楼410号

法定代表人：夏军

注册资本：30,000万元人民币

主营业务：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；

数据处理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务

流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；承办展览展示活动；企业策

划；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

截止2015年9月30日的主要财务数据（未经审计）：总资产1,088.94万元；净资产-912.38

万元；净利润-793.17万元。

2、与上市公司的关系

因本公司董事李维先生是银杏树北京公司的董事，因此银杏树北京公司与本公司存在关

联关系。

二、关于增资到位不同时间安排的原因

根据《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》，协议各方同意：本公司增资资

金与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京徳稻公司”）、上海德稻集群文化创意产业

（集团）有限公司（以下简称“上海徳稻公司”）、北京德道教育科技有限公司（以下简称“北

京徳道科技公司”）原认缴注册资本的 60%（即 3,000 万元），合计 6,000 万元，应于 2016

年 3 月 31 日前实缴到位；北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司原认缴注册资

本剩余 40%（即 2,000 万元），以及北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司本次

认缴增资资金应于 2016 年 12 月 31 日前实缴到位。

上述增资到位不同时间安排的原因为：鉴于公司看好德稻（上海）资产管理

有限公司所投资的银杏树北京公司的发展前景，经公司第六届董事会第十二次会议（通讯表

决方式）审议通过，公司决定参与德稻（上海）资产管理有限公司的增资扩股。同时，德稻

（上海）资产管理有限公司为有限责任公司，增资到位的时间安排由协议各方协商确定，故

经协商一致，根据本公司、北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司各方资金安排，

基于实际情况，增资资金到位不同时间的安排合理，符合各方实际经营情况，具体为本公司

本次增资资金于 2016 年 3 月 31 日先期到位，北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技

公司三家公司本次认缴增资资金于 2016 年 12 月 31 日前实缴到位。

三、独立董事意见

公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表了如下独立意见：

1、关于增资到位不同时间安排的意见

德稻（上海）资产管理有限公司为有限责任公司，增资到位的时间安排由协

议各方协商确定，故经协商一致，根据公司、北京徳稻教育投资有限公司、上海徳稻集群文

化创意产业（集团）有限公司和北京徳道教育科技有限公司各方资金安排，基于实际情况，

增资资金到位不同时间的安排合理，符合各方实际经营情况。鉴于银杏树信息技术服务（北

京）有限公司良好的发展前景，我们同意该增资到位的时间安排。

2、公司本次参与德稻（上海）资产管理有限公司的增资扩股，有利于公司进入新的业务

领域，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、上网公告附件

经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 10 日

3、罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下

简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

的规定。

（二）本次会议于 2015 年 12 月 1 日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会

议的召开通知和材料。

（三）本次会议于 2015 年 12 月 11 日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过如下决议：

1、同意《关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案》。表决情况如下：同意 7 票，反

对 0 票，弃权 0 票。

为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工

程有限公司于 2015 年 12 月 11 日与上海德稻教育科技有限公司（以下简称“德稻科技公司”）

签署《房屋买卖合同》，拟将其位于上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家建筑面积为

2,060.49 平方米的房产，出售给德稻科技公司。截止 2015 年 11 月 30 日，上述房产的账面

价值为 5,410,404.73 元，评估价值为 42,318,200.00 元，出售价格以评估值为基础，经双

方协商，最终确认的拟转让价格为 43,270,290.00 元。

因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此本次交易构成了关联交易，李维董事对

本议案的表决予以了回避。

独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前认可了此项议案，并对此项议案发

表独立意见如下：

（1）公司本次出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产

结构，我们同意公司出售部分房地产；

（2）出售价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不存在损害公

司全体股东、特别是中小股东利益的情形；

（3）公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；

（4）公司本次出售部分房地产的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

授权公司经营层办理出售上述房地产相关事宜及签署相关文件。

详见同日刊登在《上海证券报》、中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的《公司关于出售公司部分房地产暨关联交易的公告》（临 2015-053 号）。

上述议案尚需提请本公司 2015 年第一次临时股东大会审议，关联股东海南罗衡机电工

程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司将在 2015

年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。

2、同意《关于出售公司商铺的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0

票。

为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工

程有限公司拟出售其位于上海市浦东新区博山路 158-162（双）号建筑面积为 248.72 平方

米的商铺。截止 2015 年 10 月 10 日，上述商铺的账面价值为 771.03 万元，评估价值为 783.47

万元。公司拟寻找非关联客户对外出售上述商铺，出售价格以评估值为基础，参考市场价格

确定。

独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表独立意见如下：

(1)公司处置商铺，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，增加公司营

业外收入，我们同意公司处置商铺事项；

(2)交易价格以评估值为基础，参考市场价格确定，交易定价公平公正，不存在损害公

司全体股东利益的情形；

(3)公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；

(4)公司处置商铺的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

授权公司经营层办理出售上述商铺相关事宜及签署相关文件。

详见同日刊登在《上海证券报》、中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的《公司关于出售公司商铺的公告》（临 2015-054 号）。

3、同意《关于聘任公司副总经理的议案》。表决情况如下：同意 8 票，反对 0 票，弃

权 0 票。

经公司董事、总经理余前先生提名并经公司董事会提名委员会审核同意，聘任宁艳华女

士为公司副总经理（简历附后），任期自 2015 年 12 月 11 日至 2017 年 5 月 20 日。

公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表独立意见，认为：公司本次聘

任的副总经理具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；本次副总经

理的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；所聘任

的副总经理具有多年的相关工作经历，其经验和能力可以胜任岗位工作。

4、同意《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通知的议案》。表决情况如下：

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关于公司 2015 年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在

《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于

召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（临 2015-055 号）。

三、上网公告文件

独立董事意见。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一五年十二月十一日

4、罗顿发展股份有限公司关于出售公司部分房地产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南金海岸

装饰工程有限公司拟将其位于上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家建筑面积为

2,060.49 平方米的房产，出售给上海德稻教育科技有限公司（以下简称“德稻科技公司”）。

出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的拟转让价格为 43,270,290.00 元。

●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的

交易的累计次数为1次，金额为3,000.00万元。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2015 年第一

次临时股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理出售房地产相关事宜及签署相关

文件。

一、关联交易概述

为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工

程有限公司于 2015 年 12 月 11 日与德稻科技公司签署《房屋买卖合同》，拟将其位于上海市

浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家建筑面积为 2,060.49 平方米的房产，出售给德稻科技

公司。截止 2015 年 11 月 30 日，上述房产的账面价值为 5,410，404.73 元，评估价值为

42,318,200.00 元，出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的拟转让价格为

43,270,290.00 元。

因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交

易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别

相关的关联交易达到 3,000.00 万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，因此德稻科技公司是本公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、公司概况

公司名称：上海德稻教育科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市松江区文翔路2200号8号楼2层203室

法定代表人：李维

注册资本：2,000.00万人民币

成立日期：2014年3月24日

主营业务：教育科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，

企业形象策划，市场营销策划，计算机系统集成，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利

用自有媒体发布广告，文化艺术活动交流策划，企业管理咨询，资产管理，游乐场所管理咨

询，游乐设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、最近一年主要财务指标

2014年度的主要财务数据（未经审计）：总资产199.72万元；净资产199.72万元；净利

润-0.28万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）拟出售房产基本情况

1、截止 2015 年 11 月 30 日（未经审计）

证载类别截止 2015 年 11 月 30 日（未经审计，单位:元）

建筑面积

房屋地址

（平方米）

账面原值已计提的折旧账面净值

上海市浦东新办公 539.87 3,077,259.00 1,659,676.19 1,417,582.81

区崮山路 322

弄5号4层

上海市浦东新办公 539.87 3,077,259.00 1,659,676.19 1,417,582.81

区崮山路 322

弄5号5层

上海市浦东新办公 253.13 1,442,841.00 778,175.92 664,665.08

区崮山路 322

弄5号6层

上海市浦东新办公 408.01 2,325,657.00 1,254,310.27 1,071,346.73

区崮山路 322

弄5号9层

上海市浦东新办公 319.61 1,821,777.00 982,549.70 839,227.30

区崮山路 322

弄 5 号 10 层

合计 2,060.49 11,744,793.00 6,334,388.27 5,410,404.73

2、权属情况说明

上述拟出售房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

公司委托持有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对本次拟

交易的资产进行评估，出具了相应的评估报告，评估报告号为中瑞评报字【2015】120755475

号，评估方法采用市场法，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，评估情况说明如下：

名称账面价值(元) 评估价值（元）增减值增减率

上海市浦东新区崮山路

1,417,582.81 11,121,300.00 9,703,717.19 684.53%

322 弄 5 号 4 层

上海市浦东新区崮山路

1,417,582.81 11,121,300.00 9,703,717.19 684.53%

322 弄 5 号 5 层

上海市浦东新区崮山路

664,665.08 5,214,400.00 4,549,734.92 684.52%

322 弄 5 号 6 层

上海市浦东新区崮山路

1,071,346.73 8,405,000.00 7,333,653.27 684.53%

322 弄 5 号 9 层

上海市浦东新区崮山路

839,227.30 6,456,200.00 5,616,972.70 669.30%

322 弄 5 号 10 层

合计 5,410,404.73 42,318,200.00 36,907,795.27 682.16%

评估增值率较高的原因是因为土地价格近年上涨较快和房屋建筑物的建安造价上涨所

致。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议签署方

出让方：海南金海岸装饰工程有限公司

受让方：上海德稻教育科技有限公司

（二）交易标的

位于上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家建筑面积为 2,060.49 平方米的房产。

(三) 计价方式与价款

该等商品房总购房价款合计为人民币 43,270,290.00 元（大写肆仟叁佰贰拾柒万零贰

佰玖拾元整）。

（四）付款方式及期限

受让方采取分期付款的方式向出让方支付上述价款：

1、受让方应当在本合同签订且履行相关审批程序后【3】日内向出让方支付总购房价

款的 51%作为首期购房价款，即人民币 22,067,848.00 元（大写贰仟贰佰零陆万柒仟捌佰肆

拾捌元整）。

2、受让方应当在 2016 年 12 月 31 日前向出让方支付总购房价款的 49%作为剩余购房

价款，即人民币 21,202,442.00 元（大写贰仟壹佰贰拾万贰仟肆佰肆拾贰元整）。

（五）逾期付款责任

除不可抗力外或取得出让方谅解，受让方未按照约定时间付款的，按日计算向出让方

支付逾期应付款万分之一的违约金。

（六）合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起成立，自出让方履行相关审批程序之日起生效。本合同

的解除应当采用书面形式。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

本次出售部分房地产事项有利于公司优化资产结构，提高资产运营效率，不会对公司持

续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次关联交易对公司财务状况和经

营成果将产生有利的影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2015 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司部分

房地产暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。在董事会对此

项关联交易议案的表决过程中，因李维董事系德稻科技公司的法定代表人，李维董事对本议

案的表决予以了回避，其余 7 名非关联董事同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士事前书面认可了此项关联交易，并对此

项关联交易发表独立意见如下：

（1）公司本次出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产

结构，我们同意公司出售部分房地产；

（2）出售价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不存在损害公

司全体股东、特别是中小股东利益的情形；

（3）公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；

（4）公司本次出售部分房地产的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

公司第六届董事会审计委员会审议通过了此项关联交易并发表意见如下：

上述出售部分房地产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，符合

公司和全体股东的利益，因此同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

上述议案尚需提请本公司 2015 年第一次临时股东大会审议，关联股东海南罗衡机电工

程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司将在 2015

年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。

七、需要特别说明的历史关联交易

2015 年年初至披露日，公司与同一实际控制人控制的关联方进行关联交易 1 次，累计

金额 3,000.00 万元。（具体详见 2015 年 11 月 10 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司对外投资暨关联交易公告》（临

2015-049 号））

八、上网公告文件

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、公司第六届董事会审计委员会会议决议；

4、中瑞评报字【2015】120755475 号《罗顿发展股份有限公司拟进行房地产转让所涉

及的海南金海岸装饰工程有限公司的房地产资产评估报告》。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 11 日

5、罗顿发展股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015 年 12 月 28 日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015 年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年 12 月 28 日 14 点 00 分

召开地点：北京市三里河路 1 号西苑饭店会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2015 年 12 月 28 日

至 2015 年 12 月 28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应

按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

投票股东类型

序号议案名称

A 股股东

非累积投票议案

1 关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案 √

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2015 年 12 月 12 日已在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上披露了上述议案。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1

应回避表决的关联股东名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展

有限公司和北京德稻教育投资有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆

交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票

平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者

需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东

账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户

下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投

票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有

权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股 600209 罗顿发展 2015/12/21

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会手续

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书

（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席

人身份证参加会议；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份

证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡参加会议。

3、参加现场会议的股东或股东代理人应在 2015 年 12 月 28 日下午 2:00 前进入会场并

提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在

表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场

会议的必备条件。参会登记办法如下：

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书

（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席

人身份证办理参会登记手续；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份

证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股

东可用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北 12 楼董秘办

4、登记时间：2015 年 12 月 26 日—27 日上午 9 时至 11 时，下午 3 时至 5 时。

六、其他事项

（一）与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联系方式：

联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北 12 楼董秘办

邮编：570208 联系人：林小姐、王先生联系电话：0898-66258868-801

电子信箱：lawtonfz@163.com 传真：0898-66254868

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2015 年 12 月 11 日

附件：授权委托书

授权委托书

罗顿发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015 年 12 月 28 日召开的贵

公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1 关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托

人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

6、罗顿发展股份有限公司关于 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2015 年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2015 年 12 月 28 日

3.股权登记日

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股 600209 罗顿发展 2015/12/21

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：海南罗衡机电工程设备安装有限公司

2.提案程序说明

公司已于 2015 年 12 月 12 日公告了股东大会召开通知，单独持有 20%股份的股东海南

罗衡机电工程设备安装有限公司，在 2015 年 12 月 16 日提出临时提案并书面提交公司董事

会。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

鉴于公司于2015年11月8日与北京德稻教育投资有限公司、上海德稻集群文化创意产业

（集团）有限公司、北京德道教育科技有限公司和德稻（上海）资产管理有限公司共同签署

《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》，对德稻（上海）资产管理有限公司投资

3,000.00万元。[详见2015年11月10日、11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上

海证券交易所网站上的《罗顿发展对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2015-049号）

和《罗顿发展对外投资暨关联交易公告的补充公告》（公告编号：临2015-050号）]。现根

据银杏树信息技术服务（北京）有限公司经营情况公司拟通过受让出资额的方式继续对德稻

（上海）资产管理有限公司投入资金2,000.00万元，并签署补充协议，因此投资金额增加为

5,000.00万元，已经达到需提交股东大会审议的数额标准。单独持有20%股份的股东海南罗

衡机电工程设备安装有限公司提议将《关于公司与关联方签署<增资扩股协议>及补充协议的

议案》提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于 2015 年 12 月 12 日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2015 年 12 月 28 日 14 点 00 分

召开地点：北京市三里河路 1 号西苑饭店会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2015 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

投票股东类型

序号议案名称

A 股股东

非累积投票议案

1 关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案 √

2 关于公司与关联方签署《增资扩股协议》及补充协议 √

的议案

6、各议案已披露的时间和披露媒体

2015 年 11 月 10 日、2015 年 11 月 11 日和 2015 年 12 月 12 日已在《上海证券报》、《中

国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了上述议案。

7、特别决议议案：无

8、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2

9、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、议案 2

应回避表决的关联股东名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展

有限公司和北京德稻教育投资有限公司。

10、涉及优先股股东参与表决的议案：无

五、会议登记方法

（一）参会手续

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书

（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席

人身份证参加会议；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份

证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡参加会议。

3、参加现场会议的股东或股东代理人应在 2015 年 12 月 28 日下午 2:00 前进入会场并

提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在

表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场

会议的必备条件。参会登记办法如下：

1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书

（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席

人身份证办理参会登记手续；

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份

证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股

东可用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北 12 楼董秘办

4、登记时间：2015 年 12 月 26 日—27 日上午 9 时至 11 时，下午 3 时至 5 时。

六、其他事项

（一）与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联系方式：

联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北 12 楼董秘办

邮编：570208 联系人：林小姐、王先生联系电话：0898-66258868-801

电子信箱：lawtonfz@163.com 传真：0898-66254868

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2015 年 12 月 16 日

附件：授权委托书

授权委托书

罗顿发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015 年 12 月 28 日召开的

贵公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序非累积投票议案名称同意反对弃权

号

1 关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案

2 关于公司与关联方签署《增资扩股协议》及补充协

议的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对

于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

二、本次临时股东大会资料

1、本次临时股东大会议程

罗顿发展股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

主持人：高松董事长

序号会议议程执行人

1 宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始高松

2 《关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案》高松

3 《关于公司与关联方签署<增资扩股协议>及补充协议的议案》高松

4 审议并表决上述 2-3 项，股东提问（每人 3 分钟）股东

5 推出监票人、计票人（总监票人：侯跃武；监票人：焦晓昆、黄贤高松

昊；计票人：周福）。

6 请总监票人宣布上述议案表决结果侯跃武

7 宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕高松

2、本次临时股东大会议案

议案之一：关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案

各位股东：

为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司控股子公司海南金海岸装饰工

程有限公司与上海德稻教育科技有限公司（以下简称“德稻科技公司”）签署《房屋买卖合

同》，拟将其位于上海市浦东新区崮山路 322 弄 5 号名门世家建筑面积为 2060.49 平方米的

房产，出售给德稻科技公司。截止 2015 年 11 月 30 日，上述房产的账面价值为 5,410,404.73

元，评估价值为 42,318,200.00 元，出售价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认的拟

转让价格为 43,270,290.00 元。

授权公司经营层办理出售上述房地产相关事宜及签署相关文件。

上述议案已经本公司第六届董事会第十三会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻

教育投资有限公司对本议案的表决将予以回避。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零一五年十二月

议案之二：关于公司与关联方签署《增资扩股协议》及补充协议的议案

各位股东：

因公司拟新增投资额导致公司的关联交易金额达到需要股东大会审议的标准，持股 20%

的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司提议增加《关于公司与关联方签署<增资扩股协

议>及补充协议的议案》，提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，公司董事会决定增加

上述议案作为本次股东大会的第二项议案：

2015 年 11 月 8 日，公司与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京徳稻公司”）、

上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司（以下简称“上海徳稻公司”）、北京德道教育

科技有限公司（以下简称“北京徳道科技公司”）和德稻（上海）资产管理有限公司（以下

简称“徳稻资产公司”）共同签署了《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》。根据

公司与上述各方签订的增资扩股协议，公司向徳稻资产公司增资人民币 3,000.00 万元。上

述增资扩股协议已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

2015 年 12 月 16 日,根据银杏树信息技术服务（北京）有限公司经营情况公司拟通过受

让出资额的方式继续对徳稻资产公司增加投资 2,000.00 万元，并签署补充协议，因此公司

对徳稻资产公司的投资金额增加为 5,000.00 万元，占徳稻资产公司注册资本的 47.62%，已

经达到需提交公司股东大会审议的标准。《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议之

补充协议》的主要内容如下：

（1）公司拟受让北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司持有徳稻资产公司

应缴未缴的股权出资额合计人民币 2,000.00 万元。本次股权出资额转让后，徳稻资产公司

注册资本为人民币 10,500.00 万元，其中：公司持有徳稻资产公司出资额由人民币 3,000.00

万元调整为人民币 5,000.00 万元，占徳稻资产公司注册资本比例由 28.57%调整为 47.62%，

北京徳稻公司持有徳稻资产公司出资额由人民币 1,500.00 万元调整为 1,100.00 万元，占徳

稻资产公司注册资本比例由 14.29%调整为 10.48%，上海徳稻公司持有徳稻资产公司出资额

由 5,250.00 万元调整为 3,850.00 万元，占徳稻资产公司注册资本比例由 50%调整为 36.67%；

北京徳道科技公司持有徳稻资产公司出资额由 750.00 万元调整为 550.00 万元，占徳稻资产

公司注册资本比例由 7.14%调整为 5.24%股权。

（2）各方同意：公司本次受让北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司合计

应缴未缴的股权出资额 2,000.00 万元，应于公司股东大会通过相关议案后 5 个工作日内实

缴到位。

（3）各方同意：在本次增资完成后公司视经营情况持续对徳稻资产公司投入资金，最

终达到公司持有徳稻资产公司出资占徳稻资产公司注册资本的 80%。

公司董事会同意将本议案提交本次股东大会审议。

关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻

教育投资有限公司对本议案的表决将予以回避。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零一五年十二月

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