证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-132
深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年十二月
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次新增股份包括资产购买新增股份和现金购买新增股份：
资产购买新增股份，公司向交易对方发行股份的价格为 11.86 元/股，发行数
量 46,094,860 股。交易金额为 54,668.50 万元。
现金购买新增股份，公司向募集配套资金认购对象发行股份的价格为 11.86
元/股，发行数量 20,867,932 股。配套募集资金总额 24,749.37 万元，募集资金净
额 23,168.85 万元，募集资金未超过本次购买资产交易价格的 100%。
二、新增股票上市安排
股票上市数量：66,962,792 股
股票上市时间：2015 年 12 月 23 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
根据交易方案，达实智能本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞
信和常州臻信发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。达实智
能本次向上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨发
行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺，在标的公司
2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的
审计报告，确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润分别不低于
6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人
已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的公司股份进行解锁。
向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发
行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公
开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章
2
的规定，以及达实智能《公司章程》的相关规定。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
3
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳达实智能股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。
4
全体董事声明
本公司及全体董事承诺《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内
容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_________ __________ ___________
刘 磅 程朋胜 刘 昂
_________ __________ ___________
韩青树 贾 虹 王晓东
_________ __________
王礼贵 赵 诚
深圳达实智能股份有限公司
2015 年 12 月 18 日
5
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简 称 - 释 义
公司/本公司/上市公
指 深圳达实智能股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：002421
司/达实智能
久信医疗/标的公司 指 江苏久信医疗科技股份有限公司
常州瑞信 指 常州瑞信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司
常州臻信 指 常州臻信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司
上海玖势 指 上海玖势股权投资中心（有限合伙）
南京优势 指 南京优势股权投资基金（有限合伙）
佛山优势 指 佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
常州金茂 指 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
南通康成亨 指 南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 久信医疗 100%股份
久信医疗股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、
交易对方 指
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨
发行股份及支付现金
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗全体股东持有的
购买资产/本次交易/ 指
久信医疗100%股份，并募集配套资金
本次并购/本次重组
《发行股份及支付现 达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支
指
金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
本次交易募集配套资 达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份
金、配套融资、募集 指 募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超
配套资金 过本次交易购买资产交易价格的100%
认购本次配套融资发行股份的对象即刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林
配套融资发行对象 指
雨斌、黄天朗
定价基准日 指 达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告之日
本次交易业绩承诺人承诺久信医疗的实际净利润不低于承诺净利润的
承诺期、盈利承诺期 指
承诺期间为2015年、2016年和2017年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号
指
组管理办法》 令，2014年11月23日起施行)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员
《财务顾问办法》 指
会令第54号）
6
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
法律顾问、锦天城、
指 上海市锦天城律师事务所
律师
中勤万信、会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
7
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 4
全体董事声明 ............................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 9
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 9
二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 10
三、本次发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 12
四、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 13
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ......................................... 14
第二节、本次交易实施情况 ..................................................................................... 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ......................................................................................................... 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 17
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 17
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 18
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 21
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ..................................................... 21
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ............................................. 22
8
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，达实智能以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋、
周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山
优势、常州金茂、南通康成亨合计持有的久信医疗100%的股权，并募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
交易对方各自转让所持久信医疗股份及达实智能向交易对方支付对价的具
体情况如下：
持有久信医疗 达实智能支付方式
序号 久信医疗股东 交易对价（万元）
股份比例 现金（万元） 股份（股）
1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880
2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904
3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972
4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972
5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563
6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598
7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691
8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860
（二）募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 24,749.373 万元。募
集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。募集配套资金
在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 12,949.373
万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00 亿元。本次发行股份购买资产不以
配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
9
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括两部分：公司向交易对方以发行股份的方式支付本次交易
的股份对价；公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象：本次交易对方即房志刚、孙绍朋、
周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山
优势、常州金茂、南通康成亨等久信医疗 12 名股东。
发行股份募集配套资金的发行对象：公司实际控制人刘磅以及高级管理人员
程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即
2015 年 5 月 5 日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份
的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交
易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
90%，即 26.18 元/股。2015 年 3 月 30 日，公司召开股东大会审议通过了每 10
股派发现金红利 1 元，以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方案，并于 2015
年 5 月 12 日进行了除权除息。据此，本次交易及配套资金发行股份价格由 26.18
元/股调整为 11.86 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
10
1、发行股份购买资产
公司向交易对方发行股份的数量合计为 46,094,860 股，系根据标的资产交易
价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价
格-以现金支付的 325,290,000.00 元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即
11.86 元/股。具体发行数量情况如下：
序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股）
1 房志刚 32,555,880
2 孙绍朋 1,216,904
3 周鸿坚 141,972
4 储元明 141,972
5 常州瑞信 2,265,563
6 常州臻信 553,598
7 上海玖势 2,765,691
8 南京优势 1,843,793
9 扬州经信 1,843,793
10 佛山优势 921,898
11 常州金茂 921,898
12 南通康成亨 921,898
合计 46,094,860
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交
易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额为 24,749.373 万元，不超过本次交易购买标的资产交
易价格的 100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，
则募集配套资金发行股份数量为 20,867,932 股。具体发行数量情况如下：
配套资金发行对象 公司职务 发行股份数量（股）
刘 磅 董事长、总经理 14,245,677
程朋胜 董事、副总经理 1,545,193
苏俊锋 副总经理 1,324,451
吕 枫 副总经理 1,324,451
林雨斌 副总经理、董事会秘书 1,324,451
黄天朗 财务总监 1,103,709
合计 20,867,932
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
11
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募
集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
达实智能本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信发
行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
达实智能本次向上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南
通康成亨发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺，久
信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和
8,640 万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
在标的公司 2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出
具无保留意见的审计报告，确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利
润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，或者虽未实现前述承诺净利
润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的公司股份进行
解锁。
2、发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发
行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易前，达实智能总股本为 575,520,000 股。本次交易，达实智能拟向
房志刚等 12 名交易对方发行 46,094,860 股，拟向募集配套资金发行对象发行
20,867,932 股。因此，本次交易将新增发行股份 66,962,792 股，本次交易完成前
后公司的股权结构如下：
12
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
达实投资 133,407,177 23.18% 133,407,177 20.76%
贾虹 59,400,000 10.32% 59,400,000 9.25%
刘磅 44,000,000 7.65% 58,245,677 9.07%
房志刚等12名交
- - 46,094,860 7.17%
易对方
其中：房志刚 - - 32,555,880 5.07%
常州瑞信 - - 2,265,563 0.35%
认购配套资金投
9,062,666 1.57% 15,684,921 2.44%
资者（不含刘磅）
其他股东 329,650,157 57.28% 329,650,157 51.31%
合计 575,520,000 100.00% 642,482,792 100.00%
常州瑞信为久信医疗的员工持股公司，其中房志刚持股比例为78.36%，房志
刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
（二）对发行人主要财务指标的影响
根据上市公司2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万信出具的《备考审阅
报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015年6月末/2015年 2015年6月末/2015年
项目 增幅
1-6月实现数 1-6月备考数
总资产 279,039.08 402,264.60 44.16%
归属于母公司所有者权
173,499.19 229,462.73 32.26%
益
增幅营业收入 61,398.72 80,871.21 31.71%
营业利润 5,411.59 6,924.17 27.95%
利润总额 6,029.62 7,671.01 27.22%
归属于母公司所有者的
4,399.45 5,694.49 29.44%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 12.50%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
刘磅先生为上市公司主要创始人，历任上市公司第一、第二、第三、第四届
13
董事会董事长兼总经理，现任第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及
其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权，为达实智能实际控制人。本次交
易完成后，刘磅先生控制上市公司29.83%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由575,520,000股增加至642,482,792股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
14
第二节、本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2015年1月7日，达实智能发布《重大事项停牌公告》；
2、2015年1月21日，达实智能发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
初步确定筹划发行股份及支付现金购买资产事项；
3、2015年4月7日，久信医疗召开股东大会会议，全体股东房志刚、上海玖势、
常州瑞信、南京优势、扬州经信、孙绍朋、佛山优势、南通康成亨、常州金茂、
常州臻信、周鸿坚、储元明一致决议同意将其持有的久信医疗股权转让给公司；
4、2015年5月4日，达实智能与房志刚、上海玖势、常州瑞信、南京优势、
扬州经信、孙绍朋、佛山优势、南通康成亨、常州金茂、常州臻信、周鸿坚、储
元明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意并确认本
次交易；
5、2015年5月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
5、2015年5月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
6、2015年11月6日，中国证监会出具《关于核准深圳达实智能股份有限公司
向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471号）
核准了公司本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
久信医疗依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就
修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月12日领取常州市工商行政
管理局签发的营业执照。标的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），标的
公司已更名为“江苏久信医疗科技有限公司”。
15
达实智能与交易对方已完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已
办理完毕，达实智能已持有久信医疗100%的股权。
（2）证券发行登记及上市状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次发行
股份购买资产部分的新增股份登记申请。公司向交易对方发行股份购买资产总计
发行的46,094,860股人民币普通股（A股）股份将于2015年12月23日在深交所上
市。
2、募集配套资金的实施情况
（1）本次配套资金的验资情况
截至2015年12月8日，刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗已将
募集配套资金非公开发行的认购资金汇入广发证券为上市公司募集配套资金非
公开发行开立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产
或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年12月10日，广发证券将收到的募集资金总额扣除财务顾问费及承销费
用后的资金233,693,673.52元划转至达实智能在银行开立的募集资金专户内。
2015年12月11日，中勤万信出具了勤信验字[2015]第1142号《验资报告》。
根据该验资报告，达实智能募集配套资金非公开股票募集资金总额24,749.37万
元，扣除与发行有关的费用15,805,206.12元，募集资金净额为231,688,467.40元，
其 中 ， 计 入 公 司 “ 注 册 （ 实 收 ） 资 本 ”20,867,932.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
210,820,535.40元。
（2）本次配套资金的股份发行登记及上市状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次募集
配套资金的新增股份登记申请。公司本次配套融资发行股份为20,867,932股人民
币普通股（A股）股份将于2015年12月23日在深交所上市。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次交易标的资产交割完成前后，达实智能除其副董事长林步东因个人原因
辞职、独立董事包德元变更为赵诚外，其他董事、监事、高级管理人员未发生变
更。
（二）标的公司
经核查，本次交易标的资产交割完成前后，标的公司董事、监事、总经理、
财务负责人变动情况如下：
职务 标的资产交割前 标的资产交割后
房志刚、许振林、孙绍朋、 黄德强、程朋胜、吕枫、
董事
储元明、段小光、戴奕 房志刚、孙绍朋
监事 刘长青、卢晓晨、袁亚康 陈飞
总经理 孙绍朋 房志刚
财务负责人 张永华 王晓华
本次交易前后久信医疗董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的
法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年5月4日，达实智能与交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常
州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南
通康成亨就收购久信医疗100%股权，签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
截至本公告出具之日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协
议，未发现违反约定的行为。
17
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实性、准确
性和完整性的声明与承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于减少和规
范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证公司独立
性的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》等承诺。上述承诺的
主要内容已在《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了发行股份及支付现金购买资产协议或股份
认购合同，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对
于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际
履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
达实智能本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产过户
事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，交易双方
如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
达实智能本次交易配套融资非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、
18
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《实施细则》等法律法规的有
关规定，所确定的发行对象符合公司第五届董事会第二十二次会议、2015年第三
次临时股东大会规定的条件。刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗具
备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定
以及中国证监会相关批复的要求。本次交易配套融资非公开发行股票符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问结论性意见
锦天城认为:
1、达实智能本次重大资产重组已取得了法律、法规、以及规范性文件所要
求的相关内部批准和授权并已获得中国证监会的核准。交易各方有权按照该核准
实施本次交易。
2、本次交易的标的资产过户已经完成，达实智能已合法取得标的资产的所
有权。 本次用于募集配套资金的非公开发行股份的发行过程符合相关法律、法
规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股份的发行过程和发行结果合法、
有效。本次募集配套资金已经到位。达实智能已办理本次交易发行股份所涉及的
新增股份的登记手续。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》
等相关法律法规，合法、有效。
3、截至本法律意见出具之日，达实智能已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中，未发现
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交
易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
5、截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产交割完成前后，达实智能
除其副董事长林步东因个人原因辞职、独立董事包德元变更为赵诚外，其他董事、
监事、高级管理人员未发生变更。本次交易前后久信医疗董事、监事、高级管理
人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
6、截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制
19
人及其关联人提供担保的情形。
7、本次重组相关后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次
交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在
实质性法律障碍。
20
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次发行
股份购买资产部分的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2015年12月23日。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份4,609.49万
股。具体情况如下：
单位：万股
序号 发行对象名称 认购股数（股） 限售起始日期 锁定期限
1 房志刚 32,555,880 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 36 个月
2 孙绍朋 1,216,904 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 36 个月
3 周鸿坚 141,972 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 36 个月
4 储元明 141,972 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 36 个月
5 常州瑞信 2,265,563 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 36 个月
6 常州臻信 553,598 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 36 个月
7 上海玖势 2,765,691 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 12 个月
8 南京优势 1,843,793 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 12 个月
9 扬州经信 1,843,793 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 12 个月
10 佛山优势 921,898 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 12 个月
11 常州金茂 921,898 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 12 个月
12 南通康成亨 921,898 2015 年 12 月 23 日 发行完成之日起 12 个月
合计 46,094,860 - -
根据交易方案，达实智能本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞
信和常州臻信发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。达实智
能本次向上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨发
行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺，在标的公司
2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的
21
审计报告，确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润分别不低于
6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人
已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的公司股份进行解锁。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公
开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章
的规定，以及达实智能《公司章程》的相关规定。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次募集
配套资金的新增股份登记申请。
公司本次配套融资发行股份为20,867,932股人民币普通股（A股）股份将于
2015年12月23日在深交所上市。
向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发
行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需
遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及达实智能《公司章
程》的相关规定。
22
（本页无正文，为《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》签章页）
深圳达实智能股份有限公司
2015 年 12 月 18 日
23
首页
微信公众号
证券之星APP
