秀强股份：关于收购杭州全人教育集团有限公司之可行性研究报告_股票频道

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

关于收购

杭州全人教育集团有限公司

之可行性研究报告

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

二零一五年十二月

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

第一章投资项目情况 ................................................ 3

一、项目情况 ....................................................... 3

二、投资主体概况 ................................................... 3

第二章交易方案 ................................................... 27

一、交易概述 ...................................................... 27

二、定价原则 ...................................................... 27

三、交易对价 ...................................................... 27

四、转让标的 ...................................................... 28

五、股权交易和转让价款的支付 ...................................... 28

六、股权转让价款的使用 ............................................ 29

七、收购前后的股权结构情况 ........................................ 29

八、本次交易现金对价的资金来源 .................................... 29

九、业绩承诺及补偿 ................................................ 29

十、奖励对价 ...................................................... 32

十一、任职期限承诺、竞业及兼业禁止承诺 ............................ 33

十二、标的股权交割 ................................................ 34

十三、协议生效条件 ................................................ 34

第三章市场前景及收购目的 ......................................... 34

一、市场前景分析 .................................................. 34

二、收购目的 ...................................................... 40

第四章可行性及必要性分析 ......................................... 41

一、可行性分析 .................................................... 41

二、必要性分析 .................................................... 43

第五章项目经济效益分析 ........................................... 44

一、经营预测 ...................................................... 44

二、投资效益分析 .................................................. 44

三、定价合理性分析 ................................................ 44

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第六章投资项目实施 ............................................... 45

一、股东会层面 .................................................... 45

二、董事会层面 .................................................... 45

三、管理人员层面 .................................................. 45

四、公司治理等制度对接 ............................................ 45

第七章项目风险分析 ............................................... 46

一、收购整合风险 .................................................. 46

二、标的资产评估增值较大的风险 .................................... 46

三、商誉减值风险 .................................................. 47

四、市场竞争风险 .................................................. 47

五、人员流失风险 .................................................. 47

六、交易风险 ...................................................... 48

第八章报告结论 ................................................... 48

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第一章投资项目情况

一、项目情况

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司(以下简称“秀强股份”、“上市公司”、

“公司”、“收购方”)与自然人周崇明、周崇兵及杭州中频教育科技有限公司(以

下简称“转让方”)签订《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与周崇明、周崇兵、

杭州中频教育科技有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),以支

付现金方式购买转让方持有的杭州全人教育集团有限公司(以下简称“全人教

育”、“目标公司”、“标的公司”、“标的资产”)100%股权,本次交易对价

21,000 万元。

二、投资主体概况

(一)秀强股份

企业名称江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

公司类型股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

注册地址江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号

法定代表人卢秀强

注册资本 18,680万人民币元

注册号 321300400000593

生产冰箱玻璃、汽车玻璃、家居玻璃,生产钢化、中空、夹

经营范围胶、热弯、镶嵌玻璃,生产高级水族箱、玻璃纤维制品及其

它玻璃制品,生产膜内注塑制品;销售本企业所生产的产品。

成立日期 2001年9月28日

(二)交易对方

本次交易对方为周崇明、周崇兵等 2 名自然人和杭州中频教育科技有限公司

(以下简称“中频教育”)1 名法人,其基本信息如下:

周崇明,男,1965 年 5 月出生,中国国籍,硕士学位,历任浙江大学外国

语学院办公室主任、杭州师范大学外国语学院教师、中国教育部国际司美大处驻

外使领馆后备干部、现任杭州全人教育有限公司执行董事,是“用互联网思维做

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幼儿园”的教育机构全人教育的创始人。曾参与翻译《麦克米伦百科全书》(2002

年版),另于 2004 年取得“外语网络教学平台与英语教学资源库系统 V1.0”(简

称“外语网络教学平台”)计算机软件著作权。

周崇兵,男,1978 年 2 月出生,中国国籍,高中学历,自 2005 年起就职于

杭州全人教育集团有限公司,负责办公室后勤工作。

中频教育,基本情况如下:

企业名称杭州中频教育科技有限公司

公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册地址拱墅区美都广场A座409室

主要办公地点拱墅区美都广场A座409室

法定代表人周崇明

注册资本 200万人民币元

统一社会信用代

91330105699803201Q

码/注册号

一般经营项目:教学设备、电子产品的技术开发;成年人的

非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训(以上

经营范围两项涉及前置审批的项目除外);企业管理咨询;文化艺术

交流活动的策划;承办会展;其他无需报经审批的一切合法

项目。

成立日期 2010年1月6日

中频教育股东为杭州大创文化艺术有限公司和周崇明,持股比例分别为 75%

和 25%。其中杭州大创文化艺术有限公司信息如下表所示:

企业名称杭州大创文化艺术有限公司

公司类型一人有限责任公司(自然人独资)

注册地址杭州市之江路138号云栖蝶谷玉蝶苑10号105室

主要办公地点杭州市之江路138号云栖蝶谷玉蝶苑10号105室

法定代表人周崇明

注册资本 100万人民币元

统一社会信用代

330196000031812

码/注册号

许可经营项目:无一般经营项目:教育文化交流活动组织与

策划,艺术品创作与销售,成年人的非文化教育培训(涉及

经营范围

前置审批的项目除外),企业文化艺术交流,企业形象涉及,

展览展示策划,承办会展。

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成立日期 2012年8月30日

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》,上述人员、

全人教育均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

(三)全人教育

1、公司概况

企业名称杭州全人教育集团有限公司

公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册资本 5000万人民币元

统一社会信用代

330106000041667

码/注册号

注册地址拱墅区美都广场A座412室

一般经营项目:成年人的非文化教育培训、成年人的非证书

经营范围劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);文化艺术

交流活动策划;承办会展。

法定代表人周崇明

成立日期 2005年1月4日

登记机关杭州市拱墅区市场监督管理局

经营期限 2005年1月4日至2025年1月3日

全人教育主要为教育行政部门、教育机构及家庭提供健全的终身教育服务体

系,针对不同年龄阶段的学生提供差异化的教育解决方案,全程跟踪管理学生及

家长的综合需求,提升学生在文化数理、独立创造性、主动积极承担社会责任及

参与互动的竞争与合作等方面的能力。全人教育自成立以来即定位于线上线下相

结合的 O2O 教育产业链,目标是成为中国最大的教育产品与服务提供商。

2、历史沿革

(1)公司设立

2005 年 1 月 4 日,自然人周崇明和浙江大学科技园发展有限公司(以下简

称“浙大科技园”)以货币出资 50 万元设立杭州浙大泰富教育管理咨询有限公司

(以下简称“泰富教育”,即全人教育前身)。

2004 年 12 月 31 日,浙江之江会计师事务所出具了浙之验资(2004)第 447

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号《验资报告》,验证截至 2004 年 12 月 29 日止,确认已收到全体股东第一期缴

纳的实收资本合计 15 万元,各股东均以货币出资,其中周崇明出资 10 万元、浙

大科技园出资 5 万元。

2005 年 1 月 4 日,经杭州市拱墅区工商行政管理局登记注册,泰富教育正

式成立,登记情况如下:

企业名称杭州浙大泰富教育管理咨询有限公司

公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册资本 50万人民币元

统一社会信用代

3301062008884

码/注册号

注册地址西湖区西溪路525号浙大科技园A楼西区621室

教育管理咨询,经济信息咨询(除证券、期货、中介等国家

控制项目),校外非学历文化知识培训,计算机软件、教育

经营范围软件的技术开发,承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经

营),文化交流(限单位),承办会展;其他无需报经审批

的一切合法项目

法定代表人周崇明

成立日期 2005年1月4日

登记机关杭州市拱墅区工商行政管理局

经营期限 2005年1月4日至2025年1月3日

泰富教育成立时,其股本结构如下:

序股东名称/姓

出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例出资方式

号名

1 周崇明 45.00 10.00 90.00% 货币

2 浙大科技园 5.00 5.00 10.00% 货币

合计 50.00 15.00 100.00%

(2)缴足注册资本

2005 年 7 月 4 日,浙江之江会计师事务所出具了浙之验资(2005)第 229

号《验资报告》,验证截至 2005 年 7 月 4 日止,确认已收到全体股东第二期缴纳

的实收资本合计 35 万元,其中周崇明以货币出资 35 万元。

上述缴足注册资本事宜于 2005 年 7 月 4 日办理完毕工商变更登记手续。公

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司股东缴足注册资本的股权结构如下:

序

股东名称/姓名出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例出资方式

号

1 周崇明 45.00 45.00 90.00% 货币

2 浙大科技园 5.00 5.00 10.00% 货币

合计 50.00 50.00 100.00%

(3)第一次股权转让和增资

2006 年 2 月 13 日,经公司股东会决议通过:1)周崇明以 1 元/股的价格向

浙大科技园转让 5 万股;2)周崇明以现金方式对公司增资 50 万元,其中浙大科

技园不参与增资。双方于 2006 年 2 月 13 日签署股权转让协议。

2006 年 2 月 14 日,浙江之江会计师事务所出具了浙之验(2006)041 号《验

资报告》,验证截至 2006 年 2 月 14 日止,变更后的注册资本实收金额为 100 万

元。

上述股权转让和增资事宜于 2006 年 2 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让和增资后,公司股权结构变更为:

序号股东名称/姓名出资额(万元) 出资比例出资方式

1 周崇明 90.00 90.00% 货币

2 浙大科技园 10.00 10.00% 货币

合计 100.00 100.00%

(4)第二次股权转让和增资

2008 年 12 月 5 日,浙江天汇资产评估有限公司出具《杭州泰富教育管理咨

询有限公司资产评估报告(浙天汇评字[2008]第 72 号)》,验证以 2008 年 11 月

30 日为评估基准日,泰富教育净资产为 10.66 万元。

2009 年 2 月 23 日,经浙江大学国有资产管理办公室同意及浙江大学投资控

股有限公司批复(浙大控股发(2009)7 号),同意浙大科技园以每股净资产 1:1

的价格转让其持有公司 10%股权(即 10 万股股权),合计转让款项为 10,660 元。

2009 年 3 月 15 日,经公司股东会决议通过,浙大科技园将其持有公司 10%

股权(即 10 万元出资)以 10,660 元价格转让给周崇兵。双方于 2009 年 3 月 15

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日签署股权转让协议。

上述股权转让事宜于 2009 年 3 月 31 日完成工商变更登记。本次变更后,公

司股权结构变更为:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例出资方式

1 周崇明 90.00 90.00% 货币

2 周崇兵 10.00 10.00% 货币

合计 100.00 100.00%

2009 年 4 月 12 日,经公司股东会决议通过,公司增加注册资本 410 万元,

其中:周崇明以货币形式追加投资 369 万元,周崇兵以货币形式追加投资 51 万

元。

2009 年 4 月 27 日,杭州华磊会计师事务所出具了杭华磊验字(2009)第 356

号《验资报告》,验证截至 2009 年 4 月 27 日止,变更后的累计注册资本为 510

万元,实收资本为 510 万元。

上述增资事宜于 2009 年 4 月 27 日办理完毕工商变更登记手续。本次变更后,

公司股权结构变更为:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例出资方式

1 周崇明 459.00 90.00% 货币

2 周崇兵 51.00 10.00% 货币

合计 510.00 100.00%

(5)第三次增资

2009 年 10 月 22 日,经公司股东会决议通过,公司增资 490 万元,其中:

周崇明以货币形式追加投资 441 万元,周崇兵以货币形式追加投资 49 万元。

2009 年 11 月 3 日,杭州天华会计师事务所出具了天华验字(2009)第 214

号《验资报告》,验证截至 2009 年 11 月 2 日止,确认收到周崇明、周崇兵缴纳

的新增注册资本(实收资本)合计 490 万元,各股东均以货币出资。

上述增资事宜于 2009 年 11 月 3 日办理完毕工商变更登记手续。本次变更后,

公司股权结构变更为:

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例出资方式

1 周崇明 900.00 90.00% 货币

2 周崇兵 100.00 10.00% 货币

合计 1,000.00 100.00%

(6)公司名称变更及第三次股权转让

2012 年 9 月 3 日,经公司股东会决议通过:1)公司名称变更为“杭州全人

教育集团有限公司”;2)同意周崇兵将其持有的公司 10%股权(100 万元出资)

转让给王晓燕。双方于 2012 年 9 月 3 日签署股权转让协议。

上述公司名称变更和股权转让事宜于 2012 年 9 月 6 日办理完毕工商变更登

记手续。本次变更后,公司股权结构变更为:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例出资方式

1 周崇明 900.00 90.00% 货币

2 王晓燕 100.00 10.00% 货币

合计 1,000.00 100.00%

(7)第四次股权转让及增资

2013 年 3 月 29 日,经公司股东会决议通过,王晓燕将其持有公司 10%股权

(100 万元出资)转让给周崇兵。双方于 2013 年 3 月 29 日签署股权转让协议。

上述股权转让事宜于 2013 年 4 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。本次变

更后,公司股权结构变更为:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例出资方式

1 周崇明 900.00 90.00% 货币

2 周崇兵 100.00 10.00% 货币

合计 1,000.00 100.00%

2014 年 4 月 10 日,经公司股东会决议通过,杭州中频教育科技有限公司(以

下简称“中频教育”)以货币方式对公司增资 250 万元,占注册资本的 20%。

上述增资事宜于 2014 年 4 月 14 日办理完毕工商变更登记手续。本次变更后,

公司股权结构变更为:

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例出资方式

1 周崇明 900.00 72.00% 货币

2 中频教育 250.00 20.00% 货币

3 周崇兵 100.00 8.00% 货币

合计 1,250.00 100.00%

(8)第五次增资

2015 年 7 月 17 日,经公司股东会决议通过,周崇明、中频教育以货币方式

对公司增资 3,750 万元,其中周崇明增资 3,600 万元、中频教育增资 150 万元。

其中:中频教育已于 2015 年 6 月 29 日实缴增资 150 万元。

上述增资事宜于 2015 年 7 月 20 日办理完毕工商变更登记手续。本次变更后,

公司股权结构变更为:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例出资方式

1 周崇明 4,500.00 90.00% 货币

2 中频教育 400.00 8.00% 货币

3 周崇兵 100.00 2.00% 货币

合计 5,000.00 100.00%

2015 年 10 月 15 日,经公司股东会决议通过,周崇明认缴出资 3,600 万元

已实缴到位,全人教育签署新的公司章程。

截至 2015 年 10 月 15 日止,标的公司变更后的累计注册资本(实收资本)

为 5,000 万元。

3、股权结构图

截至本报告出具日,全人教育的股权控制关系如下图所示:

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4、主要财务数据

全人教育的财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标

准无保留意见的审计报告(中汇会审[2015]4056 号),经审计后的财务数据如下:

单位:元

项目 2015年11月30日 2014年12月31日

资产总额 76,559,626.87 55,344,752.65

负债总额 29,769,112.53 41,995,398.29

净资产 46,790,514.34 13,349,354.36

项目 2015年1-11月 2014年度

营业收入 9,713,406.82 6,850,289.69

营业利润 11,196,032.95 -2,172,536.61

净利润 7,841,134.17 -2,168,060.51

5、公司业务

(1)公司简介

全人教育创办于 2005 年,是由原浙江大学资深教授专家秉承“为人的一生

教育服务”的办学宗旨,汇集国内外先进的教育思维理念,融合国际化学生教学

及院校管理模式创办而成。全人教育前身杭州浙大泰富教育管理咨询有限公司,

于 2012 年 9 月份更名而成,是以浙江大学为依托,充分利用浙江大学的人才、

科技、师资力量和文化氛围等综合资源优势建立起来的专业从事教育发展研究、

教育管理咨询、出版发行、非学历教育培训、学前教育及提供教育技术和新媒体

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服务的新型企业,下设幼小国际化教育事业部、移动互联教育事业部、教育信息

化网络事业部三大事业部。

目前,全人教育地跨五省十六市,旗下现有 17 所幼儿园办学实体,其中全

人教育全资直营幼儿园 2 所,全人教育全资子公司浙江英伦教育科技有限公司

(以下简称“浙江英伦”)直营幼儿园 8 所,此外,全人教育还拥有签署管理协

议的幼儿园 7 所,主要遍布于湖南、湖北、广东、浙江及安徽五个省份。

(2)主要业务介绍

全人教育定位于“从人的幼年时期陪伴成长至终身教育”的理念,采取事业

部制运营管理模式从幼儿教育(含早期教育)逐渐延伸至 K12 教育、高等教育及

职业教育等,全面部署教育领域战略版图,并借势教育产业“互联网+”及“教

育信息化”变革之大环境,助力全人教育线上线下、教育信息化并肩发展。经历

10 余年的发展,全人教育已成为以幼儿园业务为主,延伸涵盖 0-6 岁幼教业务、

K12 教育、高等教育及职业教育等,并从事网络教育及特色教育产品开发、销售

以及国际教育文化交流的综合型教育机构。

① 幼小国际化教育事业部:英伦幼教联盟

幼小国际化教育事业部由浙江英伦教育科技有限公司(以下简称“浙江英伦”)

主导运营,以开发幼小国际化教育、跨地区投资控股连锁幼儿园为主营业务,重

点布局线下学前教育领域,致力于在全国范围内持续发展国际高端幼儿园。英伦

国际幼教联盟成立于 2006 年,是全人教育与英国安格利亚学者教育中心联合创

立的一家国际性文化交流机构,专业从事 0-6 岁幼小国际化研发与服务。英伦幼

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教联盟以国际理念引领,以幼儿发展为本,高质量的国际教育和文化传谕,融汇

中西方最优秀的幼教课程和教学体系,自主创研“5I 教育理念”,弘扬国学文化,

发展“全能宝宝”教育体系,愿在和谐、宽松的教育环境和温馨、自如的家庭氛

围中,实施语言教学,渗透多元文化,精心培育高端幼小国际化品牌,打造成为

国内高端幼小国际化航母。

1)英伦幼教联盟“5I 教育理念”

全人教育致力于将中西文化融汇于教育教学活动中,打造多元文化氛围。同

时,秉承“中学为本、西学为用”的宗旨,长期与英国安格利亚学者教育中心合

作,精心研发“5I 教育理念”,引导孩子在感受中国国学文化深厚底蕴的同时,

有机会吸收世界各国文化营养从而开阔全球视野。

图 1:5I 教育理念

International cultural

convergence

国际文化的汇集

Independent and creative

representation

独立和富有创造力的表现

英伦5I Initiative and social

responsibility

教育理念主动积极的社会责任

Interactive competition and

cooperation

互动的竞争与合作

Intensive and realistic

experience

细致和真实的体验

◆ International cultural convergence 国际文化的汇集:整合多国文化,

在保证中国教育的基础上,吸纳更多国际多元文化

◆ Independent and creative representation 独立和富有创造力的表现:

引导并培养孩子独立的个性,保证和激发创造能力

◆ Initiative and social responsibility 主动积极的社会责任:培养社

会责任感,珍惜资源,培养高度

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◆ Interactive competition and cooperation 互动的竞争与合作:良性

的合理的竞争是为了更好的成长,合作是为了提高自己的竞争力

◆ Intensive and realistic experience 细致和真实的体验:给孩子真实

的东西,给他们真实的体验,是为了提前培养今后人生中的实践和成长

2)“全能宝宝”教育体系

自世界幼儿教育之父福禄贝尔(Friedrich Frobel)于 1837 年在勃兰根堡

创办“幼童活动学校”(即幼儿园前身)至今,国际幼儿教育理论已经历了从“福

禄贝尔-蒙台梭利-瑞吉欧”的三个重要发展阶段。近年来,随着国民经济水平不

断提升,人们对文化的需求不再局限于单纯的“引进来”文化,“走出去”文化

形态越发呈现抬头气势,越来越多的中国国学文化被世界各国人民所接纳和推崇。

截至 2014 年 12 月 7 日,全球 126 个国家(地区)已建立 475 所孔子学院和 851

个孔子课堂。

目前,幼教领域在经过“公办普惠园满足正常入园需求为主,小作坊式民办

幼儿园为辅”的阶段后,随着民办教育政策的放开,正在经历幼教领域大洗牌。

全人教育预知幼教产业未来发展机遇,提前布局幼教领域最新教育体系,与浙江

大学科学技术与产业文化研究中心亲子文化研究所通力合作,大力推广由其自主

研发的“全能宝宝”教育体系,励志实现“蒙台梭利-瑞吉欧-全能宝宝”的多元

文化视野下的中国幼教国际化从“世界意识到中国心到乡土情”的“走出去”宏

远目标。

图 2:“蒙台梭利-瑞吉欧-全能宝宝”教育体系

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◆ 全能宝宝的理念支持

全人格教育理念:培养完整儿童(whole child),促进全面发展

蒙台梭利教育理念:顺应生命法则,尊重儿童自由

瑞吉欧教育理念:欣赏并激发孩子的一百种语言

生活教育理念:以天地为课堂、以万物为教材

象征性游戏理论:有趣地玩,让孩子在游戏中快乐学习

多元智能理论:综合地学,让孩子全脑智慧同步开发

最近发展区理论:巧妙地教,让孩子跳跃前进高效发展

◆ 全能宝宝的课程设置

“全能宝宝”教育体系通过针对在园儿童不同年龄阶段、不同接受能力,设

置“幸福课-生命课-家庭课-社会课-自然课-科技课”系统课程体系,致力于培

养幼儿学习掌握基本生活技能、认知自我、爱家人、爱社会,适应自然与环境及

了解基本的科技常识的能力,全力为孩子身心健康成长打造一片幸福的巴学园。

图 3:全能宝宝课程体系

3)全人教育专家团队

全人教育深知教育学术前沿和教学实践的重要性,组建教学研讨团队,吸引

国内外幼教领域资深专家学者参与并指导全人教育在幼教领域的纵向发展。针对

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目前幼教领域并未形成既定制度体系、行业标准和准则规范的现状,全人教育拟

进一步扩大专家团队力量,重点与国内教育领域知名高等学府开展深度合作,以

“企业经费支持+高校专家团队+幼教课题研究”形式,推进国内幼教领域形成具

有国际视野、完善体制、明确标准的新兴行业。

4)全人教育幼儿园及办学特色

◆ 幼儿园及示范园

目前全人教育下属幼儿园按照参与管理方式不同,分为直营园和管理园两类,

其中:1)全人教育全资直管幼儿园 2 家,由全人教育直接管理运营;2)浙江英

伦下属直营园 8 家,由全人教育下属全资子公司浙江英伦直接管理运营;3)全

人教育参与管理的管理园 7 家,全人教育参与管理。

表 1:全人教育幼儿园情况表

管理主体幼儿园全称幼儿园简称持股比例管理方式

湖州市吴兴区星汇半岛

湖州英伦幼儿园 100%

英伦幼儿园

芜湖市金贝贝幼儿园芜湖金贝贝幼儿园 100%

台州市黄岩区北城街道

黄岩英伦幼儿园 100%

英伦凯亚城幼儿园

台州经济开发区京东湾

台州东京湾幼儿园 100% 浙江英伦

浙江英伦幼儿园

直接管理

桐庐富春堂全能宝宝幼

直营园桐庐英伦幼儿园 51%

儿园

浏阳市英伦幼儿园浏阳英伦幼儿园 37%

湘潭市岳塘区英伦幼儿

湘潭英伦幼儿园 35%

园

湖州金禾幼儿园湖州金禾幼儿园 10%

义乌市儿童乐园幼稚园义乌乐园幼儿园 100%

全人教育

全人教育长沙市开福区科苑明星

长沙明星幼儿园 100% 直接管理

幼稚园

杭州英伦幼儿园杭州英伦幼儿园

温岭城西雅丽幼儿园温岭英伦幼儿园

温州温迪幼儿园温州温迪幼儿园全人教育

全人教育管理园 -

武汉英伦兰亭幼儿园武汉英伦幼儿园参与管理

汕头市英伦乐天幼儿园汕头英伦幼儿园

余杭温莎郡幼儿园(筹) 余杭温莎郡幼儿园

汕头市澄海广益蓝天幼汕头全优宝幼儿园

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儿园

全人教育直营幼儿园目前在园学生人数合计 2,676 人,每家幼儿园在园人数

在 166-431 人不等,按照幼儿园属于特色园和中、高端园等形式不同,每学年人

均收费标准在 6,620-48,000 元之间。

图 4:全人教育示范幼儿园-桐庐富春堂全能宝宝幼儿园

全人教育示范幼儿园桐庐富春堂全能宝宝幼儿园,坚持英伦幼教联盟“5I

教育理念”,统一采用全能宝宝教育体系,贯彻全能宝宝幸福巴学园课程,已培

育出一批又一批优秀的学生。全人教育对当地桐庐富春堂全能宝宝幼儿园毕业生

跟踪调查后发现,全人教育培育出的学生拥有突出的社交能力、学习能力和良好

的行为习惯,基本都有体育、文艺、书画等自己的主要特长,在校内主要担任班

长、大队长、中队长、学习委员及学科代表等职务。

◆ 办学特色

幼教领域形形色色的幼儿园,除了教育理念、教育体系等方面存在差异外,

每所幼儿园都具备自身显著的办学特点来吸引家长群体,通过不断提升个性化服

务水平和所办幼儿园的认知识别度来增强客户黏性。全人教育聚焦幼教领域,通

过探索并总结下属幼儿园办学实践中发现的家长、学校及社会痛点问题进行深入

剖析、凝练,提出全人教育办学“五大特色”,帮助家长解决孩子及自身受教育

问题、帮助学校解决生源素质问题及帮助社会解决人的成长成材和社会贡献问题。

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图 5:全人教育五大办学特色

② 移动互联网教育事业部:全优宝 APP+全优宝门禁娃娃

移动互联网教育事业部是以浙江全优宝网络科技有限公司为主体,致力于提

升幼儿园互联网信息化管理水平,搭建幼儿园与家长共同培养全能优秀宝贝的信

息平台为己任的科技公司,为杭州高新区(滨江)第 17 批文化创意产业备案企

业。该公司主要产品为全优宝 APP 家园互动平台和全优宝门禁娃娃,专注于培育

全人教育下属“全优宝”子品牌 ,重点打造“互联网+幼教”领域

全新业务模式,实现线下幼教实体与线上虚拟现实的完美结合。

全优宝 APP:是全人教育自 2013 开始历时一年之久、由全人教育技术人员

自主研发的一套面向幼儿园和家长用户的家园共育互动平台,提供家园即时互动、

宝宝寓教于乐、教师教学记录、专家早教宝典等独特的网络社交及在线教育功能。

该平台依托 PC 和移动终端设备(如平板电脑、手机等),一方面为家长用户提供

学生在园动态信息,如每日食谱、宝贝一天、学习动态、卫生保健、班级活动、

班级相册、班级影音、家长留言等功能,让家长在全面了解孩子在园情况的同时,

随时分享孩子成长点滴;另一方面,全优宝 APP 为幼儿园提供学生管理、教师管

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理、缴费管理、评语管理、工作计划、工作总结等办公自动化系统功能,为更好

地实现优化管理提供便捷。

图 6:全优宝 APP 界面

全优宝 APP 自 2014 年在全国范围内开始推广,向幼儿园提供该软件及配套

硬件设施同时,与对方签订全优宝家园互动平台入园使用协议,进而先行占有该

行业市场份额。目前,业务已推广至全国十多个省份,约有 600 多家幼儿园签约

使用该软件,有效注册用户达 740 余家(含未签约使用用户),在园儿童约 4 万

名,考虑家长信息及未来进一步推广扩展到更多的园所,将会形成丰富的儿童成

长档案及后台海量数据,这将成为全人教育教学理论和实践创新基础。在互联网全

面改造各大传统行业的背景下,儿童成长档案及数据成为全人教育幼教行业“互联网

+”的关键推动力之一。全人教育未来将继续丰富全优宝 APP 平台教学、管理内容

和展现形式,提升“互联网+”技术水平,引入“多媒体 3D”技术,运用先进的

数据分析处理技术,全面快速地推动学前教育阶段实体教学和网络教学的融合,

真正实现家园共建,对孩子进行全方位、多维度、立体式教育。

全优宝门禁娃娃:一款具有创新理念和设计的幼儿园专用门禁,结合了“全

优宝”标志性的可爱造型与三合一出入园安全功能。当小朋友靠近门禁系统 2

米内,会有红外线感应,语音提示,待孩子刷卡后,会拍下照片,并发送提醒消

息到家长账号上,并预留 5 秒钟时间给小朋友说话。5 秒后将小朋友说的话上传

到网站,同时语音提示刷卡成功。

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图 7:全优宝门禁娃娃

③ 教育信息化网络事业部:在线教育业务

教育信息化网络事业部由杭州宇乾教育科技有限公司为主体,立足于拓展教

育信息化渠道业务,开发运营中国教育频道网站、浙江教育频道网站等。该事业

部紧抓当前教育行业“互联网+”变革之势,积极铺设在线教育渠道,与其他线

下线上、实体虚拟事业部紧密结合、有效联动,提供强有力的信息化网络服务,

其下属中国教育频道、浙江教育频道等在线平台目前已全面覆盖学前教育(含早

教)、K12 教育、高等教育及职业教育等领域。

◆ 中国教育频道网站(www.educhina.org)

中国教育频道网站是全人教育拥有的跨媒体网络平台。以“教育改变人生、

知识创造财富”为理念,以“汇集教育精华、服务中国教育”为宗旨,与教育机

构、广告媒体等通力合作,致力于面向全国搭建网络化立体互动教育服务增值平

台,提供线上线下的全方位服务。该网站融合互联网、网络视频、线下服务三大

平台,全面整合多种媒体形式、内容资源、技术平台、传播频道,努力打造一流

的教育新媒体和在线教育服务平台。旗下包括门户网站、教育宽频联播、亿校通、

共同体、线下服务中心等平台。

中国教育频道网站汇集全国教育信息,与教育部及下属单位建立联系,获取

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教育前沿最新资讯,举办全国性的教育信息化与咨询研讨会等活动,通过中国教

育频道向全国传播与展示在全国具有一定影响力的教育机构和教育产品及服务,

再逐步分批在各个省份建立地方性的教育频道网站。目前,浙江教育频道网站已

成为中国教育频道示范性地方网站。

◆ 浙江教育频道网站(www.eduzj.org)

浙江教育频道网站,以“汇聚教育精华、服务浙江教育”为宗旨,为教育改

革与发展营造良好氛围,为学校间交流搭建载体,为师生才艺展示提供平台,是

浙江省较大、较权威的教育新媒体网络服务平台。该网站拥有教育宽频联播平台、

德育管理平台及第二课堂等多个模块,下设新闻频道、招考频道、教育宽频、浙

校展播、一校一品等 10 多个精品栏目,内容涵盖学前教育、K12 教育、中等教

育、高等教育等各个学龄阶段。目前有杭州外国语学校、杭州师范大学附属中学

及杭州高级中学等 2000 多家会员学校,网站线下还提供书籍刊物出版发行、夏

令营等业务。

浙江教育频道内含的幼教频道,从事浙江省公办和民办幼儿园的信息化传播

咨询及教育媒体服务,定位于向浙江省广大幼儿教师提供专业性成长服务、面向

广大幼儿家长提供权威人士专业解答服务、面向广大幼教管理者提供交流互助服

务等,主要栏目有新闻专题、一园一品、院长访谈、家园共育、名师工作站、特

色园展播等。目前,日综合页面浏览量 1.9 万次以上,已成长为业内最具影响力

的学前教育门户网之一。作为国内最早的幼儿教育机构之一,全人教育十余年教

育实践充分意识到教育信息化的重要性,面向全国幼教领域的教育信息化建设,

规划在现有幼教频道在线教育平台的基础上,启动并完善全优网(www.kid06.net)

来报道和展示各地幼儿园、园长及教师的教育特色,与全人教育的全优宝平台

(www.kid06.cn)和全优宝 APP 共同为全国范围的幼儿园和家长提供各类幼教

信息化服务,促进开放式的幼儿园公共管理平台和个性化的幼儿培育需求的高度

契合,实现线上线下幼教资源的有效整合,共享幼教领域 O2O 市场。

(3)经营模式

① 销售模式

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◆ 幼儿园推广模式

全人教育采用两步走方针,首先深耕区域市场,在以浙江省为中心,外围延

展至安徽、湖南、湖北等临近省市,通过“二三四线城市地推直营园+全国品牌

连锁管理园”形式实现幼儿园跑马圈地,扩大业务规模的目标,做出英伦幼教联

盟的品质及口碑,其中:直营园为全人教育及其下属全资子公司浙江英伦投资控

股,并由其负责直接运营管理;管理园为其他民办幼儿园与全人教育及其所属公

司签署管理协议,由全人教育参与管理运营;其次整合各渠道资源、发挥教育平

台优势。

◆ 全优宝 APP 营销模式

全人教育针对全优宝 APP 主要采用由“省级—市级—县市级”纵向延伸的推

广模式。在每个省内聘任业务总监负责统管全优宝 APP 向该省内幼儿园及家长用

户的推广业务,全面负责全优宝销售及推广事项。

◆ 教育信息化业务拓展模式

教育信息化网络事业部下属中国教育频道、浙江教育频道等网站采用会员制

运营模式,主要为各类学生、家长、教职人员等提供教育信息咨询及服务。目前

拥有会员单位 2000 多家,目标通过公司营销团队,在 3 年后使网络会员区域范

围进一步扩展至华东乃至全国,会员数超过 5000 家。

② 盈利模式

全人教育盈利模式因事业部不同而存在较大差异:1)幼小国际化教育事业

部:通过向幼儿园收取管理费、技术服务费及培训费等形式实现盈利。2)移动

互联网教育事业部:全优宝 APP 家园共育平台,前期主要采用免费试用形式推广,

后期拟通过向幼儿园收取会员费、向家长收取增值服务费、向教育产品供应商收

取渠道使用费、向广告商收取赞助费等多种形式实现盈利。3)教育信息化网络

事业部:该平台主要通过收取会员费实现盈利,每年向每家会员单位收取会员费

为 3000-10000 元不等,根据客户线上多样化的需求,该平台也通过线下提供书

籍刊物出版发行、组织夏令营等多样化的活动。

③ 研发模式

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全人教育目前的研发力量主要侧重于幼小国际化和全优宝 APP 平台建设。全

人教育拥有专门的研发机构英伦国际幼教联盟,该联盟是由英国安格利亚幼教中

心与全人教育共同投资创办的一家国际教育机构,致力于在中国境内举办经营国

际高端连锁幼儿园。该联盟聘请英国、美国国际幼教领域资深专家和国内著名高

校浙江大学教育权威人士作为教育顾问,以教育培养 21 世纪的未来世界精英为

办学目标,运用国际化幼儿教育体系进行教学管理,研发出十大特色的国际化幼

儿教学体系。除此之外,全人教育积极探索“互联网+教育”新领域,通过组建

研发团队,融合教育人才和技术人才之专长,自主研发出全优宝 APP 家园共育管

理平台,为传统教育的发展插上互联网的翅膀。

表 2:英伦幼教联盟的十大特色国际化幼儿教学体系

序号特色简介

特聘儿童环境安全设计师设计,从装修建材到教具、教材、设

备等都以环保、无辐射、无毒、儿童使用安全性方面考虑,提

1 环境安全性管理供一个儿童安心学习的环境;儿童用品教具教材安全性管理,

含使用教具、教材都通过国际环境标准认证,在材质上和设计

上都通过儿童使用安全性的评估。

以电子门禁系统来管制进出人员身份,在幼儿园入口处装设,

校区安全管理监保障校内儿童安全,防止闲杂人等随意进出校园影响学生上课。

控系统同时在校园外围建立红外线报警系统,与所在社区保安联网,

双重保障学生安全。

专业的家园互动利用网络科技管理幼儿、教师及家园互动,使幼儿园管理与现

体系代网络科学结合,提升了幼儿教育管理水平。

双语教学,重视品德、才艺培养,引导儿童在快乐游戏中学习,

除了学习应该知道的常识技能外,使儿童 MQ、EQ、IQ 三项平衡

4 先进教学体系

发展,旨智力与品德、智能等全面发展,培养儿童具备未来成

功的特质条件。

师资由专家进行幼教专业培训,聘请具多年教龄的幼教教师为

5 专业的师资力量骨干教师。所有教师将持证上岗,并具备其他教学相关证照,

其他岗位也依照其性质招聘持证者上岗。

采用保教小班责每班学生依照年龄段定在 21 至 28 人, 配有 2 教 1 保及 1 名外

6 任制及教师绩效籍教师或体智能教师,让每位学生都能得到全面照顾及发展,

考核制也让家长能更加容易与各责任老师沟通孩子情况。

按规定配备保健医生,每月进行学生的身心健康发展评估,对

每位学生的健康记录进行管理,并对儿童营养餐点进行营养管

儿童身心健康发

7 理,根据儿童所需营养安排每日菜单。每学期进行一次的儿童

展及评估管理

发展检测,以科学的数据说明学生发展情况,并对个别进行特

案分析及教案跟进等。

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序号特色简介

学生餐点有机管学校的餐点食材由规模品牌超市直接供应,定点采购,为学生

理健康把关;建立食谱档案,为孩子制定科学合理的餐点。

学校与家长互动定期举办教育座谈会及家长恳亲会,做家长培训;特殊的节日

系统管理举办社区性活动,加强学校与家长、学校与社区的沟通互动。

服务至上的理念,杜绝粗暴式教育,着重以爱的教育为主,鼓

励式的让孩子在快乐中学习观念及知识;儿童发展问题咨询服

10 以人为本的服务务,针对有特殊发展需求的学生,可代聘国外专家来园为其制

定特殊教育方案,并由幼儿园教师配合执行教案,定期检查并记

录学生身心情况,提供学生实际需要的帮助。

(4)全人教育组织结构

截至本报告出具日,全人教育内部组织结构如下:

(5)人员情况

截至本报告出具日,全人教育在职员工人数总计 339 人,其中:

① 按专业结构划分:

专业结构人数(人) 占比(%)

硕士及以上 4 1.18%

本科 33 9.73%

专科 201 59.29%

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高中及以下 101 29.79%

合计 339 100.00%

② 按年龄结构划分

年龄结构人数(人) 占比(%)

40 岁及以上 19 5.60%

30–39 岁 32 9.44%

20–29 岁 288 84.96%

合计 339 100.00%

全人教育在职员工中专科及以上学历员工占比超过 70%,29 岁以下员工占比

近 85%,整体呈现年轻化、具备幼教行业人员所需专科及以上专业结构的特征。

6、核心竞争优势

(1)国际化教育理念(5I 理念)

英伦国际幼教联盟是由英国安格利亚幼教中心与全人教育共同投资创办的

一家国际教育机构,其独创英伦幼教联盟和 5I 国际化教育理念:整合多国文化,

在保证中国教育的基础上吸纳更多国际多元文化;引导并培养孩子独立的个性,

保证和激发创造能力;培养孩子社会责任感,珍惜资源,培养高度;良好的合理

的竞争是为了更好的成长,合作是为了提高自身竞争力;给孩子真实的东西,给

他们真实的体验,是为了提前培养今后人生中的实践和成长理念。英伦幼教联盟

立足“起步就与世界同步”的办园宗旨,致力于在中国境内举办经营国际高端连

锁幼儿园,给中国幼教行业带来崭新的幼儿教育模式,定位明确、优势明显。

(2)“全能宝宝”教育体系

全能宝宝教育体系是我国教育领域资深专家汇集二十多年教育教学及实践

经验凝练而成的幼教领域全新教育体系。其不仅关注幼儿人格健康和身心成长,

更关注中国文化的全球发展,传扬“各美其美-美人其美-美美与共”的中国国学

思想。未来国际化的中国是文化自觉和文化自信的国度,儿童发展的生态环境离

不开直接作用于儿童的家庭环境、学校微观系统、与父母和老师相关的中观系统

以及外在的社会宏观系统。全能宝宝教育体系关注和谐环境、适宜课程、专业师

资、智慧父母及良性社会的相互融合,致力于培育天下大同的普适人格和具有“世

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界意识-中国心-乡土情”的世界公民。

(3)安全舒适的教学环境和优质完善的课程体系

英伦幼教联盟首先为孩子准备了安全舒适的教学环境,其环境安全性管理、

儿童用品教具教材安全性管理及校区安全监控系统等都充分保障幼儿成长安全。

此外,英伦幼教联盟“英语+综合(主题)课程+特色课程”课程体系,以探究和

游戏为主要教学方法,整合了语言表达、数学操作、科学发现、艺术表现、体育

游戏和生活技能等活动特点。课程设计旨在满足每一位幼儿不同的学习需要。原

版进口的英语教材、富于创造力的特色课程“英伦宝贝创意 DIY 美劳室”、爱上

探索的乐园“英伦宝贝自然科学室”、真实的社会体验活动“英伦宝贝社会体验

室”等,致力于从孩子幼儿时期培养其国际化视野、创新性意识及探索未知世界

和自然融入现实社会的能力。

(4)国内外专业师资团队和国际交流机制

英伦幼教联盟双语教学模式引进的外教师资均来自英国各学前教育领域,由

英伦幼教联盟在英国的总部机构英伦国际幼教中心与当地不同学院进行洽谈、面

试、签约,聘请专职的学前教育专业人士来园执教。而中文老师主要为国内正规

大学幼儿教育专业毕业,基本都持有教师资格证书、幼儿教育资格证书等,并能

熟练运用幼儿教育领域英语。除了上述教学师资团队外,英伦幼教联盟教学专家

会定期进入幼儿园,开展专题讲座及巡园指导工作,会有幼教方面的顾问和专家

不定期亲临园内,进行实地指导。与此同时,幼儿园一年一次由园长带领相关骨

干教师赴英国交流学习,考察当地幼儿园,感受其幼教文化氛围,与当地幼教人

士组织深入的交流沟通,并邀请英国的姐妹园来我国进行互动交流,从而培养真

正有国际视野、观念超前的幼教师资。

(5)线上线下教育协同发展和教育信息化布局

全人教育不单纯定位于线下实体幼儿园的传统教育发展模式,而是在拓展线

下幼儿园发展规模的同时,投入大量人力、物力和财力研发与其相匹配的线上教

育模式,其自主研发的全优宝 APP 已实现移动互联网教学及办公管理功能,可有

效实现幼儿园和家长的实时无缝对接,提供便捷。此外,全人教育长期培育发展

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的浙江教育频道和中国教育频道等网络媒体平台,内容涵盖幼儿教育(含早教)、

K12 教育、高等教育及职业教育等教育全过程,有助于实现实体教育资源通过网

络媒体等多渠道实现互惠共享和教育资源的均衡发展。教育与互联网的融合,必

将带来传统教育向“互联网+教育”等新型教育模式的转变,全人教育前期大量

教育信息化布局也必能顺应时代变革,迎来新的发展契机。

第二章交易方案

一、交易概述

本次交易中,秀强股份以支付现金的方式购买由周崇明、周崇兵 2 名自然人

和杭州中频教育科技有限公司持有的全人教育 100%股权,本次交易对价为

21,000 万元。

二、定价原则

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2015 年 11 月 30 日为基准日

的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟购买资产涉及的杭州全人教育集团有限公

司股东全部权益项目评估报告(天兴评报字(2015)第 1384 号)》(以下简称“评

估报告”),全人教育的资产评估情况如下:收益法评估的股东全部权益价值为

21,010.00 万元,较账面净资产 5,486.84 万元增值 15,523.16 万元,增值率

282.92%;资产基础法评估的净资产评估价值 3,896.37 万元。本次采用收益法评

估股东全部权益价值 21,010.00 万元作为交易定价的参考依据,经交易各方友

好协商,全人教育 100%股权的作价为 21,000.00 万元。

三、交易对价

经交易各方友好协商,本次收购周崇明、周崇兵和中频教育持有的全人教育

100%股权交易对价的具体情况如下:

序号股东名称或姓名出资额(万元) 持股比例(%) 交易对价(万元)

1 周崇明 4,500 90% 18,900

2 中频教育 400 8% 1,680

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3 周崇兵 100 2% 420

合计 5,000 100% 21,000

四、转让标的

本次收购标的为杭州全人教育有限公司 100%的股权,该股权不存在抵押、

质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、

查封、冻结等司法措施。

全人教育股东同意将其持有的全人教育的全部股权按照《股权转让协议》的

条款转让给秀强股份;秀强股份同意按照《股权转让协议》的条款,受让全人教

育股东持有的全部股权。秀强股份受让上述股权后,依法享有全人教育 100%股

权及相应的股东权利。

五、股权交易和转让价款的支付

本次交易股权转让价款分三期支付:

(一)本次交易经秀强股份董事会审议通过后 7 个工作日内,秀强股份向转

让方支付股权转让价款的 20%;

(二)本次交易经秀强股份董事会审议通过后 20 个工作日内,秀强股份向

转让方支付股权转让价款的 60%(以下简称“第二笔股权转让价款”),第二笔股

权转让价款中归属于周崇明的 10,000 万元由秀强股份汇入秀强股份与周崇明的

共管银行账户;

(三)标的公司股权过户至秀强股份名下后 10 个工作日内,秀强股份向转

让方支付股权转让价款的 20%。

股权转让协议约定,周崇明应收取的转让价款 18,900 万元中的 10,000 万元

由秀强股份直接存入其与周崇明设立的共管银行账户,由周崇明用于在二级市场

上购买秀强股份股票。周崇明应收取的转让价款扣除 10,000 万元后的金额 8,900

万元直接支付至周崇明指定的账号(支付时周崇明另行提供)。秀强股份向周崇

明支付股权转让价款以该共管银行账户开立完毕为前提。

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六、股权转让价款的使用

周崇明承诺,收到第二笔股权转让款后 6 个月内,将使用本协议约定的共管

银行账户资金于二级市场购买秀强股份股票,且购买秀强股份股票的累计支出金

额不低于 10,000 万元(以下简称“本次购买股票”);并承诺本次购买股票于 96

个月内分期解锁,且未经秀强股份书面同意,不得质押其本次购买股票。

周崇明承诺,所获得的上述本次购买股票,按以下分期解禁:

于周崇明在二级市场购买秀强股份股票的支出金额达到 10,000 万元之日起

满 12 个月后,周崇明可每年解锁不超过其本次购买股票总股份数的 12.5%。

但如监管或审核部门对本次购买股票要求有额外的锁定期条款,则周崇明应

遵照其要求。

七、收购前后的股权结构情况

转让前出资转让前持股转让后出资转让后持

序号股东名称

额(万元) 比例(%) 额(万元) 股比例(%)

1 周崇明 4,500.00 90.00% - -

2 中频教育 400.00 8.00% - -

3 周崇兵 100.00 2.00% - -

4 秀强股份 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%

八、本次交易现金对价的资金来源

本次交易涉及的 21,000 万元现金对价由秀强股份自筹资金以现金方式予以

支付。

九、业绩承诺及补偿

(一)业绩承诺

全人教育股东承诺:目标公司 2015 年经审计的税后净利润不低于 1000 万元;

2016 年、2017 年两个会计年度实现的经审计的税后净利润(为扣除非经常性损

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益后归属于母公司股东的数值,下同)不低于 1,800 万元、2,800 万元。该盈利

承诺不因非不可抗因素而受到影响。

(二)承诺补偿

1、2015 年承诺补偿

若全人教育 2015 年经审计的税后净利润低于 1,000 万元,差额直接由周崇

明、周崇兵及中频教育在全人教育 2015 年度审计报告出具日起 10 个工作日内依

据各自持有全人教育的股权比例以现金方式向全人教育补齐。周崇明、周崇兵及

中频教育各方对此承担连带责任。

2、2016 年、2017 年承诺补偿

为了维护秀强股份及其股东尤其是中小股东的合法权益,根据协议各方自愿

友好协商,就全人教育 2016 年、2017 年(以下简称“补偿期限”)内每一年度

的实际盈利数额达不到全人教育股东承诺盈利数时,全人教育股东对秀强股份进

行补偿的相关事宜达成如下协议:

(1)补偿义务

① 根据协议各方自愿协商,秀强股份应当在补偿期限内的年度报告中单独

披露全人教育实际盈利数与全人教育股东盈利承诺数的差异情况,并由具有从事

证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的《专项审核报告》。盈利

承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

② 根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,

若全人教育在此补偿期限内,每一年度实际实现的净利润低于全人教育股东承诺

的当年度净利润,全人教育股东将就不足部分对秀强股份进行补偿。

③ 全人教育股东每年具体应补偿金额按以下公式计算确定:

当年补偿的金额=(标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截

至当期期末累计实现的实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标

的资产交易总价格-已补偿金额

在逐年计算补偿期限内全人教育股东应补偿金额时,按照上述公式计算的当

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期补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

④ 就全人教育股东向秀强股份的补偿方式,双方同意,首先以周崇明于本

次交易完成后购买的股份支付;若周崇明持有的股份不足补偿,则全人教育股东

进一步以现金进行补偿。

补偿的股份数量计算公式为:当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷秀强

股份股票每股价格(以周崇明按照《股权转让协议》购买秀强股份股票平均价为

准)

若秀强股份在补偿期限内实施股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调

整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+送股比例)

若秀强股份在补偿期限实施现金分红的,现金分红的部分应作相应返还,计

算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑤ 在补偿期限届满时,秀强股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事

务所对全人教育进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果全人教育期末减值

额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则由全人教育股东另行对秀

强股份进行补偿:

应补偿金额=期末减值额-全人教育股东依据利润补偿承诺已支付的全部补

偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。具体补偿方式同上。

⑥ 全人教育股东之各方内部依据各自持有全人教育的股权比例承担上述补

偿义务。

全人教育股东之各方就上述补偿义务承担连带责任。

若周崇明依《股权转让协议》向秀强股份作出的股份补偿金额超过其自身按

前款约定应承担的补偿金额,周崇兵、中频教育对周崇明进行补偿。具体方案由

周崇明、周崇兵、中频教育另行商定。

(2)补偿程序及期限

若全人教育股东因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向秀强

股份进行补偿的,秀强股份应在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作日

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内回购全人教育股东应补偿的股份并注销,并同步履行通知债权人等法律、法规

规定的关于减少注册资本的相关程序。

秀强股份就全人教育股东补偿的股份,采用股份回购注销方案,即秀强股份

以人民币 1 元的总价回购并注销全人教育股东当年应补偿的股份,并将股份回购

数量书面通知全人教育股东。全人教育股东应在收到秀强股份书面通知之日起 5

个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿

的股份过户至秀强股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户后,秀强

股份将尽快办理该等股份的注销事宜。

自全人教育股东应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不

拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若全人教育股东于本次交易完成后购买的股份不足补偿,则进一步以现金进

行补偿。秀强股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通

知全人教育股东;全人教育股东应在收到秀强股份书面通知之日起 20 个工作日

内将相应的补偿现金支付至秀强股份指定的银行账户。

十、奖励对价

为充分考虑到周崇明及全人教育管理层在收购完成后的经营贡献、未来承担

的业绩补偿责任和风险,同时激励其在实现承诺利润后进一步发展业务,利润承

诺期(2016 年度、2017 年度)结束后,给予奖励对价如下:

(一)利润承诺期内,如 2016 年、2017 年全人教育实际实现的税后净利润

(为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的数值)总和高于承诺利润总和的,

超出部分的 30%作为奖励,由秀强股份以现金方式向全人教育管理层中截至 2017

年 12 月 31 日留任者支付,每人的具体分配比例由周崇明确定。上述奖励对价,

秀强股份应在全人教育 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后

10 日内完成支付。

(二)全人教育股东承诺,2016 年、2017 年全人教育直营幼儿园(含全人

教育推荐、由秀强股份直接并购的园所)数量分别达到 20 家、40 家;通过全优

宝幼儿园管理系统软件管理的幼儿园数量在 2015 年 600 家基础上分别达到 1000

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家、2000 家。如全人教育未能完成直营园、通过全优宝幼儿园管理系统软件管

理的幼儿园的发展数量,本条第(一)款约定的奖励取消。

十一、任职期限承诺、竞业及兼业禁止承诺

(1)任职期限承诺

周崇明承诺自股权交割日之日起,在全人教育的连续服务期限不少于96个月,

除非秀强股份同意缩短其服务期限;现于全人教育任职的高级管理人员及省级示

范园园长在全人教育的服务期不少于5年,保证全人教育现有管理团队的稳定性。

(2)竞业及兼业禁止承诺

周崇明、周崇兵、中频教育及其关联方承诺,本协议签订后不得:

① 在与全人集团从事的行业相同或相近的企业及与全人集团有竞争关系

的企业内工作,或直接或间接地从与全人集团有竞争关系的企业获取经济利益;

② 自办与全人集团有竞争关系的企业或者从事与全人集团业务有关的经营

活动,包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方

式参与有关业务;

③ 不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益,或

与他人或实体联合,以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使全人集团其他员工离职

或挖走其他员工。

周崇明、周崇兵、中频教育及其关联方违反上述任职期限、竞业及兼业禁止

承诺的,所得归全人教育所有,全人教育股东应当向秀强股份支付本次股权转让

价款的25%作为违约金并赔偿损失,周崇明、周崇兵、中频教育对此承担连带责

任。

全人教育高级管理人员及省级示范园园长违反承诺的,相关所得归全人教育

所有外,由此造成秀强股份及全人教育损失的,该违反者须赔偿全人教育及秀强

股份损失,并且,周崇明、周崇兵、中频教育应就全人教育及秀强股份遭受的损

失承担连带赔偿责任。

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周崇明目前持有的其他教育类资产:杭州中频教育科技有限公司、杭州大创

文化艺术有限公司、杭州海伦信息咨询服务有限公司及临海泰富文化补习学校和

其关联方陈红(即周崇明妻子)持有的杭州浙大海伦外语教育网络有限公司、杭

州海伦泰佛投资管理合伙企业、杭州海伦翻译服务有限公司、杭州海伦环球外国

语学校,秀强股份拟暂不收购上述教育业务,待未来时机成熟时,秀强股份再与

周崇明及其关联方协议确定收购事项。

周崇明、周崇兵、中频教育同意,本次交易交割日后,若因任何在交割日前

全人教育及其投资的子公司、具有投资关系的其他主体存在的或有债务、潜在的

债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给秀强股份造成损失

的,由周崇明、周崇兵、中频教育负责赔偿。

十二、标的股权交割

自交割日起,标的股权对应的股东权利、义务由秀强股份享有或承担。全人

教育股东应督促目标公司在本协议生效后尽快完成股权转让的工商变更登记,将

标的股权在工商登记主管部门变更登记至秀强股份名下。交易双方应积极配合目

标公司完成相关法律手续。

十三、协议生效条件

协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在下列条件

均获满足之日起生效:本次交易经秀强股份董事会审议通过。

第三章市场前景及收购目的

一、市场前景分析

(一)市场规模

1、学生规模

我国计划在未来 15 年全面推动各阶段教育事业发展。《国家中长期教育改革

和发展规划纲要(2010-2020 年)》中明确提出教育发展的阶段战略目标:到 2020

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年,基本实现教育现代化,基本形成学习型社会,进入人力资源强国行列。国家

中长期教育规划按教育阶段可以细分为:

(1)学前教育:明确政府职责,基本普及学前教育,重点发展农村学前教

育等。力争到 2020 年,幼儿园人数达到 4,000 万,毛入园率达到 95%。

根据我国第六次人口普查的统计结果,0-6 岁婴幼儿数量为 1.05 亿人,其

中城市 0-6 岁婴幼儿数量为 2,291 万人,乡镇 0-6 岁婴幼儿数量为 8,216 万人。

目前我国正迎来一个 20-29 岁适育人群数量的高峰,随着第四次“婴儿潮”的来

临和“二胎政策”的放开,庞大的新生儿群体将会带来巨大的婴幼儿教育市场空

间。

(2) K12 教育(九年义务教育和高中教育):巩固和提高九年义务教育水

平,推进义务教育均衡发展,减轻中小学生课业负担;加快普及高中阶段教育,

全面提高普通高中学生综合素质,推动普通高中多样化发展等。力争 2020 年 K12

教育在校总人数达到 21,200 万人,毛入学率九年义务教育达到 95%、高中教育

达到 90%。

(3)高等教育:全面提高高等教育质量,提高人才培养质量,提升科学研

究水平等。力争 2020 年高等教育在校总规模提高到 3,550 万人,毛入学率达到

40%。

(4)职业教育和继续教育:大力发展职业教育,增强职业教育吸引力;加

快发展继续教育,建立健全继续教育体制机制,购建灵活开放的终身教育体系。

表 3:2009-2020 年我国各教育阶段发展规划

教育阶段指标 2009 2015 2020

学前教育幼儿园在园人数(万人) 2,658 3,530 4,000

九年义务教育(万人) 15,772 16,100 16,500

K12 教育

高中教育(万人) 4,624 4,500 4,700

高等教育高等教育(万人) 2,979 3,350 3,550

职业教育及职业教育(万人) 2,179 2,250 2,350

继续教育继续教育(万人) 16,600 29,000 35,000

数据来源:中共中央《国家中长期教育改革和发展纲要(2010-2020)》,统计整理

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2、资金规模

教育市场的资金主要来源于政府财政性教育经费、城镇及农村家庭的教育支

出和社会的教育固定资产投资三大方面,三者对教育市场资金规模的贡献率分别

为 50%、40%和 10%。

(1)政府财政性教育经费:随着国家大力推动教育产业发展,政府财政性

教育经费支出占 GDP 的比重逐年上升,该比例已从 2005 年的 2.8%上升到 2014

年的 4.5%,2014 年国家财政性教育经费为 2.64 万亿元,比上年增长 7.89%。

(2)家庭教育支出(城镇及农村):城乡居民消费水平的提升拉动教育消费,

根据腾讯教育和中国统计年鉴数据可知,2014 年城镇和农村的家庭教育支出分

比为 1.6 和 1.0 万亿元。

(3)社会的教育固定资产投资:社会在教育固定资产投放总体呈现上升态

势,根据腾讯教育和中国统计年鉴数据可知,2014 年此项投资约 0.6 万亿元。

综上,2014 年中国教育市场的资金总规模达到 6 万亿元水平,预计 2015 年

市场规模约 6.8 万亿元,拥有海量市场空间,其政府经费、家庭支出及社会投资

分别约为 3.3、2.9 和 0.65 万亿元,到 2017 年预计市场规模将超过 9 万亿元,3

年年复合增长率为 14.5%。

我国目前教育资源总量增长正常,但学生人数的突升会导致教育资源的稀缺

性愈发明显。对处于人口急剧增长期或高峰期的孩子们来说,人均可获得的受教

育机会及资源量下降,受教育质量降低。另外居民可供消费收入的提高以及新生

家庭对教育投入支出的逐渐加大以及 80 后和 90 后家庭对素质教育以及优生优育

概念的接受,最先反映在民办幼儿园数量与规模迅速发展方面。

根据中国民办教育协会学前教育专业委员会统计,截止到 2013 年,全国有

19.86 万所幼儿园,比 2010 年增加 4.82 万所,增长了 32%,其中公办园为 9.631

万所,占总数的 48.49%,民办园为 10.289 万所,占 51.51%。而且每年将近有

2-3 万家左右幼儿园增加,预计到 2020 年,我国幼儿园总数量可以超过 30 万家,

其中民办幼儿园接近 20 万家,民办幼儿园在学前教育发展中发挥了巨大作用。

整个幼教行业的市场空间巨大。

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根据《国家中长期教育改革和发展纲要(2010-2020)》,中国学前教育市场

每年的市场规模为 3500 亿元,其中 0-3 岁早教市场有 1500 亿,年复合增长 15%;

3-6 岁幼教市场有 2000 亿市场规模,年复合增长 20%。

(二)市场趋势

教育行业此次深化改革,是“教育+互联网+教育”的横向及纵向的融合而不

是颠覆。在线教育将有助于教育从封闭走向开放和教育资源的重新配置。由于我

国应试教育体制下的试错成本极高,且教学效果的提升需要互动交流和沟通,而

在线教育缺乏场景的搭建,所以线下教学体验优于线上学习,互联网难以颠覆线

下培训机构,所以未来具有优势的教育模式很大概率是拥有互联网基因的教育模

式。现根据不同年龄阶段需求差异分析教育领域市场趋势:

1、学前教育(含母婴及早教):二胎红利,蕴藏潜能。母婴及早教市场是最

先受益于国家二胎红利的主体,随着新生婴儿数量的大幅增长,预计移动终端、

“社交+电商”和 O2O 模式是未来母婴平台发展的主流趋势,而学前教育产业随

着学龄前入园儿童人数的增加也将面临幼儿园实体增加和配套幼儿教育和家庭

教育市场的扩容趋势。

2、K12 教育:举足轻重,教育信息化主要战场。由于目前我国 K12 教育仍

为小升初和中高考的应试淘汰体制,学生、家长、老师及学校多方面面临严重的

教育资源不均衡现状和应试压力。国家教育部颁布的《教育信息化十年

(2011~2020 年)发展规划》中提出基于“三通两平台”的建设框架,采用创新

模式,以教育信息化应用为核心,协助主管部门整体区域推进教育信息化。全国

范围的教育信息化已启动:1)toB 教育信息化行业空间广阔,由于地域性约束,

行业竞争格局高度分散,具备资源、内容、资本、渠道和技术优势的教育信息化

供应商有望深度受益。2)toC 在线教育市场格局尚不明朗,2015 年内 K12 在线

教育市场空间约为 194 亿元,内容、渠道、教师、用户和数据将成为在线教育领

域发展应用平台及教育产品的核心竞争要素。3)toC 线下培训市场分散化程度

高,预期在结合在线教育等互联网基因后具备更强的竞争优势。

3、高等教育及职业教育:虽然高等教育市场人数规模较低,但是与其相辅

相成的职业教育市场前景十分广阔,是未来教育领域最终争夺的蓝海。预计 2015

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年我国职业教育市场规模达到 5,700 亿元,其中学历和非学历职业教育的市场规

模约为 3,700 亿元和 2,000 亿元。在非学历职业教育行业中,资格认证考试培训、

企业管理培训、IT 培训及人才招录等为其重要细分领域。其中,资格认证考试

培训和人才招录中公务员领域稳定成长,事业单位和教师行业有望快速发展;企

业管理培训和 IT 培训等主要以“培训+咨询+投资”商业模式迅速扩容。

(三)市场需求

1、二胎政策助力人口新增数量及学前教育普及率提高,扩大市场需求

从宏观角度看,未来十年中国每年至少 1,500 万的新生人口与学前教育普及

率的逐年提高将成为该行业长足发展的坚实基础。我国“十三五”规划中明确指

出“促进人口均衡发展,完善人口发展战略,将全面实施一对夫妇可生育两个孩

子政策,以应对人口老龄化趋势”。目前,我国每年出生人口在 1,700 万左右,

预计“全面二胎”政策每年将带来新增出生人口 160-600 万,相当于原 1,700

万元的 9-35%,增幅十分显著。5 年集中释放期内总计新增人口约 800-3,000 万,

“全面二胎”政策导致我国增量人口影响显著,人口总量的增加必将进一步扩大

教育产业的市场需求。由于学前教育不属于国家义务教育范畴,长期以来“入园

难”与“入园贵”现象已经成为社会问题,造成普及率较国外偏低。虽然在 2010

年之后,随着政府对公办幼儿园体系的持续投入,这一现象有所缓解,但学前教

育市场整体缺口依然很大,2012 年这一数字缺口仍然在 2000 万左右,2013 年的

毛入园率 67.5%。教育部决定 2014-2016 年实施第二期学前教育三年行动计划。

到 2016 年,全国学前三年毛入园率提高到 75%左右,2020 年学前教育普及率将

达 85%,即学前教育普及率每提升一个百分点就意味着新增 50 万个幼儿园在校

学生。

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图 10:幼儿园在园与适龄人

数据来源:全国教育事业发展统计公报

此外,我国城镇居民人均消费的增长,教育消费升级的持续增长、“4+2+1”

及后续的“4+2+2”家庭结构等因素都极大的促进了社会整体对 0-6 岁学前教育

市场的需求,学前教育教育低龄化和专业化的趋势越发明显,家长对孩子教育的

需求也从一般性的“养育看护”、“游戏娱乐”向更加系统全面的“亲子教育”、

“专业教育”过渡,更加关注孩子身心健康的高质量成长。

图 11:中国学前教育普及率

中国学前教育普及率

90.0%

85.0%

80.0%

70.0% 70.0%

62.1% 62.3% 64.5%

60.0%

55.4%

50.0% 51.5%

45.8% 48.5%

40.0%

30.0%

20.0%

10.0%

0.0%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2015E 2020E

数据来源:全国教育事业发展统计公报

2、营利性教育办学监管放松,激发潜在需求

由于目前民办教育事业属于公益性事业,教育企业处在教育部、工商局多头

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管理下,甚至还涉及商委、民政、劳动保障与人力资源等部门,关系错综复杂,

行业壁垒明显,导致教育企业整个市场供给不足,影响教育事业迅猛发展。2015

年 1 月 7 日国务院常务会议讨论通过部分教育法律修正案草案,其中“明确对民

办学校实行分类管理,允许兴办营利性民办学校”,随着修正案等相关政法法案

的落地和众多资本市场主体对教育市场的觊觎,教育市场中原有民办教学的潜在

需求将出现井喷式增长。

二、收购目的

(一)跨足市场前景广阔的教育蓝海,实现公司业务创新性转型

本次交易完成后,全人教育将成为秀强股份的全资子公司,公司将正式涉足

教育领域、并逐渐将其发展成为第二大支柱性产业,公司主营业务也将由单一的

玻璃工艺业务向玻璃工艺业务与教育实体及信息化业务“双轮驱动”的双主业模

式转变,从而实现跨足前景广阔的教育蓝海及创新性业务转型的战略布局。

(二)主动探索“互联网+”等产业应用,加速教育信息化布局进程

众所周知,优质教育资源主要集中在一二线城市,三四线城市以及偏远农村

很难享受到高质量最前沿的教育体验,与此同时,国内外教育资源、教学管理模

式等也在交流沟通、互利共享方面欠缺必要的平台和渠道。“互联网+教育”的广

泛应用可以放大优质资源的效用,有效解决国内外教育资源及国内不同地区师生

资源不匹配、供需不匹配、时间和地域限制等问题,可以有效帮助教育从封闭走

向开放,从而大幅实现教育资源同时段不同地区共享、均衡教育资源及提升教学

质量。公司拟通过收购全人教育初步实现在线教育在学前教育、K12 教育及职业

教育等领域的网络布局,后续通过网络平台用户数据的挖掘及处理,进一步放大

“互联网+教育”协同效应。

(三)打造教育产业全新盈利模式、实现收入、利润二次增长

公司此次收购全人教育后,基于全人教育线下幼教实体和线上全优宝 APP

及浙江教育频道网站等移动互联网及教育信息化业务基础上,积极探索教育产业

盈利模式,重点培育并打造符合公司现状及未来发展规划的“互联网+教育”盈

利模式,实现公司业务在现有主营业务稳步盈利基础上的新突破及二次增长。

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(四)收购优质资产,提高上市公司的资金使用效率及盈利能力

2015 年 1-11 月,全人教育实现营业收入 971.34 万元,净利润为 784.11 万

元,业绩承诺 2015-2017 年实现净利润分别为 1,000 万元、1,800 万元和 2,800

万元。本次收购使用上市公司自筹资金支付,在不增加上市公司股本的情况下,

本次收购完成后,年归属于上市公司的营业收入、每股净利润和净现金流将有所

增加,上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定程度的提升。

第四章可行性及必要性分析

一、可行性分析

(一)国家产业结构转型之际、教育产业即将进入突破式增长时代

在我国经济高速发展和产业结构转型背景下,对人才需求愈加旺盛,教育投

入规模近年来也在持续扩大,国家和政府将优先发展教育作为贯彻科学发展观的

基本要求,财政性教育经费占 GDP 的比重也从 2005 年的 2.8%上升至 2014 年的

4.5%,增幅显著。随着互联网等信息技术引入各类传统产业带来的产业经济二次

腾飞,传统教育产业也将在不久的未来迎来“互联网+”时代新的增长。公司可

借助时代变革之契机,涉足新兴教育产业,实现公司业务创新性转型。

(二)政策助力学前教育迎来战略拐点、K12 教育、高等教育和职业教育深

化改革蓄势待发

任何一种经济的增长和转型基本离不开相关政策导向和扶持。教育产业之所

以在现阶段成为各路资本竞相追逐的对象其根本原因还在于国家政策对教育产

业的大力扶持。一方面,“全面二胎”政策预示着我国未来几年新增人口将出现

井喷式增长,新增人口的大幅增加直接刺激学前教育(含母婴及早教)市场需求,

公司在学前教育这一战略时点收购全人教育及其旗下浙江英伦 10 家直营幼儿园、

7 家管理园和全优宝 APP 家园共育平台,已直接将公司第二支柱性产业的触角伸

到学前教育实体和在线教育的最前沿,有利于公司整个教育产业链在现实社会和

虚拟网络空间的后续延伸与深入。另一方面,国家从 2010 年首次提出教育信息

化建设“三通两平台”之后,经过 2011 年和 2012 年的具体落实,政策对于教育

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信息化的强调在 2013 年和 2014 年越发明显,预计 2017 年我国教育信息化市场

规模将达到 3,546 亿元。这一政策十分有利于公司后续战略布局教育信息化领域。

最后,国务院常务会议讨论通过的“教育法律修正法案”,明确指出允许兴办民

办学校,也直接加速了公司布局教育产业各个细分领域的进程,高等教育及职业

教育等战略规划也将陆续登台。

(三)幼教行业整合空间大

幼教行业市场格局分散,行业品牌林立,市场集中度低。幼教行业处于初级

阶段,格局小散,大部分幼教机构规模小(大部分是单园)、粗放经营、管理落

后。前十名幼教机构拥有园所数量(直营)合计不超过 500 所,园所占比例不超

过 5‰,收入规模不超过 1%。

图 12:幼教市场集中度(TOP10)

数据来源:和君咨询,中国学前教育行业观察及相关标杆分析,2014/08/13

(四)“互联网+教育”颠覆原有商业模式,“虚拟现实+教育”成新探索

在互联网未全面普及的时代,教育产业原有商业模式侧重人与人间的面对面

教学和纯粹的线下实体运营模式,收入实现方式相对单一。互联网技术带来的此

次产业革命不仅极大地改变了传统教育行业固有运作规律,也直接颠覆了该行业

商业模式。首先,市场参与主体不再局限于体制内学校等教育部门,更多向体制

外延伸,越来越多的非公益性机构参与其中,如互联网巨头阿里巴巴、腾讯、百

度等都有布局教育产业;其次,教育理念及教育化产品、内容等更加多元化、个

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性化,不再拘泥于应试教育、书本教学、课堂教学等单一形式,而是更加注重素

质教育、人文教育及拓维教育。最后,随着新技术不断推陈出和新技术产业应用

更加迅速广泛,新兴教育领域的教育呈现形式更加多维立体及人性化,学生不再

靠个人想象去学习理解知识,而是通过“互联网+教育”和“虚拟现实+教育”结

合将直播课堂、虚拟显示及国际化教学等直接推送到学生面前,更有助力提升教

学质量。公司此次涉足“互联网+教育”领域后,后续拟致力于探索“虚拟现实+

教育”领域,积极探索并推动新技术与教育产业的有机融合。

(五)公司自身资本实力支持、教育科研投入及业务转型决心

作为我国资本市场中玻璃工艺行业龙头企业,公司敏锐觉察到教育产业即将

进入突破式增长时代,“互联网+教育”和“虚拟现实+教育”即将成为传统教育

领域一片蓝海的前景,借助自身雄厚的资本实力和稳定的投融资平台优势,积极

布局新兴教育产业各细分领域,加大教育科研投入,树立业务由传统领域向新兴

领域延伸的决心,致力于将教育产业打造成公司新的明星产业,实现传统产业+

新兴产业双轮驱动。

教育行业有较强的重理念重内容的特点。教育机构拥有强大的教育理念和教

学体系,才能占据行业制高点,掌握行业影响力。公司将成立幼儿教育科研组,

大力引进国内教育领域知名专家、教授,专注于协助公司对接国家关于学前教育

专业发展的相关政策信息、指导公司做好民办学前教育示范办园相关标准化体系,

打造中国民办学前教育领先品牌,形成学前教育领域自己的行业标准,进而提升

办学质量与社会形象。公司打造的系统、原创、优质的教学内容有助于提高公司

在教育领域的整体影响力和行业地位,为公司建立幼教及教育信息化的大教育生

态链的良好布局奠定基础。

二、必要性分析

根据公司的战略发展规划,公司依托其下属全资子公司江苏秀强教育管理有

限公司,布局教育产业平台,对优质教育领域标的进行筛选、储备和孵化。通过

收购全人教育,公司在教育领域先行布局幼教优质资源并搭建在线教育虚拟网络,

推进公司教育业务发展,加速企业转型。此次收购,是公司业务转型之必然,全

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人教育定位高端、国际化的学前教育理念、运营成熟的幼儿园实体及配套的移动

互联网及在线教育等“互联网+教育”应用十分吻合公司对教育产业的发展愿景,

有利于拓展公司第二支柱性产业,加快公司外延式发展步伐,实现公司及股东收

益二次腾飞。

第五章项目经济效益分析

一、经营预测

基于未来教育行业的发展前景、全人教育的线下实体运营模式和线上信息化

渠道优势,以及周崇明承诺 2015 年至 2017 年全人教育的净利润分别不低于

1,000 万元、1,800 万元和 2,800 万元等多方面因素的考虑,全人教育未来三年

的净利润将保持快速增长,本次投资具有良好的收益前景,方案是可行的。

二、投资效益分析

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2015]4056 号《审

计报告》,全人教育 2015 年 1-11 月份实现营业收入 971.34 万元,净利润为 784.11

万元。

本次投资总额按照 2016-2017 年承诺两年平均净利润为基础计算,PE 值为

9.13 倍。项目整体经济指标良好,具有良好的投资效益。全人教育未来几年的

运营效率预计持续提高、可实现利润增长预期的确定性较高,可为秀强股份带来

持续的利润回报;同时秀强股份计划进一步通过资金和技术等投入提高全人教育

在行业中的市场竞争能力,全人教育的市场价值也将实现质的改变,成为秀强股

份控制下的优良资产。

三、定价合理性分析

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,按照 2016 年承诺净利润

为基础计算,PE 值为 11.67 倍;按照 2016-2017 年两年平均净利润计算,PE 值

为 9.13 倍。主要基于:第一,教育行业未来具有巨大的发展空间,尤其是幼教

行业,全人教育在行业内具有丰富的幼教管理经验和与之相匹配的幼教互联网教

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育平台等,对秀强股份整合幼教及在线教育领域具有战略意义;第二,标的资产

全人教育具有国际化先进教学理念、相对成熟的商业模式及成功的教育内容体系

和资源优势等,未来具备大规模、迅速增长的可能性;第三,全人教育财务盈利

持续、稳定,以发展直营园为主营业务主体,同时拓展管理园形式实现盈利增长;

第四,全人教育自学前教育(含早教)起覆盖 K12 在线教育及职业教育的全产业

链布局和线上线下同步发展的经营理念与秀强股份拟打造教育实体+虚拟生态闭

合圈的战略规划不谋而合,对秀强股份教育产业布局具有十分重要的战略意义。

第六章投资项目实施

一、股东会层面

公司本次交易拟收购杭州全人教育集团有限公司 100%股权,收购完成后全

人教育将成为秀强股份的全资子公司。

二、董事会层面

全人教育设董事会,根据《公司法》有关规定,由秀强股份提名全人教育的

董事人选。

三、管理人员层面

为保证公司持续经营,全人教育原管理层五年基本保持稳定。

四、公司治理等制度对接

全人教育(包括其子公司)将遵守法律、法规、规章、规范性文件及秀强股

份《分子公司管理制度》,按照秀强股份的要求,规范公司治理。

综上,通过上述四个层面的各项措施和安排,公司在保证实施有效控制的同

时,赋予全人教育管理团队充分的业务经营自主权,以充分调动其积极性和主观

能动性,在制度层面为全人教育的发展提供保障。

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第七章项目风险分析

一、收购整合风险

本次交易完成后,全人教育将成为上市公司的全资子公司。为加快公司在教

育产业布局,推进公司教育业务发展,加速企业转型,公司已成立“江苏秀强教

育管理有限公司”(以下简称“秀强教育”)作为教育产业的投资管理平台,可对

接全人教育幼教实体及在线教育业务。一方面全人教育可实现公司布局教育产业

的战略规划,提供幼教管理和在线教育领域行业经验和解决方案,另一方面秀强

教育可依托其强大的投融资平台,为全人教育未来的扩张及信息化发展提供资金

支持。除此之外,公司与全人教育也可在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售

渠道、融资渠道等方面实现更长远深入的合作。

但一般而言,收购完成后的整合风险存在较大不确定性。在本次交易完成后,

公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面

统筹规划,实现并购双方有效融合,最大程度降低收购后的整合风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第 1384 号

《评估报告》,全人教育 100%的股权于评估基准日 2015 年 11 月 30 日的评估值

为 21,010 万元,增值率为 282.92%。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是:一方面,教育产

业结合互联网应用后,正在实现由传统教育行业向新兴“互联网+教育”行业的

转型,是教育产业增值的黄金时期,具有十分广阔的发展前景;另一方面,标的

公司全人教育成立于 2005 年,发展至今已有 10 年有余,具有明确的战略定位、

国际化品质优势、完整的中高端幼教实体+虚拟在线教育布局及国内外教育领域

专业研发团队等。评估机构结合教育行业发展前景及标的公司发展经营现状等因

素,履行了勤勉、尽职的义务;但如果假设条件发生预期之外的较大变化,可能

导致资产估值与实际情况不符的风险。

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三、商誉减值风险

公司本次收购全人教育 100%股权后,在公司合并资产负债表将形成金额较

大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但

需在未来每年年度终了做减值测试。如果全人教育未来经营状况未达预期,则存

在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

四、市场竞争风险

随着国家“二胎政策”的落地及“教育法律修正草案”中“允许兴办营利性

民办学校”议案的讨论通过,一方面教育领域用户规模与日俱增引发市场需求旺

盛;另一方面,在原有传统教育行业中教育企业借助互联网技术实现业务模式转

型、快速发展同时,越来越多其他行业的企业跨足教育领域,凭借自身强大的资

金实力和敏锐的市场觉察力迅速开启教育业务。

任何一个市场内,面对巨大的未来潜在需求,供给方的竞争必将日趋激烈而

残酷,虽然全人教育在教育行业内具有一定的竞争优势,但是由于行业内企业较

多,全人教育也面临同样的市场风险。若公司未能快速适应市场和客户需求的变

化,进一步提高市场拓展、产品研发、技术创新和客户维护等方面的竞争能力,

将面临市场竞争加剧的风险。为此,公司将在收购完成后,更加紧密地关注市场

态势及客户需求变化,积极整合公司与全人教育的各项资源,坚持立足教育产业

决心,打造教育产业特有商业模式,拓展销售渠道、吸引高端人才、提升管理能

力,从而有效保障自身核心竞争优势。

五、人员流失风险

核心人员及管理团队是全人教育整个市场开拓、业务发展的关键所在,其之

所以能长期稳定的发展离不开销售、研发、服务等各方面核心人员及管理团队的

长期积淀。因此,为保持在业内具有先发优势及明显竞争地位,未来如何保持核

心人员及管理团队的稳定是公司及全人教育共同面对的问题。

本次收购后,公司及全人教育采用以下措施来稳定核心人员及管理团队:

1、通过企业文化培训、提供优质办公环境和公平发展机会、制定明确的富

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有竞争力的薪酬晋升渠道等来增加员工的归属感和使命感,来增加原有核心人员

及管理团队稳定性。

2、通过社会公开招聘等方式,引进国内外高端优秀技术及管理人才,进行

系统性和针对性种重点培育,加强公司教育队伍建设,为公司后续扩张和发展做

好人才储备。

3、为保证全人教育持续稳定发展,周崇明先生承诺至少在全人教育任职至

2023 年 12 月 31 日,任职期满 8 年,并有义务尽力保持现有高管团队在前述期

限内保持稳定。

上述安排均有利于降低全人教育核心人员及管理团队在本次交易完成后的

流失风险。

六、交易风险

公司严格遵从《公司法》《证券法》及《信息披露管理制度》,制定了严格的

内幕信息管理制度,在收购过程中,与交易对方协商中严格控制内幕信息知情人

员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用本次交易

的内幕信息进行交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕

交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

第八章报告结论

本次收购全人教育 100%股权的事项系公司利用自筹资金实现公司业务转型、

开拓第二支柱产业的战略举措,公司借助资本市场手段,通过对全人教育的收购,

全面布局教育产业学前教育、K12 教育、高等教育及职业教育的全过程,实现线

下实体幼儿园和线上虚拟在线教育协同发展的战略目标。除此之外,公司通过认

真分析讨论认为,本次收购不仅有利于提升公司资金使用效率,更将开启公司传

统产业和新兴“互联网+教育”产业“双轮驱动”的业务发展模式,实现在产业

融合、商业模式、市场及客户群体定位等方面的优势互补,从而产生显著的“1+1>2”

的协同效应和价值增值,带来盈利二次增长。

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综上,本项目实施预期带来的收益明显,风险可控,符合公司长期发展战略

及全体股东的利益,本次收购可行。

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

2015 年 12 月 18 日

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