证券代码:300160 证券简称:秀强股份 公告编号:2015-068
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
关于使用自筹资金收购杭州全人教育集团有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司(以下简称“秀强股份”、“公司”)
与自然人周崇明、周崇兵及杭州中频教育科技有限公司(以下简称“中频教育”)
签订《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技有
限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),以支付现金方式购买转
让方持有的杭州全人教育集团有限公司(以下简称“全人教育”)100%股权,
本次交易对价 21,000 万元。
2、2015 年 12 月 18 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于收购
杭州全人教育集团有限公司 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定,本次收购
的审核权限属于公司董事会审核范围内,无需提交公司股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
4、本次收购标的为全人教育100%的股权,该股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利,亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结
等司法措施。全人教育原股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
5、全人教育不存在对外担保。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权
债务重组等情况。
6、本次收购完成后,公司持有全人教育100%的股权,全人教育成为公司的
全资子公司。
1
二、收购标的基本情况
(一)标的公司基本情况
企业名称:杭州全人教育集团有限公司
企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
注册地址:拱墅区美都广场 A 座 412 室
注册资本:5000 万人民币元
法人代表:周崇明
成立日期:2005 年 1 月 4 日
主要经营范围:一般经营项目:成年人的非文化教育培训、成年人的非证书
劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);文化艺术交流活动策划;承办
会展。
全人教育的出资人、出资额、出资比例及出资方式如下:
序号 出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 周崇明 4,500.00 90.00 货币出资
2 周崇兵 400.00 8.00 货币出资
3 杭州中频教育科技有限公司 100.00 2.00 货币出资
(二)交易对方基本情况
本次交易对方为周崇明、周崇兵 2 名自然人和中频教育 1 名法人,其基本信
息如下:
1、周崇明,男,1965 年 5 月出生,中国国籍,硕士学位,历任浙江大学外
国语学院办公室主任、杭州师范大学外国语学院教师、中国教育部国际司美大处
驻外使领馆后备干部、现任杭州全人教育有限公司执行董事,是“用互联网思维
做幼儿园”的教育机构全人教育的创始人。曾参与翻译《麦克米伦百科全书》
(2002 年版),另于 2004 年取得“外语网络教学平台与英语教学资源库系统
V1.0”计算机软件著作权。
2、周崇兵,男,1978 年 2 月出生,中国国籍,高中学历,自 2005 年起就
职于杭州全人教育集团有限公司,负责办公室后勤工作。
3、中频教育,基本情况如下:
2
企业名称:杭州中频教育科技有限公司
企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
注册地址:拱墅区美都广场 A 座 409 室
注册资本:200 万人民币元
法人代表:周崇明
成立日期:2010 年 1 月 6 日
主要经营范围:一般经营项目:教学设备、电子产品的技术开发;成年人的
非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训(以上两项涉及前置审批的
项目除外);企业管理咨询;文化艺术交流活动的策划;承办会展;其他无需报
经审批的一切合法项目。
中频教育的出资人、出资额、出资比例及出资方式如下:
序号 出资人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 杭州大创文化艺术有限公司 150.00 75.00 货币出资
2 周崇明 50.00 25.00 货币出资
中频教育股东为杭州大创文化艺术有限公司和周崇明,持股比例分别为 75%
和 25%,杭州大创文化艺术有限公司为周崇明一人独资的法人主体。
上述人员、全人教育与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
规定的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)主要财务数据
全人教育的财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标
准无保留意见的审计报告(中汇会审[2015]4056 号),经审计后的财务数据如下:
项目 2015年11月30日(元) 2014年12月31日(元)
资产总额 76,559,626.87 55,344,752.65
负债总额 29,769,112.53 41,995,398.29
净资产 46,790,514.34 13,349,354.36
项目 2015年1-11月(元) 2014年度(元)
营业收入 9,713,406.82 6,850,289.69
营业利润 11,196,032.95 -2,172,536.61
净利润 7,841,134.17 -2,168,060.51
3
(四)全人教育业务介绍
1、公司简介
全人教育创办于 2005 年,是由原浙江大学资深教授专家秉承“为人的一生
教育服务”的办学宗旨,汇集国内外先进的教育思维理念,融合国际化学生教学
及院校管理模式创办而成。全人教育是以浙江大学为依托建立起来的专业从事教
育发展研究、教育管理咨询、出版发行、非学历教育培训、学前教育及提供教育
技术和新媒体服务的企业,下设幼小国际化教育事业部、教育信息化网络事业部、
移动互联教育事业部三大事业部。
目前,全人教育地跨五省十六市,旗下拥有 17 所幼儿园办学实体,其中全
人教育全资直营幼儿园 2 所,全人教育全资子公司浙江英伦直营幼儿园 8 所,此
外,全人教育还拥有签署管理协议的幼儿园 7 所,主要分布于湖南、湖北、广东、
浙江及安徽五个省份。
2、主要业务介绍
全人教育定位于“从人的幼年时期陪伴成长至终身教育”的理念,采取事业
部制运营管理模式从幼儿教育(含早期教育)逐渐延伸至 K12 教育、高等教育
及职业教育等,全面部署教育领域战略版图,并借势教育产业“互联网+”及“教
育信息化”变革之大环境,助力全人教育线上线下、教育信息化并肩发展。经历
10 余年的发展,全人教育已成为以幼儿园业务为主,延伸涵盖 0-6 岁幼教业务、
K12 教育、高等教育及职业教育等,并从事网络教育及特色教育产品开发、销售
以及国际教育文化交流的综合型教育机构。
(1)幼小国际化教育事业部:英伦幼教联盟
4
幼小国际化教育事业部由浙江英伦教育科技有限公司(以下简称“浙江英
伦”)主导运营,以开发幼小国际化教育、跨地区投资控股连锁幼儿园为主营业
务,重点布局线下学前教育领域,致力于在全国范围内持续发展国际高端幼儿园。
英伦国际幼教联盟成立于 2006 年,是全人教育与英国安格利亚学者教育中心联
合创立的一家国际性文化交流机构,专业从事 0-6 岁幼小国际化研发与服务。英
伦幼教联盟以国际理念引领,以幼儿发展为本,高质量的国际教育和文化传谕,
融汇中西方最优秀的幼教课程和教学体系,精心创研“5I 教育理念”,弘扬国学
文化,发展“全能宝宝”教育体系,愿在和谐、宽松的教育环境和温馨、自如的
家庭氛围中,实施语言教学,渗透多元文化,精心培育高端幼小国际化品牌,打
造成为国内高端幼小国际化航母。
(2)移动互联网教育事业部
移动互联网教育事业部是以浙江全优宝网络科技有限公司为主体,致力于提
升幼儿园互联网信息化管理水平,搭建幼儿园与家长共同培养全能优秀宝贝的信
息平台为己任的科技公司,为杭州高新区(滨江)第 17 批文化创意产业备案企
业。该公司主要产品为全优宝 APP 家园互动平台和全优宝门禁娃娃,专注于培
育全人教育下属“全优宝”子品牌 ,重点打造“互联网+幼教”领
域全新业务模式,实现线下幼教实体与线上虚拟现实的完美结合。
(3)教育信息化网络事业部:在线教育业务
教育信息化网络事业部由杭州宇乾教育科技有限公司为主体,立足于拓展教
育信息化渠道业务,开发运营中国教育频道网站、浙江教育频道网站等。该事业
部紧抓当前教育行业“互联网+”变革之势,积极铺设在线教育渠道,与其他线
下线上、实体虚拟事业部紧密结合、有效联动,提供强有力的信息化网络服务,
其下属中国教育频道、浙江教育频道等在线平台目前已全面覆盖学前教育(含早
教)、K12 教育、高等教育及职业教育等领域。
3、盈利模式
全人教育盈利模式因事业部不同而存在较大差异:1)幼小国际化教育事业
部:通过向幼儿园收取管理费、技术服务费及培训费等形式实现盈利。2)移动
互联网教育事业部:全优宝 APP 家园共育平台,前期主要采用免费试用形式推
5
广,后期拟通过向幼儿园收取会员费、向家长收取增值服务费、向教育产品供应
商收取渠道使用费、向广告商收取赞助费等多种形式实现盈利。3)教育信息化
网络事业部:该平台主要通过收取会员费实现盈利,每年向每家会员单位收取会
员费为 3,000-10,000 元不等,根据客户线上多样化的需求,该平台也通过线下提
供书籍刊物出版发行、组织夏令营等多样化的活动。
4、研发模式
全人教育目前的研发力量主要侧重于幼小国际化和全优宝 APP 平台建设。
全人教育拥有专门的研发机构英伦国际幼教联盟,该联盟是由英国安格利亚幼教
中心与全人教育共同投资创办的一家国际教育机构,致力于在中国境内举办经营
国际高端连锁幼儿园。该联盟聘请英国、美国国际幼教领域资深专家和国内著名
高校浙江大学教育权威人士作为教育顾问,以教育培养 21 世纪的未来世界精英
为办学目标,运用国际化幼儿教育体系进行教学管理,研发出十大特色的国际化
幼儿教学体系。除此之外,全人教育积极探索“互联网+教育”新领域,通过组
建研发团队,融合教育人才和技术人才之专长,自主研发出全优宝 APP 家园共
育管理平台,为传统教育的发展插上互联网的翅膀。
5、全人教育组织结构
截至本公告日,全人教育内部组织结构如下:
6
三、股权转让协议的主要内容
(一)交易概述
本次交易中,秀强股份以支付现金的方式购买由周崇明、周崇兵 2 名自然人
和杭州中频教育科技有限公司持有的全人教育 100%股权,本次交易对价为
21,000 万元。
(二)定价原则
1、交易对价
经交易各方友好协商,本次收购周崇明、周崇兵和中频教育持有的全人教育
100%股权交易对价的具体情况如下:
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 交易对价(万元)
1 周崇明 4,500 90 18,900
2 中频教育 400 8 1,680
3 周崇兵 100 2 420
合计 5,000 100 21,000
2、股权转让评估基准日、交割日
(1)评估基准日
本次收购的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。
(2)交割日
全人教育股东应在《股权收购协议》生效后尽快完成股权转让的工商变更登
记,将标的股权在工商登记主管部门变更登记至秀强股份名下。
3、定价原则
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2015 年 11 月 30 日为基准日
的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟购买资产涉及的杭州全人教育集团有限公
司股东全部权益项目评估报告(天兴评报字(2015)第 1384 号)》(以下简称“评
估报告”),全人教育的资产评估情况如下:收益法评估的股东全部权益价值为
21,010.00 万元,较账面净资产 5,486.84 万元增值 15,523.16 万元,增值率 282.92%;
资产基础法评估的净资产评估价值 3,896.37 万元。本次采用收益法评估股东全部
7
权益价值 21,010.00 万元作为交易定价的参考依据,经交易各方友好协商,全人
教育 100%股权的作价为 21,000.00 万元。
(三)股权交易和转让款的支付
本次交易股权转让价款分三期支付:
1、本次交易经秀强股份董事会审议通过后 7 个工作日内,秀强股份向转让
方支付股权转让价款的 20%;
2、本次交易经秀强股份董事会审议通过后 20 个工作日内,秀强股份向转让
方支付股权转让价款的 60%(以下简称“第二笔股权转让价款”),第二笔股权转
让价款中归属于周崇明的 10,000 万元由秀强股份汇入秀强股份与周崇明的共管
银行账户;
3、标的公司股权过户至秀强股份名下后 10 个工作日内,秀强股份向转让方
支付股权转让价款的 20%。
股权转让协议约定,周崇明应收取的转让价款 18,900 万元中的 10,000 万元
由秀强股份直接存入其与周崇明设立的共管银行账户,由周崇明用于在二级市场
上购买秀强股份股票。周崇明应收取的转让价款扣除 10,000 万元后的金额 8,900
万元直接支付至周崇明指定的账号(支付时周崇明另行提供)。秀强股份向周崇
明支付股权转让价款以该共管银行账户开立完毕为前提。
(四)股权转让价款的使用
周崇明承诺,收到第二笔股权转让款后 6 个月内,将使用本协议约定的共管
银行账户资金于二级市场购买秀强股份股票,且购买秀强股份股票的累计支出金
额不低于 10,000 万元(以下简称“本次购买股票”);并承诺本次购买股票于 96
个月内分期解锁,且未经秀强股份书面同意,不得质押其本次购买股票。
周崇明承诺,所获得的上述本次购买股票,按以下分期解禁:
于周崇明在二级市场购买秀强股份股票的支出金额达到 10,000 万元之日起
满 12 个月后,周崇明可每年解锁不超过其本次购买股票总股份数的 12.5%。
但如监管或审核部门对本次购买股票要求有额外的锁定期条款,则周崇明应
遵照其要求。
8
(五)收购前后的股权结构情况
转让前出资额 转让前持股比 转让后出资额 转让后持股
序号 股东名称
(万元) 例(%) (万元) 比例(%)
1 周崇明 4,500.00 90.00 - -
2 中频教育 400.00 8.00 - -
3 周崇兵 100.00 2.00 - -
4 秀强股份 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00
(六)本次交易现金对价的资金来源
本次交易涉及的 21,000 万元现金对价由秀强股份自筹资金以现金方式予以
支付。
(七)业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
全人教育股东承诺:目标公司 2015 年经审计的税后净利润不低于 1000 万元,
2016 年、2017 年两个会计年度实现的经审计的税后净利润(为扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的数值,下同)不低于 1,800 万元、2,800 万元。
2、承诺补偿
为了维护秀强股份及其股东尤其是中小股东的合法权益,根据本次交易参与
各方自愿友好协商,就目标公司 2015 年和 2016 年、2017 年内每一年度的实际
盈利数达不到承诺盈利数时,全人教育股东对秀强股份进行补偿的相关事宜达成
如下协议:
(1)2015 年承诺补偿
若全人教育 2015 年经审计的税后净利润低于 1,000 万元,差额直接由周崇
明、周崇兵及中频教育在全人教育 2015 年度审计报告出具日起 10 个工作日内依
据各自持有全人教育的股权比例以现金方式向全人教育补齐。周崇明、周崇兵及
中频教育各方对此承担连带责任。
(2)2016 年、2017 年承诺补偿
根据协议各方自愿协商,秀强股份应当在补偿期限内的年度报告中单独披露
9
全人教育实际盈利数与全人教育股东盈利承诺数的差异情况,并由具有从事证券
相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的《专项审核报告》。盈利承诺
数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,若全
人教育在补偿期限内,每一年度实际实现的净利润低于全人教育股东承诺的当年
度净利润,全人教育股东将就不足部分对秀强股份进行补偿。
全人教育股东每年具体应补偿金额按以下公式计算确定:当年补偿的金额=
(标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截至当期期末累计实现
的实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格-已
补偿金额。在逐年计算补偿期限内全人教育股东应补偿金额时,按照上述公式计
算的当期补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。
就全人教育股东向秀强股份的补偿方式,双方同意,首先以周崇明于本次交
易完成后购买的股份支付;若周崇明持有的股份不足补偿,则全人教育股东进一
步以现金进行补偿。补偿的股份数量计算公式为:当年应补偿股份数量=当期应
补偿金额÷秀强股份股票每股价格(以周崇明按照《股权转让协议》购买秀强股
份股票平均价为准)。若秀强股份在补偿期限内实施股票股利分配的,则应补偿
的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×
(1+送股比例)。若秀强股份在补偿期限实施现金分红的,现金分红的部分应作
相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在补偿期限届满时,秀强股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所
对全人教育进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果全人教育期末减值额>
已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则由全人教育股东另行对秀强
股份进行补偿:应补偿金额=期末减值额-全人教育股东依据利润补偿承诺已支付
的全部补偿额(包括已补偿股份金额和现金金额)。具体补偿方式同上。
全人教育股东之各方内部依据各自持有全人教育的股权比例承担上述补偿
义务。全人教育股东之各方就上述补偿义务承担连带责任。若周崇明依《股权转
让协议》向秀强股份作出的股份补偿金额超过其自身按前款约定应承担的补偿金
额,周崇兵、中频教育对周崇明进行补偿。具体方案由周崇明、周崇兵、中频教
育另行商定。
10
(八)奖励对价
为充分考虑到周崇明及全人教育管理层在收购完成后的经营贡献、未来承担
的业绩补偿责任和风险,同时激励其在实现承诺利润后进一步发展业务,利润承
诺期(2016 年度、2017 年度)结束后,给予奖励对价如下:
1、利润承诺期内,如 2016 年、2017 年全人教育实际实现的税后净利润(为
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的数值)总和高于承诺利润总和的,超出
部分的 30%作为奖励,由秀强股份以现金方式向全人教育管理层中截至 2017 年
12 月 31 日留任者支付,每人的具体分配比例由周崇明确定。上述奖励对价,秀
强股份应在全人教育 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10
日内完成支付。
2、全人教育股东承诺,2016 年、2017 年全人教育直营幼儿园(含全人教育
推荐、由秀强股份直接并购的园所)数量分别达到 20 家、40 家;通过全优宝幼
儿园管理系统软件管理的幼儿园数量在 2015 年 600 家基础上分别达到 1000 家、
2000 家。如全人教育未能完成直营园、通过全优宝幼儿园管理系统软件管理的
幼儿园的发展数量,本条第 1 款约定的奖励取消。
(九)任职期限承诺、竞业及兼业禁止承诺
1、任职期限承诺
周崇明承诺自股权交割日之日起,在全人教育的连续服务期限不少于96个
月,除非秀强股份同意缩短其服务期限;现于全人教育任职的高级管理人员及省
级示范园园长在全人教育的服务期不少于5年,保证全人教育现有管理团队的稳
定性。
2、竞业及兼业禁止承诺
周崇明、周崇兵、中频教育及其关联方承诺,本协议签订后不得:
(1)在与全人集团从事的行业相同或相近的企业及与全人集团有竞争关系
的企业内工作,或直接或间接地从与全人集团有竞争关系的企业获取经济利益;
(2)自办与全人集团有竞争关系的企业或者从事与全人集团业务有关的经
营活动,包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何
11
方式参与有关业务;
(3)不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益,
或与他人或实体联合,以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使全人集团其他员工离
职或挖走其他员工。
周崇明、周崇兵、中频教育及其关联方违反上述任职期限、竞业及兼业禁止
承诺的,所得归全人教育所有,全人教育股东应当向秀强股份支付本次股权转让
价款的25%作为违约金并赔偿损失,周崇明、周崇兵、中频教育对此承担连带责
任。
全人教育高级管理人员及省级示范园园长违反承诺的,相关所得归全人教育
所有外,由此造成秀强股份及全人教育损失的,该违反者须赔偿全人教育及秀强
股份损失,并且,周崇明、周崇兵、中频教育应就全人教育及秀强股份遭受的损
失承担连带赔偿责任。
周崇明目前持有的其他教育类资产:杭州中频教育科技有限公司、杭州大创
文化艺术有限公司、杭州海伦信息咨询服务有限公司及临海泰富文化补习学校和
其关联方陈红(即周崇明妻子)持有的杭州浙大海伦外语教育网络有限公司、杭
州海伦泰佛投资管理合伙企业、杭州海伦翻译服务有限公司、杭州海伦环球外国
语学校,秀强股份拟暂不收购上述教育业务,待未来时机成熟时,秀强股份再与
周崇明及其关联方协议确定收购事项。
周崇明、周崇兵、中频教育同意,本次交易交割日后,若因任何在交割日前
全人教育及其投资的子公司、具有投资关系的其他主体存在的或有债务、潜在的
债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给秀强股份造成损失
的,由周崇明、周崇兵、中频教育负责赔偿。
(十)标的股权交割
自交割日起,标的股权对应的股东权利、义务由秀强股份享有或承担。全人
教育股东应督促目标公司在本协议生效后尽快完成股权转让的工商变更登记,将
标的股权在工商登记主管部门变更登记至秀强股份名下。交易双方应积极配合目
标公司完成相关法律手续。
12
(十一)协议生效条件
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在下列条件
均获满足之日起生效:本次交易经秀强股份董事会审议通过。
四、定价合理性分析
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,按照 2016 年承诺净利润
为基础计算,PE 值为 11.67 倍;按照 2016-2017 年两年平均净利润计算,PE 值
为 9.13 倍。主要基于:第一,教育行业未来具有巨大的发展空间,尤其是幼教
行业,全人教育在行业内具有丰富的幼教管理经验和与之相匹配的幼教互联网教
育平台等,对秀强股份整合幼教及在线教育领域具有战略意义;第二,标的资产
全人教育具有国际化先进教学理念、相对成熟的商业模式及成功的教育内容体系
和资源优势等,未来具备大规模、迅速增长的可能性;第三,全人教育财务盈利
持续、稳定,以发展直营园为主营业务主体,同时拓展管理园形式实现盈利增长;
第四,全人教育自学前教育(含早教)起覆盖 K12 在线教育及职业教育的全产
业链布局和线上线下同步发展的经营理念与秀强股份拟打造教育实体+虚拟生态
闭合圈的战略规划不谋而合,对秀强股份教育产业布局具有十分重要的战略意
义。
五、本次收购的目的和对公司的影响
(一)跨足市场前景广阔的教育蓝海,实现公司业务创新性转型
本次交易完成后,全人教育将成为秀强股份的全资子公司,公司将正式涉足
教育领域、并逐渐将其发展成为第二大支柱性产业,公司主营业务也将由单一的
玻璃工艺业务向玻璃工艺业务与教育实体及信息化业务“双轮驱动”的双主业模
式转变,从而实现跨足前景广阔的教育蓝海及创新性业务转型的战略布局。
(二)主动探索“互联网+”等产业应用,加速教育信息化布局进程
众所周知,优质教育资源主要集中在一二线城市,三四线城市以及偏远农村
很难享受到高质量最前沿的教育体验,与此同时,国内外教育资源、教学管理模
式等也在交流沟通、互利共享方面欠缺必要的平台和渠道。“互联网+教育”的广
泛应用可以放大优质资源的效用,有效解决国内外教育资源及国内不同地区师生
资源不匹配、供需不匹配、时间和地域限制等问题,可以有效帮助教育从封闭走
13
向开放,从而大幅实现教育资源同时段不同地区共享、均衡教育资源及提升教学
质量。公司拟通过收购全人教育初步实现在线教育在学前教育、K12 教育及职业
教育等领域的网络布局,后续通过网络平台用户数据的挖掘及处理,进一步放大
“互联网+教育”协同效应。
(三)打造教育产业全新盈利模式、实现收入、利润二次增长
公司此次收购全人教育后,基于全人教育线下幼教实体和线上全优宝 APP 及
浙江教育频道网站等移动互联网及教育信息化业务基础上,积极探索教育产业盈
利模式,重点培育并打造符合公司现状及未来发展规划的“互联网+教育”盈利
模式,实现公司业务在现有主营业务稳步盈利基础上的新突破及二次增长。
(四)收购优质资产,提高上市公司的资金使用效率及盈利能力
2015 年 1-11 月,全人教育实现营业收入 971.34 万元,净利润为 784.11 万元,
业绩承诺 2015-2017 年实现净利润分别为 1,000 万元、1,800 万元和 2,800 万元。
本次收购使用上市公司自筹资金支付,在不增加上市公司股本的情况下,本次收
购完成后,年归属于上市公司的营业收入、每股净利润和净现金流将有所增加,
上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定程度的提升。
六、本次收购的风险
(一)收购整合风险
本次交易完成后,全人教育将成为上市公司的全资子公司。为加快公司在教
育产业布局,推进公司教育业务发展,加速企业转型,公司已成立“江苏秀强教
育管理有限公司”(以下简称“秀强教育”)作为教育产业的投资管理平台,可对
接全人教育幼教实体及在线教育业务。一方面全人教育可实现公司布局教育产业
的战略规划,提供幼教管理和在线教育领域行业经验和解决方案,另一方面秀强
教育可依托其强大的投融资平台,为全人教育未来的扩张及信息化发展提供资金
支持。除此之外,公司与全人教育也可在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售
渠道、融资渠道等方面实现更长远深入的合作。
但一般而言,收购完成后的整合风险存在较大不确定性。在本次交易完成后,
公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及管理体系和企业文化等各方面
统筹规划,实现并购双方有效融合,最大程度降低收购后的整合风险。
14
(二)标的资产评估增值较大的风险
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第 1384 号《评
估报告》,全人教育 100%的股权于评估基准日 2015 年 11 月 30 日的评估值为
21,010 万元,增值率为 282.92%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是:一方面,教育产
业结合互联网应用后,正在实现由传统教育行业向新兴“互联网+教育”行业的
转型,是教育产业增值的黄金时期,具有十分广阔的发展前景;另一方面,标的
公司全人教育成立于 2005 年,发展至今已有 10 年有余,具有明确的战略定位、
国际化品质优势、完整的中高端幼教实体+虚拟在线教育布局及国内外教育领域
专业研发团队等。评估机构结合教育行业发展前景及标的公司发展经营现状等因
素,履行了勤勉、尽职的义务;但如果假设条件发生预期之外的较大变化,可能
导致资产估值与实际情况不符的风险。
(三)商誉减值风险
公司本次收购全人教育 100%股权后,在公司合并资产负债表将形成金额较
大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但
需在未来每年年度终了做减值测试。如果全人教育未来经营状况未达预期,则存
在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。
(四)市场竞争风险
随着国家“二胎政策”的落地及“教育法律修正草案”中“允许兴办营利性
民办学校”议案的讨论通过,一方面教育领域用户规模与日俱增引发市场需求旺
盛;另一方面,在原有传统教育行业中教育企业借助互联网技术实现业务模式转
型、快速发展同时,越来越多其他行业的企业跨足教育领域,凭借自身强大的资
金实力和敏锐的市场觉察力迅速开启教育业务。
任何一个市场内,面对巨大的未来潜在需求,供给方的竞争必将日趋激烈而
残酷,虽然全人教育在教育行业内具有一定的竞争优势,但是由于行业内企业较
多,全人教育也面临同样的市场风险。若公司未能快速适应市场和客户需求的变
化,进一步提高市场拓展、产品研发、技术创新和客户维护等方面的竞争能力,
将面临市场竞争加剧的风险。为此,公司将在收购完成后,更加紧密地关注市场
15
态势及客户需求变化,积极整合公司与全人教育的各项资源,坚持立足教育产业
决心,打造教育产业特有商业模式,拓展销售渠道、吸引高端人才、提升管理能
力,从而有效保障自身核心竞争优势。
(五)人员流失风险
核心人员及管理团队是全人教育整个市场开拓、业务发展的关键所在,其之
所以能长期稳定的发展离不开销售、研发、服务等各方面核心人员及管理团队的
长期积淀。因此,为保持在业内具有先发优势及明显竞争地位,未来如何保持核
心人员及管理团队的稳定是公司及全人教育共同面对的问题。
本次收购后,公司及全人教育采用以下措施来稳定核心人员及管理团队:
1、通过企业文化培训、提供优质办公环境和公平发展机会、制定明确的富
有竞争力的薪酬晋升渠道等来增加员工的归属感和使命感,来增加原有核心人员
及管理团队稳定性。
2、通过社会公开招聘等方式,引进国内外高端优秀技术及管理人才,进行
系统性和针对性种重点培育,加强公司教育队伍建设,为公司后续扩张和发展做
好人才储备。
3、为保证全人教育持续稳定发展,周崇明先生承诺至少在全人教育任职至
2023 年 12 月 31 日,任职期满 8 年,并有义务尽力保持现有高管团队在前述期
限内保持稳定。
上述安排均有利于降低全人教育核心人员及管理团队在本次交易完成后的
流失风险。
七、相关审核和批准程序
2015 年 12 月 18 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于收购杭
州全人教育集团有限公司 100%股权的议案》,全体董事一致同意公司使用自筹资
金 21,000 万元收购杭州全人教育集团有限公司 100%股权。详见 2015 年 12 月 19
日刊载于证监会指定创业板信息披露网站的《第三届董事会第七次会议决议公
告》。
2015 年 12 月 18 日,公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于收购杭
16
州全人教育集团有限公司 100%股权的议案》,全体监事一致同意公司使用自筹资
金 21,000 万元收购杭州全人教育集团有限公司 100%股权。认为公司本次收购全
人教育,有利于推进公司教育业务发展,加速企业转型。全人教育定位中高端、
国际化的学前教育理念、运营成熟的幼儿园实体及配套的移动互联网及在线教育
等“互联网+教育”应用,十分吻合公司对教育产业的发展愿景,有利于拓展公司
第二支柱性产业,加快公司外延式发展步伐。详见 2015 年 12 月 19 日刊载于证
监会指定创业板信息披露网站的《第三届监事会第七次会议决议公告》。
八、独立董事独立意见
独立董事认为:
1、公司本次收购杭州全人教育集团有限公司,有利于推进公司教育业务发
展,加速企业转型。杭州全人教育集团有限公司定位中高端、国际化的学前教育
理念、运营成熟的幼儿园实体及配套的移动互联网及在线教育等“互联网+教
育”应用,十分吻合公司对教育产业的发展愿景,有利于拓展公司第二支柱性产
业,加快公司外延式发展步伐;
2、公司本次收购履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《对外投资管理
制度》等有关法规和制度的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
基于上述理由,我们同意使用自筹资金收购杭州全人教育集团有限公司
100%股权。
独立董事意见详见 2015 年 12 月 19 日刊载于证监会指定创业板信息披露网
站的《独立董事关于收购杭州全人教育集团有限公司 100%股权的独立意见》。
九、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
2、第三届监事会第七次会议决议。
3、独立董事关于收购杭州全人教育集团有限公司 100%股权的独立意见。
4、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与周崇明、周崇兵、杭州中频教育科技
有限公司股权转让协议和盈利补偿协议。
5、杭州全人教育集团有限公司审计报告(中汇会审[2015]4056 号)。
6、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟购买资产涉及的杭州全人教育集团有
17
限公司股东全部权益项目评估报告(天兴评报字(2015)第 1384 号)。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2015 年 12 月 19 日
18
首页
微信公众号
证券之星APP
