证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2015—156
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”、
“公司”）于 2015 年 12 月 15 日收到上海证券交易所《关于对新疆亿路
万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（以下简称“问
询函”），现将问询函提出的问题回复公告如下：
一、关于债权审核确认的依据及原则
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第五
十七条和第五十八条的规定，管理人在收到债权申报材料后，应当登记
造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。编制的债权表，应当提
交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议
的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议
的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。因此，审查债权是管理
人的职权，管理人的审查结果接受债权人和债务人的监督。
新亿股份进入重整程序后，新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法
院（以下简称“塔城中院”）在《上海证券报》发布了关于新亿股份重
整案件受理及债权申报的公告，同时，管理人协同塔城中院向已知的 135
家债权人发出债权申报通知及相关文件。债权申报期为自公告之日起 30
日，即自 2015 年 11 月 7 日起至 2015 年 12 月 7 日止。
债权申报期开始后，管理人依法履行职责，根据债权人提交的申报
材料，按照以下原则对债权人申报的债权进行了严格的审查：
1、申报债权必须有真实、准确、充分的证据。凡申报证据不足的，
管理人不予确认。
2、因新亿股份对外提供担保所产生的担保债权，按照《破产法》、《中
华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）及相关司法解释的规定
进行审查、确认。
3、如果申报的债权属于诉讼、仲裁未决的债权，管理人暂时无法确
认，待诉讼、仲裁终结后依照生效的判决或仲裁结果予以确认。
4、债权申报中包含利息的，其利息计算期限计至重整受理日即 2015
年 11 月 7 日。
管理人在审查、确认债权的过程中，严格遵守《破产法》、《中华人
民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《担保法》及相关法律法规
和司法解释的规定，对债权人申报的债权予以审查。
二、关于重整计划（草案）所确认债权与公司账面负债存在差异的
问题
（一）存在差异的主要原因
首先，需要说明的是，此次进入重整程序的是新亿股份本部，而不
包括纳入合并报表范围内的其他子公司。因此在本次重整中，管理人仅
审核确认新亿股份本部的负债，不含纳入合并报表范围内的其他子公司
的负债。根据公司 2015 年三季报显示，公司本部负债总额为
1,472,056,940.96 元，与公司本部 2015 年三季报负债金额相比，重整计
划（草案）确认的债权存在差异的原因主要有以下三个方面：
1、管理人对利息和违约金的计算与公司账面存在差异
（1）对于新亿股份未执行的法院判决、仲裁裁决、民事调解书等，
管理人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条（以下简称
“《民事诉讼法》”）以及相关司法解释的规定加倍计算了迟延履行期间的
债务利息。
（2）公司出具 2015 年三季报时，尚处于正常经营状态，对于账面
负债未计算当年的应计利息，该种处理符合《会计准则》的相关规定；
而管理人根据《破产法》及相关法律的规定，计算了截至 2015 年 11 月 7
日相应的负债利息。
（3）对于合同约定的违约金，管理人严格按照《合同法》、《最高人
民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等的相关规定，
进行了审查。
2、管理人对担保债权金额的确认与公司账面存在差异
如担保债权有生效的裁判文书支持，则依照相关裁判文书的内容计
算本金、利息及相关费用。
如担保债权未经生效裁判文书确认的，则管理人审查担保债权时，
要审查担保合同的效力问题，依据的法律规定主要有《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）第 16 条第 1 款：“公司向其他企业投
资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、
股东大会决议；”和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第
9.11 条：“单笔担保额超过公司最近一期（年报）经审计净资产 10%的担
保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。
如违反上述法律规定，则担保合同因未经股东大会授权而无效。根
据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第 7 条的规定：“主合同有效而担保合同无效债权人、担保人有过错
的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分
之一。”
3、管理人依法对债权人申报的账面无记载负债进行了审查和确认
虽然公司截至 2015 年三季度末账面无记载，但在 2015 年 11 月 7 日
债权申报开始后债权人向管理人提交了相关的债权证明材料，管理人严
格依照相关法律法规的规定对债权进行了审查，对其中经审查合法有效
的债权进行了确认。
（二）重整计划（草案）确认的债权超出公司账面负债的具体明细
及说明
1、利息和违约金计算、担保债权确认与公司账面存在差异的具体明
细
（单位：元）
序号 名称 账面金额 确认或预留金额 差额 确认或预留情况 差额原因
上海乾灏投资管
1 理中心（有限合 400,724,006.92
伙）
上海富义投资管 按照合同约定计算违
2 理中心（有限合 275,812,623.83 约金；
884,000,000.00 137,247,923.25 法院裁定确认
伙） 债务利息计算至 2015
上海芮嘉投资中 年 11 月 7 日
3 189,644,782.50
心（有限合伙）
上海纯优投资中
4 155,066,510.00
心（有限合伙）
担保合同无效，保证
5 王涛 196,856,688.71 111,341,137.00 -85,515,551.71 法院裁定确认
人承担二分之一责任
葫芦岛银行股份 债务利息计算至 2015
6 50,310,811.85 65,284,678.81 14,973,866.96 法院裁定确认
有限公司沈阳分 年 11 月 7 日
序号 名称 账面金额 确认或预留金额 差额 确认或预留情况 差额原因
行
中瑞信投资担保
债务利息计算至 2015
7 （深圳）有限公 29,174,000.00 43,216,217.24 14,042,217.24 法院裁定确认
年 11 月 7 日
司
深圳金粤科技有 债务利息计算至 2015
8 30,600,000.00 33,759,875.00 3,159,875.00 法院裁定确认
限公司 年 11 月 7 日
中信银行股份有 债务利息计算至 2015
9 19,943,077.76 28,469,538.50 8,526,460.74 法院裁定确认
限公司深圳分行 年 11 月 7 日
上海成章财务管 待确认，按申报金 未审查完毕，按申报
10 15,000,000.00 27,635,116.00 12,635,116.00
理咨询有限公司 额预留 金额预留
仁怀市茅台镇桂 管理人确认（待法 债务利息计算至 2015
11 20,000,000.00 20,480,182.24 480,182.24
花煤矿 院裁定确认） 年 11 月 7 日
债务利息计算至 2015
12 邢爱军 12,319,439.59 17,038,657.94 4,719,218.35 法院裁定确认
年 11 月 7 日
重庆四维创业投 债务利息计算至 2015
13 9,998,041.44 14,482,452.73 4,484,411.29 法院裁定确认
资有限公司 年 11 月 7 日
新疆万源稀金资
债务利息计算至 2015
14 源投资控股有限 5,348,449.72 4,570,447.16 -778,002.56 法院裁定确认
年 11 月 7 日
公司
深圳市德高汇盈
待确认，按申报金 未审查完毕，按申报
15 投资担保有限公 4,350,000.00 4,465,317.50 115,317.50
额预留 金额预留
司
重庆瑞阳洁具 债务利息计算至 2015
16 2,903,901.17 4,222,611.09 1,318,709.92 法院裁定确认
有限公司 年 11 月 7 日
上海圣晖资产管 待确认，按申报金 未审查完毕，按申报
17 1,951,355.20 3,270,660.80 1,319,305.60
理有限公司 额预留 金额预留
上海颖惠投资管 债务利息计算至 2015
18 2,500,000.00 2,887,601.00 387,601.00 法院裁定确认
理有限公司 年 11 月 7 日
江苏帝普矿业投 债务利息计算至 2015
19 2,136,528.41 2,416,785.11 280,256.70 法院裁定确认
资有限公司 年 11 月 7 日
中国证券报有限 管理人以债权申报的
20 70,000.00 100,000.00 30,000.00 法院裁定确认
责任公司 证据材料为准
合计 1,287,462,293.85 1,404,889,201.37 117,426,907.52
2．确认或预留的账面无记载负债的具体明细
（1）账面无记载负债的具体明细
（单位：元）
序号 名称 确认或预留金额 确认或预留情况 确认或预留的主要依据
（2012）深中法商初字第 14 号《民事调解
1 许长奎 353,336,490.58 法院裁定确认
书》等
《借款合同》（（2010）借字第 103 号）、
2 陈晓东 202,230,000.00 法院裁定确认
银行进账单等
序号 名称 确认或预留金额 确认或预留情况 确认或预留的主要依据
《借款合同》（（2010）借字第 101 号）、
3 宗雷鸣 111,341,137.00 法院裁定确认
《不可撤销保证书》、借据、银行进账单等
天津市力源祥燃 （2011）一中民三初字第 17 号《民事调解
4 54,223,411.70 法院裁定确认
料有限公司 书》等
天津市创捷投资 （2011）一中民三初字第 15 号《民事调解
5 79,645,972.91 法院裁定确认
有限公司 书》等
湘潭企业融资担 待确认，按申报金额预 《最高额保证反担保合同》（2014 年湘潭
6 5,106,175.84
保有限公司 留 担保第 160 号（保）字 01 号）等
广东新东方律师 管理人确认（待法院裁定 《广东新东方律师事务所专项委托代理合
7 2,227,856.18
事务所 确认） 同》等
上海尧正律师事 《法律服务合作协议》、《法律服务之补充
8 1,400,000.00 待确认，按申报金额预留
务所 协议》等
《认刊合同书》（201204057 号）、《上市
上海证券报社有
9 1,367,000.00 法院裁定确认 公司信息披露服务合同书》（201301949 号
限公司
等）等
上海弘正会计师 管理人确认（待法院裁定
10 1,247,400.00 《委托书》等
事务所有限公司 确认）
江苏中立信律师 管理人确认（待法院裁定 （2015 扬仲调字 194 号）《调解书》、（2015
11 1,000,000.00
事务所 确认） 扬仲调字 195 号）《调解书》
合计 813,125,444.21
（2）确认或预留的账面无记载负债的情况说明
A、由担保事项产生的账面无记载负债：主要有债权人许长奎、宗雷
鸣的连带责任担保，均发生于 2010 年度，时任管理层对该两笔对外担保
均未履行相关的审批程序和信息披露程序，在新亿股份破产重整的债权
申报期间，债权人向管理人申报了债权，管理人根据（2012）深中法商
初字第 14 号《民事调解书》等相关证明材料的内容确认该笔担保债权的
金额为 3.53 亿元；债权人宗雷鸣申报的债权未进入司法程序，故管理人
依据《破产法》的相关规定，按照担保合同无效，债权人、担保人有过
错的，保证人承担二分之一责任的规定，确认了 1.11 亿元。由于公司原
管理层未履行相关审议和披露程序，且在新疆万源稀金资源投资控股有
限公司受让公司股份和现管理层接管公司时有关责任人未如实告知相关
情况，因此现公司管理层在接管公司后对上述两笔债务并不知情，故无
法在 2015 年三季报中进行反映。
B、前期会计核算差错而未入账的账面无记载负债：在债权申报期间，
管理人收到债权人陈晓东的债权申报材料，材料显示债权人陈晓东曾于
2010 年借款 1 亿元给公司。经公司对该笔债务进行核查发现，公司确于
2010 年 6 月收到陈晓东委托支付的 1 亿元借款资金，但账务记载体现为
往来款项，并在资金使用时直接冲减了该笔往来款项，造成往来余额为
零。故在历年财务报告中均无该笔负债体现。现管理人根据债权人申报
对该笔债务予以确认，公司也会在 2015 年财务报告中进行会计差错更正。
C、以前年度已经披露，但 2014 年年报未计入的账面无记载负债：
天津市力源祥燃料有限公司和天津市创捷投资有限公司两家公司在债权
申报期内向管理人申报债权，材料显示公司作为共同借款人于 2010 年向
上述两家公司借款，逾期未偿还，目前上述两笔债权已有生效的民事调
解书支持。公司已于 2014 年 7 月对上述借款及诉讼事项进行了公告，但
在 2014 年审计报告中会计师对该两笔债务未予以反映，管理人根据债权
人提供的债权申报材料在本次债权申报期内予以确认。公司管理层由于
未取得新的进展材料，故延续了 2014 年审计报告的核算口径，未在 2015
年三季报中予以反映。
D、未到期的担保责任产生的账面无记载负债：湘潭企业融资担保有
限公司申报的债权系公司承担的担保责任，主债务尚未到期，债权人在
本次申报中也对该笔债权进行了申报，管理人的认定为“待确认，按申
报金额预留还款资金”。由于保证责任尚未实际发生，公司管理层未对该
笔或有负债进行账面反映。
E、前期为公司提供服务的中介服务费形成的账面无记载负债：在债
权申报期内，出现 5 家在现公司管理层接管公司之前为公司提供过中介
服务的机构向管理人申报债权，均为以往年度为公司提供中介服务应收
取的中介服务费。在 2015 年度上述中介机构均未向公司管理层提出付款
要求，公司对 5 笔负债不知晓，故未进行账务核算。其中江苏中立信律
师事务所虽于 2015 年 8 月向塔城中级人民法院提出公司的破产申请，但
管理层本着谨慎性原则，对该笔债务未在 2015 年三季报予以体现。
（三）关于负债（包括预计负债）的会计处理与信息披露的合规性
问题
如前述，经公司现任管理层对债权人的申报材料进行核查，债权申
报期间出现的账面无记载负债均为公司原管理层管理公司期间产生的负
债，公司现管理层于 2015 年 5 月接管公司，在 2015 年 11 月 7 日债权申
报开始前，对上述账面无记载负债情况并不知情，亦无法履行相应的信
息披露义务，关于公司延续 2014 年审计报告核算口径造成的负债未入账
及前期会计核算差错的问题，公司将在 2015 年年报进行会计差错调整更
正。该种处理符合《会计准则》的相关规定。
自万源稀金成为公司控股股东后，公司选聘了新一届的董事会、监
事会并全面更换了管理层，新的公司管理层按照《上海证券交易所股票
上市规则》的要求规范运作并履行信息披露义务。
经过上述调整以及破产重整程序对债务的清偿，上述事项对公司的
影响将得以全面消除。
三、关于在债权经法院裁定确认前披露《出资人权益调整方案（草
案）》的事实基础及依据
在债权尚未经法院裁定确认前，管理人披露的《出资人权益调整方
案（草案）》显示，控股股东万源稀金拟豁免公司 11 亿元债务，同时在
投资联合体支付的 14.47 亿元价款中，有 8 亿元用于向债权人清偿。前
述拟豁免债务和拟清偿债务金额合计达 19 亿元，已经超出公司 2014 年
年报和 2015 年三季报显示的负债总额 14.71 亿元和 14.82 元。管理人在
债权尚未经法院裁定确认前披露《出资人权益调整方案（草案）》的事实
基础及依据主要有以下几点：
1.管理人在债权金额尚未确定时公布《出资人权益调整方案（草案）》
是因为新亿股份破产重整时间紧迫，如果 2015 年全年经审计的归属于上
市公司股东的净利润或期末净资产仍为负数，新亿股份将被暂停上市，
要避免这种局面。重整计划必须在 2015 年 12 月 31 日前获得法院裁定批
准，并且执行完毕，因此需要尽快公布《出资人权益调整方案（草案）》。
2.本次重整以公开遴选的方式确定投资人，新疆万源稀金资源投资
控股有限公司等 12 家公司组成的投资联合体是唯一的参选人，新亿股份
管理人以投资人提交的参选文件为基础制定了《出资人权益调整方案（草
案）》。
3．在遴选投资人期间，管理人正在对申报的债权进行审核，根据债
权申报、审查情况以及管理人了解到的新亿股份涉诉情况，管理人初步
判断新亿股份的债务金额将在 20 亿元以上，投资人在准备参选文件时也
就新亿股份的债务情况与管理人进行了沟通，管理人向投资人客观地介
绍了债务情况。但因债权申报和审查工作尚未结束，申报的债权未经债
权人会议审议并经法院裁定确认，因此无法对公布《出资人权益调整方
案（草案）》时的债权进行确认，也无法对公司的债务情况进行公告。
4.管理人在制定《出资人权益调整方案（草案）》时也考虑到，即便
经债权人会议审议并经法院裁定确认的实际债务规模在 19 亿元以下，重
整计划规定用来偿债的 8 亿资金的剩余部分，也可以留在公司用于公司
未来的经营运作，这样的安排也是合理的，也不影响重整计划的制定。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
2015 年 12 月 21 日
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