股票简称：*ST 夏利 股票代码：000927 编号：2015-临 068
天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会
关于资产租赁的关联交易公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国第一
汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）基于发展战略的需要，拟整合下属
的动力总成资源；公司拟集中力量，筹集发展所需的资金，加快整车产品的结构
调整和升级步伐。双方于 2015 年 12 月 3 日签订了关于内燃机制造分公司和变速
器分公司资产转让的《资产转让合同》，公司将下属的内燃机制造分公司和变速
器分公司的主要资产转让给一汽股份。
鉴于一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时
间。为保证生产的正常进行和资产的充分利用，经一汽股份和公司友好协商，在
一汽股份的动力总成资源整合工作最终完成前，公司拟租赁位于天津市西青区杨
柳青青沙路 39 号的土地、工业建（构）筑物、设备等资产、及使用 CA4GA 系列
发动机制造技术、CA3GA 系列发动机的产品技术和制造技术、5T063 系列变速器
和 5T065 系列变速器的产品技术和制造技术等，由下属的内燃机制造分公司和变
速器分公司继续进行生产。为此，双方于 2015 年 12 月 3 日签署了《土地、工业
建（构）筑物租赁合同》、《设备租赁合同》和《发动机和变速器技术许可合同》。
公司租入的动力总成资产范围与对外转让的资产范围一致。
根据《土地、工业建（构）筑物租赁合同》的约定，公司将向一汽股份租赁
土地、工业建（构）筑物，租赁期 2 年，年租金为 3,197.52 万元。
根据《设备租赁合同》的约定，公司将向一汽股份租赁设备，租赁 2 年，年
租金为含增值税为人民币 23,235.33 万元。
根据《发动机和变速器技术许可合同》的约定，公司应向一汽股份支付年技
术许可费为含增值税人民币 2,008.27 万元。
2、鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
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第 10.1.3 条的规定，上述交易构成关联交易。
3、上述关联交易议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,关联董
事许宪平、金毅、田聪明回避了表决，相关议案获得非关联董事审议通过。独立
董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
请参见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的
关联交易公告》中有关一汽股份的相关内容。
三、关联交易标的基本情况
请参见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的
关联交易公告》中有关动力总成制造部分资产情况的相关内容。
四、交易的定价政策及定价依据
1、土地、工业建（构）筑物租金在一汽股份收购该项资产的年度折旧额（资
产的评估价值/20 年*成新率）的基础上，考虑 5%的管理费，以及保险费和（土
地使用税、房产税、营业税以及期后的改造、改建预计费用转固后的摊销等项目
构成。2、设备租金在一汽股份收购该项资产的年度折旧额（资产的评估价值/10
年*成新率）的基础上，考虑 5%的管理费，以及增值税和保险预估费用和期后的
更新、改造预计费用转固后的摊销等项目构成。
3、年许可费在一汽股份收购该项无形资产的年摊销金额的基础上，考虑 5%
的管理费，以及相关的税费（增值税）。
五、交易协议的主要内容
1、《土地、工业建（构）筑物租赁合同》
（1）公司承租一汽股份位于西青区杨柳青青沙路39号的宗地号为【房地证
津字第111011023058号】、房地证津字第111011023057号】的土地使用权和工业
建（构）筑物。
（2）租赁期限自资产转让交接日起2年。期满前3个月内，双方协议后续事
宜。
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（3）租赁场地年租金为31,975,172.86元。
每6个月租金为年租金的1/2，每6个月支付一次，公司在每6个月首月的前十
（10）个工作日内将该6个月的租金支付至一汽股份指定的账户。
如租赁期限内，按本合同第四条进行大修、改造、改建、新建形成的资产价
值变动达到租赁场地价值15%时，一汽股份有权调整前述租金。
租赁场地水、电、气、采暖、高温水、通讯等公用设施收费、物业管理费用
（如有）由公司承担，公司负责协调解决公用设施使用、物业管理服务过程中的
问题。
（4）租赁场地需进行改造、改建或需在土地内加盖建（构）筑物时，均由
一汽股份承担费用，并组织实施。
租赁期限届满后，一汽股份在租赁场地上进行的改造、改建、新建形成的资
产均归一汽股份所有。
（5）公司负责按现行标准对租赁场地进行大修、日常维护、保养，并承担
因此发生的费用。
（6）一汽股份应在整个租赁期限内为租赁场地投保财产险。一汽股份收到
的保险赔偿应优先用于恢复受到损坏的租赁场地。
（7）本合同自双方代表签字盖章之日起成立，并于本公司股东大会批准后
生效。
2、《设备租赁合同》
（1）租赁期限自资产转让交接日起2年。期满前3个月内，双方协议后续事
宜。
（2）租赁设备年租金为含增值税为人民币232,353,255.82元。
每6个月租金为年租金的1/2，每6个月支付一次，公司应在每6个月首月的前
十（10）个工作日内将该6个月的租金支付至一汽股份指定的账户。
如租赁期限内因租赁设备报废或及应资本化的大修、更新、改造造成租赁设
备资产价值变化，一汽股份有权单方经书面通知公司后相应调整前述租金。
水、电、气、采暖、高温水、通讯等动能费、公用设施收费、物业管理费用
（如有）由公司承担，公司负责协调解决使用过程中的问题。
（3）租赁设备需进行应资本化的大修、更新、改造时，均由一汽股份承担
费用，并组织实施。
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租赁期限届满后，一汽股份在租赁设备上进行的应资本化的大修、更新、改
造形成的资产均归一汽股份所有。
（4）一汽股份应在本合同的整个期限内为租赁设备投保财产险。一汽股份
收到的保费应优先用于恢复公司使用的租赁设备。
（5）本合同应自双方代表签字盖章之日起成立，并经本公司股东大会批准
后生效。
3、《发动机和变速器技术许可合同》
（1）“标的专有技术”是指一汽股份根据本合同许可公司使用的 CA4GA 系
列发动机制造技术、CA3GA 系列发动机的产品技术和制造技术、5T063 系列变速
器和 5T065 系列变速器的产品技术和制造技术。
（2）一汽股份许可公司在合同产品工厂使用标的专有技术及许可技术资料
制造合同产品（“技术许可”）。该技术许可，对于合同产品为独占性、不可转
让的许可。未经一汽股份书面同意，公司不得向任何第三方授予分许可。
（3）在本合同有效期内，双方均有权对标的专有技术进行改进。一汽股份
对标的专有技术进行的改进，归一汽股份所有，一汽股份授予公司在本合同有效
期内对该等改进的非独占、非排他、不可转让、不可分许可的技术许可；公司对
标的专有技术进行的改进，归双方共同所有。
（4）作为根据本合同一汽股份授予公司技术许可的对价，公司应向一汽股
份支付年技术许可费含增值税人民币 20,082,738.31 元。
许可费每 12 个月支付一次，公司应于每 12 个月的最后一个月前十（10）个
工作日内将该年度的许可费支付至一汽股份指定的账户。
（5）本合同自双方的授权代表签字、盖章之日起成立，并经本公司股东大
会批准后生效。
六、交易目的和影响
鉴于一汽股份整合动力总成资源工作正在进行中，最终完成尚需要一定的
时间。为保证生产的正常进行和转让资产的充分利用，经双方友好协商，在一
汽股份最终整合工作完成前，公司拟租赁转让资产，由下属的内燃机分公司和
变速器分分公司继续进行生产。
仅就租赁费用而言，相较之前的年度折旧费用，客观上加大了公司的经营负
担。但此次转让，一方面变现了资金，降低了企业财务费用；另一方面，有利于
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集中资源，开发新的整车产品，实现产品结构的升级和改善；再者，一汽股份对
动力总成资源的整合，有利于对动力总成产品进行更好的规划、投入、技术升级
和销售市场的扩大，从而推动我公司整车水平的提升。上述因素将对公司的长期
稳定发展提供更好的支撑，随着新产品的持续投放和经营的不断改善，租金的增
加也会因规模的提升而被摊薄。
七、2015 年初至 2015 年 10 月 30 日，公司与一汽股份累计已发生的钢材采
购、委托贷款利息等各类关联交易的总金额合计约 7,607 万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
经审阅议案内容，独立董事同意将公司与中国第一汽车股份有限公司签订的
《土地、工业建（构）筑物租赁合同》、《设备租赁合同》和《发动机和变速器技
术许可合同》等关联交易议案提交公司第六届董事会第十四次会议进行审议。
2、独立董事独立意见
一汽股份最终完成动力总成资源整合前，为保证生产的正常进行和前述土
地、工业建（构）筑物、设备和专有技术的充分利用，由公司租赁相关资产。资
产租赁价格是在充分考虑资产价格、管理费用、使用年限、相关税费等基础上测
算的，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联董事回避了关联
交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
九、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议
2、独立董事对第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
特此公告
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 5 日
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