华闻传媒:关于控股股东转让所持公司股份进展情况的提示性公告

来源:深交所 2015-12-19 00:00:00
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证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2015-100

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于控股股东转让所持公司股份进展情况的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、国广环球资产管理有限公司与南通天地泽鑫投资管理有限公

司签署的《合作意向书》终止执行。

2、国广环球资产管理有限公司与和平财富控股有限公司签署的

《合作意向书》为意向性协议,能否实施尚存在不确定性。如能实施

将导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“华闻

传媒”)控股股东国广环球资产管理有限公司(以下简称“国广资产”)

与南通天地泽鑫投资管理有限公司(以下简称“南通天地”)于 2015

年 12 月 3 日签署了《合作意向书》,国广资产有意将其持有的本公司

无限售流通股 146,500,130 股(占本公司已发行股份的 7.14%)转让

给南通天地或其管理的基金。具体详见本公司于 2015 年 12 月 4 日在

指定媒体上披露的《关于控股股东所持股份变动意向暨公司股票复牌

的提示性公告》(公告编号:2015-099)。

2015 年 12 月 18 日,本公司收到国广资产《关于终止〈合作意向

书〉暨与和平财富合作的函》,其中,国广资产与南通天地经多轮商谈

后,因双方未就《合作意向书》中约定的后续相关事项达成共识,双

-1-

方终止执行《合作意向书》,国广资产不再将其持有的本公司无限售流

通股 146,500,130 股(占本公司已发行股份的 7.14%)转让给南通天

地或其管理的基金。在国广资产与南通天地签署的《合作意向书》终

止后,国广资产与和平财富控股有限公司(以下简称“和平财富”)于

2015 年 12 月 18 日与签署了新的《合作意向书》,具体情况如下:

一、股份变动进展情况

根据国广资产与和平财富签署的《合作意向书》,国广资产拟将其

持有的本公司无限售流通股 146,500,130 股流通股(占本公司已发行

股份的 7.14%)转让给和平财富,每股转让价格原则上拟定为 15.50

元。

(一)拟受让方情况介绍

和平财富系上海和平大宗股权投资基金管理有限公司(以下简称

“上海和平”)全资子公司,成立于 2015 年 12 月 17 日,注册资本为

5,000 万元;法定代表人:周文心;经营范围:实业投资、资产管理、

投资管理、投资咨询。

和平财富的单一股东为上海和平,其注册资本为 1,000 万元,股

东结构:中国和平公司(以下简称“中国和平”)持股 50%;上海大宗

投资控股有限公司(原名“上海大宗资产管理有限公司”)持股 30%;

上海大丰投资集团有限公司持股 20%。

上海和平的控股股东为中国和平,其是中国宋庆龄基金会全资直

属的全民所有制企业,成立于 1985 年,是在国家工商管理局注册的具

有独立法人地位的技、工、贸相结合的综合性经济实体。

和平财富的实际控制人为中国和平,最终实际控制人为中国宋庆

龄基金会。

(二)合作意向书主要内容

国广资产与和平财富于 2015 年 12 月 18 日在北京市签署的《合作

意向书》主要内容如下:

1、合作内容

-2-

本次合作标的股份为国广资产合法持有的华闻传媒 146,500,130

股股份,占华闻传媒总股本的 7.14%,该等股份均为无限售条件流通

股。

2、股份定价

经双方协商,标的股份的转让价格原则上拟定为 15.50 元/股。最

终的转让价格和付款安排以双方签署的正式协议为准。

3、诚意金支付

为保证本次交易顺利进行,在《合作意向书》正式签署生效后五

个工作日内,和平财富向国广资产指定账户支付人民币叁亿元(小写:

300,000,000 元)作为本次交易及正式签署股份转让协议诚意金,待

标的股份转让时转为履约保证金或股份对价。如《合作意向书》终止

或本次股份转让终止,国广资产将在终止确定日后,三个工作日内返

还全部诚意金。

4、和平财富承诺,在标的股份登记过户后,继续履行国广资产作

出的《关于积极响应证监会、深交所倡议的承诺函》;同时,和平财富

同意并积极支持华闻传媒正在向中国证监会申请的 2015 年度非公开

发行 A 股股票事项。

5、合作意向书的生效及其他

(1)《合作意向书》自双方签字盖章之日起生效。

(2)双方同意,《合作意向书》自生效之日起三十个工作日内,

双方应完成以下工作,如未完成约定之工作,则《合作意向书》中任

何一方均有权终止合作意向书,双方另有约定的除外,包括:双方为

完成本次股份转让,履行各自相关批准手续后签署正式的股份转让协

议;根据相关法律法规及上市公司信息披露要求,提供和出具相应文

件及材料。

(3)双方秉承诚实信用之原则,采取一切必要的行为以确保《合

作意向书》的执行,并避免采取任何与《合作意向书》条款不一致的

行为,争取尽快在履行相关批准手续后签署正式的交易协议。最终股

-3-

份转让以签订正式协议为准。

二、本次股份变动对转让双方的影响

本次股份变动前,国广资产持有本公司无限售流通股 146,500,130

股(占本公司已发行股份的 7.14%),为本公司第一大股东和控股股东。

本次国广资产拟将其所持有的本公司股份全部转让给和平财富。本次

股份变动后,国广资产不再持有本公司股份,和平财富将持有本公司

无限售流通股 146,500,130 股(占本公司已发行股份的 7.14%),成为

本公司第一大股东和控股股东。

三、本次股份变动对本公司的影响

根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,本公司特做出本提

示性公告。待本次股份转让签署正式协议后,公司将披露权益变动的

提示性公告和转让双方分别签署的权益变动报告书。

国广资产与和平财富签署的《合作意向书》为意向性协议,协议

项下的合作事项需另行签署正式协议,并需要各方履行内部审批程序

后方可实施,仍有一定的不确定性。本公司将根据相关事项进展情况

及时披露进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十九日

-4-

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