东方国信：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

关于北京东方国信科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二零一五年十二月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 12 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通

知书》（152685 号）已收悉，北京东方国信科技股份有限公司（以下简称 “发

行人”、“东方国信”、“本公司”、“公司”）已会同广发证券股份有限公司

（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）及北京市金杜律师事务所（以下简称“金

杜”、“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题

做以下回复。

为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股

票预案（修订稿）》一致。

一、重点问题................................................................................................................ 5

1、2015 年 8 月 21 日，申请人自筹 3.12 亿元收购了炎黄新星网络科技有限公司。

请申请人结合该公司的主要业务和经营状况，说明收购该公司对发行人经营的影

响，说明收购对象及其关联的其他投资、经营或实际控制的公司经营情况，是否

与申请人的主营业务和本次募投项目存在利益冲突；说明本次非公开发行股票是

否可能导致新增关联交易，是否符合《创业板上市公司发行股票管理暂行办法》

第十一条之规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。........................................ 5

2、申请人的募投资金拟用于进入互联网银行领域开展业务。请发行人说明从事

相关业务是否需取得有权主管部门的批准，是否须取得相关资质或特许经营权，

发行人是否已经取得相关资质和证书，是否存在取得相关资质或经营权的实质性

障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。.......................................................... 11

3、申请人此次募集资金中 3.5 亿元将用于补充流动资金，拟建设项目将进行固

定资产投资共计约 3.3 亿元。................................................................................... 12

（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账

款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资

金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水

平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。.......... 12

（2）请申请人补充说明固定资产投资的具体内容、金额，并结合公司资产结构

和经营模式，说明本次募集资金规模和投资构成是否合理。.............................. 12

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均

水平，说明本次募投项目金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途

信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。.......... 12

4、根据申请人《公司章程》：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远

发展的前提下，应当采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低

于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不

少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 ......................................................... 23

请申请人说明公司现金分红比例是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上

市公司证券发行管理办法》第九条的规定，请保荐机构核查并发表意见。...... 23

5、针对报告期内公司存在多次收购事宜，请申请人补充说明本次募集资金是否

可能增厚尚在承诺期内的业绩承诺；请补充说明未来会计师能否实施恰当的审计

程序，以及实施何种审计程序以将收购事项产生的承诺效益及拟投资项目的效益

进行有效区分。请保荐机构进行核查。.................................................................. 24

二、一般问题.............................................................................................................. 28

1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年

同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，

应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将

采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、

提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。...................................... 28

2、发行人随着业务兼并收购等方式，主营业务和发展方向存在一定程度的调整。

本次募集资金投向也与基于近几年的业务。目前发行人全资、参股子公司 16 家。

请发行人说明：（1）目前是否拥有从事主营业务的全部必备资质，取得过程是

否合法合规；（2）结合发行人申请文件中披露的新签订的重大的合同，说明发

行人已在经营的募投项目的经营现状；说明发行人本次募投项目的现有技术储备

和核心技术人员情况，技术和核心技术人员是否来自同行业竞争对手，是否存在

违反竞业禁止或保密协议的情形，是否存在技术纠纷或潜在纠纷；（3）说明发

行人与子公司的业务分工和经营布局情况，说明本次募投的实施主体，是否涉及

对子公司增资。请保荐机构、律师核查并发表意见。.......................................... 31

3、申请人拟从事互联网、大数据业务。请申请人说明相关业务是否涉及 ICP 等

工信部的牌照，申请人目前或本次融资后，股东结构中是否存在或可能出现外资

股东，是否存在取得相关牌照并开展上述业务的实质性障碍。请保荐机构、律师

核查并发表意见。...................................................................................................... 44

一、重点问题

1、2015 年 8 月 21 日，申请人自筹 3.12 亿元收购了炎黄新星网络科技有限

公司。请申请人结合该公司的主要业务和经营状况，说明收购该公司对发行人

经营的影响，说明收购对象及其关联的其他投资、经营或实际控制的公司经营

情况，是否与申请人的主营业务和本次募投项目存在利益冲突；说明本次非公

开发行股票是否可能导致新增关联交易，是否符合《创业板上市公司发行股票

管理暂行办法》第十一条之规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

一、请申请人结合该公司的主要业务和经营状况，说明收购该公司对发行

人经营的影响，说明收购对象及其关联方的其他投资、经营或实际控制的公司

经营情况，是否与申请人的主营业务和本次募投项目存在利益冲突

（一）收购该公司对发行人经营的影响

北京炎黄新星网络科技有限公司（以下简称“炎黄新星”）是一家运用移动

互联网、大数据技术为行业客户提供精准化互联网新媒体营销渠道建设、运营、

创新的互联网科技公司，是国内领先的互联网及电子商务领域的独立软件开发

商、互联网新媒体渠道解决方案提供商及电商运营服务提供商，为国内传统行业

企业的互联网转型及电子商务化提供电子商务系统平台与电子商务运营服务。公

司服务通信、保险、能源、地产等多个行业，是国内将 B2C、B2B、O2O、商家

服务系统进行生态融合，打造电商生态圈的行业引领者，是面向平台运营者、批

发者、零售者、消费者，融合金融、支付、物流、营销、运营等各种产业链资源

的电商生态圈解决方案领导者，其打造的互联网新媒体营销服务渠道帮助企业构

建起以客户为中心的移动互联网化精准营销及服务能力。

炎黄新星最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度

营业收入 9,476.03 10,733.27

营业利润 2,234.42 1,142.06

净利润 2,093.78 1,033.88

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 10,817.25 10,277.15

总负债 1,206.51 2,760.19

净资产 9,610.74 7,516.96

注:以上财务数据未经审计。

为深化公司大数据业务全产业链布局，提高公司在电信运营商领域的合作深

度和业务黏性，进一步拓展电信行业客户触点，抢占互联网入口，公司实施收购

炎黄新星。本次收购将为公司带来以下积极影响：

1、完善公司大数据业务的全产业链布局

公司坚持围绕大数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、运营、管控的

全产业链能力进行布局。此次收购将进一步加强公司在大数据应用与运营层面的

能力，帮助公司构建起以客户为中心的互联网化新媒体营销服务能力，积淀大数

据运营经验、资源与能力，深化公司全产业链的业务布局。

2、打通大数据能力对外变现的通道

公司围绕大数据技术帮助行业企业构建了以客户为中心的多层次、全方位的

大数据客户画像体系，具备了精准营销与服务的业务能力。如何深入地对用户人

群画像、精准地推送服务及产品，将交互渠道、服务产品、用户人群关联关系数

字化，都需要基于大数据技术打造强大的智能策略引擎。目前炎黄新星在策略引

擎、行业业务规则有一定积累。通过此次并购，东方国信将在大数据分析、平台

等技术方面为炎黄新星提供支持，双方的合作将形成更为完整的体系化的电子商

务解决方案，将打通大数据客户画像体系与精准营销服务能力向外变现的通道，

帮电信运营商释放大数据能力的价值，将大数据分析挖掘的结果应用于业务营销

创新，进一步强化大数据能力在行业企业中的应用深度与价值。并通过电信行业

的示范效应，快速在其他行业拓展，引领新一代电子商务智能化服务及营销潮流。

3、互联网模式下，运营商等行业的全业务电商化是大势所趋

随着互联网的发展，电子商务为人们提供了快捷、便利的交易方式。电信运

营商作为社会信息化发展的先行者，一方面为全社会电商等线上企业提供通信平

台，另一方面也在充分利用自身的资源开展电子商务，扩展交易范围，降低交易

成本，完善营销体系，获取卓越的客户体验，为自身的发展开辟新的利润增长点。

公司通过多年的业务合作，已与电信运营商建立了紧密的合作关系，且业务

范围与深度不断扩大。通过此次并购，公司进入到电信运营商的业务运营前端，

特别是通过大数据能力和移动互联网技术，以客户为中心构建互联网化新媒体营

销渠道的业务领域，可以更好的发挥公司大数据能力在精准营销与服务中的价

值，进而帮助公司构建与电信运营商的更好的合作关系，加强业务黏性。

4、抢占移动互联网入口

行业客户，特别是电信运营商将进一步推动大数据的业务转型。炎黄新星在

电信运营商内部已经夯实互联网，特别是移动互联网的业务入口，将帮助公司切

入大数据业务运营的领域，伴随电信运营商的创新，获得面向 C 端客户群的互

联网化渠道覆盖能力。

5、以完善电子商务平台运营模式，打造行业生态圈

随着电子商务的不断深入发展，行业电子商务的平台化、生态化发展是大势

所趋。炎黄新星基于多年电信行业积累，致力于打造跨运营商的电信电子商务融

合平台，将多电信运营商及虚拟运营商通讯产品及周边服务引入平台，建立线上

线下一体化商家的运营，实现电信行业的云商平台。面向普通用户，平台提供“手

机智能管家”APP 服务，涵盖围绕手机的“买、玩、享、修”等多种周边服务；

面向商家，提供采购、融贷、销售、物流、推广、评级等多种商家服务；面向运

营商及手机厂商提供产品、服务的批发、推广、分销、商家管理等功能。在电信

行业打造有特色的行业电子商务平台，打造电信全产业生态圈。

炎黄新星将借助东方国信在大数据平台等技术上的强大实力，快速推动智能

电子商务平台及行业电子商务生态圈平台在电信行业的应用及推广，并将该平台

产品及运营服务向其他行业，如金融、保险、地产、零售等传统行业，加速拓展，

为中国传统行业“互联网＋”的升级、转型贡献力量。

6、提升上市公司盈利能力

目前对炎黄新星的收购已完成工商登记，炎黄新星已成为本公司的全资子公

司。炎黄新星盈利能力较强且未来几年内的预期净利润持续稳定增长，本次收购

完成后，将与上市公司的经营发展产生协同效应，将有助于提高公司资产质量和

盈利能力。炎黄新星的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归

属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东

创造更多价值。

（二）收购对象及其关联方的其他投资、经营或实际控制的公司经营情况

本次收购前，炎黄新星的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）持股比例

柳呈文 7,216.00 72.16%

刘昱 1,031.00 10.31%

支冬梅 1,031.00 10.31%

段慧平 722.00 7.22%

合计 10,000.00 100.00%

东方国信本次收购炎黄新星 100%股权，股权转让方为柳呈文、刘昱、支冬

梅、段慧平。根据转让方的说明，转让方及其关联方对外投资、经营或实际控制

的公司经营情况如下：

关联方关联关系经营范围主营业务

信息科技、计算机软硬件、网络设备、电子

元器件专业领域内的技术开发、技术转让、

技术服务、技术咨询，计算机软硬件、网络

设备、电子元器件的销售、安装，企业管理

上海云度信息刘昱持股 100% 并未实际经

咨询，市场营销策划，企业形象策划，从事

科技有限公司任执行董事营

货物及技术的进出口业务，电子商务（不得

从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

信息科技、计算机软硬件、网络设备、电子

元器件专业领域内的技术开发、技术转让、

技术服务、技术咨询，计算机软硬件、网络经营软硬

设备、电子元器件的销售、安装，企业管理件贸易为

北京天泰显锋刘昱持股 100% 并

咨询，市场营销策划，企业形象策划，从事主， 2015

科技有限公司担任执行董事

货物及技术的进出口业务，电子商务（不得年有少量

从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准硬件贸易

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

一般经营项目：农业技术领域内的技术开

发、技术服务、技术咨询、技术转让；农业

支冬梅持股 45%并

安徽天泰宜禾信息咨询、瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物种农业的种

担任监事，支冬梅

农业科技有限植、销售；水产养殖、销售；农业机械耕种植与农产

之妹支冬花担任经

公司服务；园林技术服务；草坪、盆景培育、销品销售

理及法定代表人

售；农用机械、农具、化肥、食用农产品销

售（涉及前置许可的除外）。

技术开发、技术服务；产品设计；委托加工

电力线载

电子产品；销售计算机、软件及辅助设备、

波技术的

北京中宸泓昌电子产品、机械设备；经济贸易咨询；基础

段慧平担任副总裁软硬件研

科技有限公司软件服务、应用软件服务。（依法须经批准

发、生产与

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

销售

展经营活动。）

餐饮管理；组织文化艺术交流活动（不含演

出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；会议

北京乐聚餐饮段慧平持股 52%，服务；婚庆服务；礼仪服务；经济贸易咨询；未实际经

文化有限公司任执行董事、经理企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；营

产品设计。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

山西省隰县建土木工程建筑、线路、管道、设备安装、装

段慧平之父段连福土木建筑

筑工程有限公潢、公路工程建筑（国家法律、行政法规规

持股 13.30% 工程

司定禁止经营的不得经营）

柳呈文之妹柳萍持

技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；

北京博泓达技股 50%并担任总经

经济贸易咨询；电脑动画设计；复印。（依技术开发、

术服务有限责理；柳呈文之妹配

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批推广

任公司偶孙振坤持股 44%

准的内容开展经营活动。）

并担任执行董事

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

柳呈文之妹柳萍持技术服务；销售日用品、化工产品（不含危

北京悠逸轩数文化用品

股 86%；柳呈文之险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、

码科技有限公销售打印、

妹配偶孙振坤持股文化用品；电脑打字、录入、校对、打印服

司复印等

10%并担任监事务；复印、传真；电脑动画设计；摄影扩印

服务。（未取得行政许可的项目除外）

东方国信的主营业务为提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、

服务及解决方案，主要包括软件产品开发与销售、技术服务等，本次募投项目主

要为大数据分析服务平台、分布式大数据处理平台、互联网银行平台、城市智能

运营中心、工业大数据智能互联平台。

经核查，收购对象及其关联方对外投资、经营或实际控制的公司中，部分企

业未实际经营，部分在经营的企业从事贸易、农业、电力、餐饮等其他业务，不

存在以从事软件产品开发为主营业务的公司，亦未从事与本次募投项目相关的服

务或产品销售等业务。根据转让方出具的书面确认文件，转让方及其关联方投资、

经营或实际控制的公司不存在与东方国信、炎黄新星从事相同或类似的业务或存

在其他方面竞争关系的情况。

二、说明本次非公开发行股票是否可能导致新增关联交易，是否符合《创

业板上市公司发行股票管理暂行办法》第十一条之规定。

公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后用于募投项目“大数据

分析服务平台”、“分布式大数据处理平台”、“互联网银行平台”、“城市智能运营

中心”、“工业大数据智能互联平台”、“补充流动资金”。本次发行的募投项目主

要为拓展发行人自身经营业务，并非用于收购炎黄新星或投资与炎黄新星主营业

务有关的业务领域；发行人以现金形式收购炎黄新星，炎黄新星原股东在收购完

成后仅担任子公司炎黄新星的管理人员，不属于公司的关联方。

本次非公开发行股票的发行对象范围符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机

构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，

发行对象不超过 5 名。炎黄新星原股东柳呈文、刘昱、支冬梅、段慧平已出具书

面文件，承诺柳呈文、刘昱、支冬梅、段慧平及其关联方不参与本次非公开发行

股票的认购，本次发行不会导致公司产生任何与炎黄新星原股东的新增交易，所

以，本次非公开发行股票不会导致新增关联交易。

公司董事会于 2015 年 7 月 27 日出具的《北京东方国信科技股份有限公司前

次募集资金使用情况专项报告》和兴华会计师事务所于 2015 年 7 月 27 日出具的

《关于北京东方国信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

（（2015）京会兴专字第 05010037 号）确认，前次募集资金基本使用完毕，且使

用进度和效果与披露情况基本一致。本次发行的募集资金用途符合国家产业政策

和法律和行政法规的规定；募集资金使用项目主要为拓展自身业务，非为持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且非

直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与

控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

综上，本次非公开发行股票不会导致新增关联交易，符合《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》第十一条之规定。

三、请保荐机构、律师核查并发表意见。

保荐机构通过查阅炎黄新星的营业执照、业务合同等资料，取得收购对象调

查函、收购对象关联方企业的基本资料、发行人管理层的说明等方式，对上述事

项进行核查。

发行人律师经核查后认为：

1、本次收购的股权转让方柳呈文、刘昱、支冬梅、段慧平及其关联方对外

投资、经营或实际控制的公司不存在与东方国信的主营业务和本次募投项目存在

利益冲突的情况。

2、本次非公开发行股票不会导致新增关联交易，符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十一条之规定。

保荐机构经核查后认为：

1、发行人实施本次收购将有助于进一步拓展电信行业客户触点，抢占移动

互联网用户入口，打造大数据+互联网的智能线上业务优势，释放大数据能力的

价值；对完善公司大数据能力的全产业链布局，打通大数据能力对外变现的通道，

引领大数据+互联网的智能线上业务行业潮流，抢占移动互联网用户入口，构建

跨行业的智能线上业务产业链与生态圈扩张能力等产生积极影响。

2、本次收购对象及其关联方的其他投资、经营或实际控制的公司与发行人

的主营业务和本次募投项目不存在利益冲突。

3、本次非公开发行股票不会导致新增关联交易，符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十一条之规定。

2、申请人的募投资金拟用于进入互联网银行领域开展业务。请发行人说明

从事相关业务是否需取得有权主管部门的批准，是否须取得相关资质或特许经

营权，发行人是否已经取得相关资质和证书，是否存在取得相关资质或经营权

的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

本次募投项目“互联网银行平台”属于软件开发项目。该项目的目标是在传

统电子银行基础上，面向当前新兴的互联网金融业务，基于云计算及大数据平台，

为银行业客户打造整合统一的互联网银行平台软件产品。

本次募投项目的内容是为银行客户提供软件产品开发及销售、技术服务，不

涉及从事互联网银行业务。因此，公司募投项目无需取得有权主管部门的批准以

及取得相关的法定资质或特许经营权。

在提供软件产品及开发服务方面，公司已经取得国家规划布局内重点软件企

业证书、软件能力成熟度 CMMI5 证书、信息系统及集成服务壹级资质等相关认

证。

发行人律师经核查后认为，互联网银行平台业务属于软件开发业务，无需取

得有权主管部门的批准，亦无需取得相关法定资质或特许经营权。

保荐机构经核查后认为，发行人本次募投项目属于软件开发项目，不涉及从

事互联网银行业务，无需取得有权有关主管部门的批准以及取得相关的法定资质

或特许经营权。

3、申请人此次募集资金中 3.5 亿元将用于补充流动资金，拟建设项目将进

行固定资产投资共计约 3.3 亿元。

（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预

付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对

流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产

负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（2）请申请人补充说明固定资产投资的具体内容、金额，并结合公司资产

结构和经营模式，说明本次募集资金规模和投资构成是否合理。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司

平均水平，说明本次募投项目金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资

金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】

一、说明本次补充流动资金的测算过程

发行人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 179,565.11 万元，其中

35,000 万元将用于补充流动资金。

补充流动资金的测算过程及相关参数的确定依据如下：

（一）测算原理

按照销售百分比法，并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行

如下测算：

新增营运资金＝基期销售额×（1＋增长率）×经营性资产销售百分比－基

期销售额×（1＋增长率）×经营性负债销售百分比－基期营运资金

（二）销售收入预测

报告期内，发行人营业收入增长率分别为 75.05%、49.57%和 31.42%。出于

谨慎考虑，公司选取 31.42%作为 2015 至 2017 年的增长率，即公司 2015 年至 2017

年的预测营业收入分别为 80,858.31 万元、106,263.99 万元和 139,652.13 万元。

3、经营性资产及经营性负债占营业收入的比例

参考公司 2014 年度各项经营性资产及经营性负债占营业收入的比例，测算

2015 年至 2017 年各项经营性资产及经营性负债占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 2014 年度/2014 年末占比

应收账款 47,796.92 77.68%

预付账款 4,698.12 7.64%

应收票据 389.70 0.63%

存货 3,067.58 4.99%

各项经营性资产合计 55,952.33 90.94%

应付账款 1,645.56 2.67%

预收账款 958.07 1.56%

应付票据 0.00 0.00%

各项经营性负债合计 2,603.63 4.23%

营业收入 61,526.64 100.00%

根据上述条件，公司按照销售百分比法测算未来三年需要补充的流动资金情

况如下：

单位：万元

基期预测期

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度

/2014 年末 /2015 年末 /2016 年末 /2017 年末

营业收入 61,526.64 80,858.31 106,263.99 139,652.13

应收账款 47,796.92 62,814.71 82,551.10 108,488.65

预付账款 4,698.12 6,174.28 8,114.23 10,663.72

应收票据 389.70 512.14 673.06 884.53

存货 3,067.58 4,031.41 5,298.08 6,962.74

各项经营性资产合计 55,952.33 73,532.55 96,636.47 126,999.65

应付账款 1,645.56 2,162.59 2,842.08 3,735.06

预收账款 958.07 1,259.10 1,654.71 2,174.62

应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00

各项经营性负债合计 2,603.63 3,421.70 4,496.79 5,909.68

营运资金占用额 53,348.69 70,110.85 92,139.68 121,089.97

基期营运资金 - 53,348.69 70,110.85 92,139.68

预测期营运资金需求 16,762.16 22,028.83 28,950.29

2015 年至 2017 年预测期营运资金需求合计 67,741.28

按照年均 31.42% 的营业收入增长率，公司未来三年需补充营运资金

67,741.28 万元，大于本次非公开发行补充流动资金数额。

发行人《公司章程》等文件中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此

本测算中不考虑留存收益的相关因素。

二、说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（一）发行人目前的资产负债率及银行授信情况

1、资产负债率情况

近三年及一期期末，发行人的资产负债率分别为5.87%、10.52%、17.22%和

21.72%，总体呈上升趋势，主要原因是发行人短期借款逐年增加。2015年9月30

日，发行人短期借款余额为23,800.00万元。截至本反馈回复出具之日，发行人短

期借款余额为38,200.00万元。

2、银行授信情况

截至本反馈回复出具之日，发行人银行授信情况如下：

单位：万元

借款银行授信总额度已使用授信额度尚未使用授信额度

北京银行酒仙桥支行 10,000.00 8,500.00 1,500.00

杭州银行北京顺义支行 5,000.00 4,700.00 300.00

中国民生银行北京昌平支行 10,000.00 10,000.00 0.00

上海浦东发展银行北京电子

25,000.00 15,000.00 10,000.00

城支行

合计 50,000.00 38,200.00 11,800.00

截至本反馈回复出具之日，公司授信总额 50,000.00 万元，已使用授信额度

38,200.00 万元，尚未使用授信额度 11,800.00 万元。公司已使用授信额度占授信

总额的 76.40%。公司保留部分授信额度，有利于公司根据业务发展的需要，随

时增加借款，把握商业机遇。公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求的

空间较小。

（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、通过股权融资补充流动资金的考虑

（1）公司的经营模式导致流动资金需求较大

公司主营业务为软件产品开发与销售。由于行业特点，公司实施项目需要先

行垫付各项支出，资金需求量较大。此外，公司上市以来一直持续进行大数据其

他应用市场的渗透。部分市场处于开拓初期，需要经过一段时间的培育，资金投

入更大。公司开展业务需要有大量的资金支持。本次募集资金到位后，将有效满

足公司的资金需求，提高公司的核心竞争力。

（2）发行人流动资金逐年下降

报告期内，公司外部资金需求主要依靠 IPO 时的募集资金解决。随着募集

资金的逐步使用，货币资金和营运资金逐年降低。近三年及一期期末，公司货币

资金和营运资金余额如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日日日日

货币资金 20,381.32 24,134.63 28,172.70 34,704.65

营运资金 47,675.90 51,733.74 54,277.35 58,829.59

注：营运资金=流动资产-流动负债

（3）发行人银行授信额度基本使用完毕

发行人能够用于抵押和质押的资产较少，获取银行借款难度较大。因此，虽

然发行人资产负债率较低，但是难以通过债务融资的方式满足流动资金的需求。

最近三年及一期期末，发行人银行借款如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日日日日

短期借款 23,800.00 6,500.00 5,000.00 0.00

一年内到期的

非流动负债

长期借款

合计 23,800.00 6,500.00 5,000.00 0.00

近三年及一期，公司借款规模有所增加。截至本反馈意见出具之日，公司的

银行授信总额为 50,000.00 万元，已使用 38,200.00 万元，已使用额度占授信总额

的 76.40%，公司的银行授信额度基本使用完毕。

2、通过股权融资补充流动资金的经济性

相关参数的确定如下：

（1）补充流动资金总额为 35,000.00 万元；

（2）本次发行不超过 9,000 万股，按照补充流动资金占本次募集资金总额

的比例测算，补充流动资金对应的发行股数为 1,754.24 万股；

（3）公司获得融资的时间为 2015 年 1 月 1 日；

（4）债务融资利率按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率上

浮 10%；

（5）2015 年归属于母公司所有者的净利润增长率为 30%；

（6）企业所得税税率为 15%。

不同融资方式对公司每股收益和净资产收益率的影响如下：

单位：万元

项目全部用债务融资全部用股权融资股债结合融资

债务融资金额 35,000.00 - 17,500.00

股权融资金额 - 35,000.00 17,500.00

2015 年预计归属于母公司股东净利润 17,631.73 17,631.73 17,631.73

增量债务融资的利息费用率 4.79% 4.79% 4.79%

增量净利息费用 1,674.75 - 837.38

2015 年度归属于母公司股东净利润的减少额 1,423.54 - 711.77

模拟调整后的归属于母公司股东净利润 16,208.19 17,631.73 16,919.96

2014 年底归属于母公司股东净资产 149,769.66 149,769.66 149,769.66

模拟调整后 2015 年底归属于母公司股东净资产 165,977.86 202,401.39 184,189.62

模拟调整后的净资产收益率 10.27% 9.11% 9.63%

目前股份总数（万股） 56,530.64 56,530.64 56,530.64

融资增加的股数 - 1,754.24 877.12

模拟调整后的股份总数（万股） 56,530.64 58,284.88 57,407.76

模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.2867 0.3025 0.2947

根据以上测算，全部采用股权融资的每股收益最高，全部采用债务融资的净

资产收益率最高，股债结合的方式相关指标介于二者之间。如果归属于母公司所

有者的净利润采用0%-60%的增长率测算，上述结论不变。

综合分析，发行人认为，在债务融资的基础上通过股权融资的方式能实现相

对较高的净资产收益率和每股收益，融资效率更高。因此，发行人未来将尽量采

取股权融资和债务融资相结合的方式筹措资金。

三、补充说明固定资产投资的具体内容、金额

本次募投项目的固定资产投资为 33,030.57 万元，占募集资金总额的比例为

18.39%。固定资产投资主要用于采购服务器、个人计算机等硬件设备。各项目固

定资产投资的具体内容、金额如下：

单位：万元

互联网分布式大城市智大数据分工业大数据智

设备总计

银行平数据处理能运营析服务平能互联平台

台平台中心台

交换机、网关等网络设备 16.70 41.75 33.40 33.40 66.68 191.93

开发管理服务器 4.40 4.40 4.40 6.60 6.60 26.40

应用服务器 119.00 119.00 119.00 119.00 17.20 493.20

大数据处理服务器集群 6,271.00 6,275.00 6,432.00 7,448.00 2,540.00 28,966.00

移动终端 84.00 - 76.50 90.50 66.50 317.50

个人计算机 462.00 498.00 426.00 507.50 266.00 2,159.50

工业传感器 - - - - 600.00 600.00

机柜 26.80 73.70 68.34 67.00 40.20 276.04

总计 6,983.90 7,011.85 7,159.64 8,272.00 3,603.18 33,030.57

四、说明本次募集资金规模和投资构成是否合理

（一）大数据处理服务器集群是开发大数据平台软件的必需设备

固定资产投资中占比最高的是大数据处理服务器集群，占固定资产投资的比

例为 87.69%，主要用于各项目研发过程中面向大数据存储、处理、分析、服务

的研发测试。在大数据的发展、应用过程中，数据规模、服务器集群规模对系统

可扩展性、稳定性、面向上层应用的服务模式以及响应效率的挑战日益加大。只

有投资建设完备的大数据集群实验环境，才能够充分的进行技术研究和验证、测

试，从而使项目产品在技术成果上更加先进、可靠，从而为公司的客户提供更加

稳定、可靠的产品和服务。

（二）由于各募投项目同时开展，导致相同设备无法共用

本次发行各募投项目的部分设备投资相同，固定资产投入具有一定的可替代

性,如大数据处理服务器集群、个人计算机等。但是各项目并行实施，募集资金

到位后，各项目同时推进，并有两至三年的开发周期。为充分保障项目研发实施

的效率，保证各项目的开发进度和开发质量，各项目有部分类似的设备投资。

（三）公司现有设备无法满足募投项目的需求

经过近几年的迅速发展，公司的大数据业务范围已由较单一的电信领域转变

为覆盖电信、金融、政企的多领域。一方面，公司大数据业务的广度正在迅速增

长；另一方面，公司在大数据规模、数据处理的实时性、安全性等方面的需求不

断提升。这些均需要与之匹配的硬件设备来保障。公司现有的服务器等硬件设备，

长期处于满负荷运行状态，数据处理能力不能满足募投项目的需求。

（四）募投项目的设备投资有利于公司后续业务的开展

大数据在各领域得到越来越多的应用，数据的规模、种类、以及集成频率迅

速增长，随之带来的是数据处理服务器集群规模的增长，在系统的效率、稳定性、

容错性等各方面都提出了更高的要求。大规模服务器集群能够使公司对技术和产

品进行充分的研究、测试，能够充分保障募投项目的实施，使公司能够及时推出

新产品，抢占市场高地提升公司的技术竞争力。募投项目完成后，这些设备将成

为公司日常研发、测试的基础设施，提升公司的研发效率。

五、说明本次募投项目金额是否与现有资产、业务规模相匹配

（一）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水

平

假设不考虑本次非公开发行的发行费用，根据 2015 年 9 月 30 日的财务状况，

按照本次发行募集资金总额 179,565.11 万元测算，对发行人财务状况的主要影

响如下：

单位：万元

项目发行前发行后

负债总额 47,562.81 47,562.81

资产总额 218,973.77 398,538.88

资产负债率 21.72% 11.93%

考虑到发行人商誉金额较大。如果扣除商誉，发行人财务状况的主要影响则

为：

单位：万元

负债总额 47,562.81 47,562.81

资产总额 142,559.72 322,124.83

资产负债率 33.36% 14.77%

本次募集资金到位后，发行人资产负债率将从发行前的 21.72%下降到发行

后的 11.93%。如果扣除商誉，发行人资产负债率将从发行前的 33.36%下降到发

行后的 14.77%。

同行业可比上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产负债率如下：

资产负债率

证券代码公司

扣除商誉前扣除商誉后

002230.SZ 科大讯飞 20.14% 21.50%

002642.SZ 荣之联 18.03% 26.60%

300047.SZ 天源迪科 40.79% 41.59%

300085.SZ 银之杰 16.44% 19.28%

300229.SZ 拓尔思 8.94% 12.95%

300253.SZ 卫宁软件 39.01% 52.44%

300379.SZ 东方通 8.89% 17.61%

平均 21.75% 27.42%

300166.SZ 东方国信 21.72% 33.36%

资料来源：根据 wind 资讯整理计算。

根据上表，发行人与同行业可比上市公司的平均资产负债率基本一致。如果

扣除商誉，发行人高于同行业可比上市公司的平均资产负债率。本次发行完成后，

发行人的资产负债率将低于同行业可比上市公司的资产负债率。

（二）说明本次募投项目金额是否与现有资产、业务规模相匹配

本次非公开发行的募集资金总额不超过179,565.11万元，按照经审计的2014

年度财务数据，本次发行的融资规模及收入与公司现有合并报表口径的资产、业

务规模的对比情况如下：

单位：万元

项目公司现有规模募集资金总额占比

资产总额 175,621.34 179,565.11 102.25%

净资产 145,910.11 179,565.11 123.07%

项目公司现有规模募投项目收入占比

营业收入 61,526.64 66,815.18 108.60%

注：募投项目收入根据可研报告各项目年均营业收入加总计算。

公司募集资金总额与2014年资产总额基本持平，募投项目达产后总收入略高

于2014年营业收入。本次募投项目的金额主要考了以下因素：

1、本次募投项目符合国家战略和行业发展趋势

近年来，我国大数据发展的宏观政策环境不断完善。2015 年 8 月国务院发

布《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕50 号）提出：“数据已成为国家

基础性战略资源”。2015 年 10 月新华社受权发布的《中国共产党第十八届中央

委员会第五次全体会议公报》提出：“实施网络强国战略，实施“互联网+”行动

计划，发展分享经济，实施国家大数据战略”。大数据战略正式上升为国家战略，

大数据产业正步入快速发展期。在大数据行业高速发展、未来想象空间较大的情

况下，国内众多知名公司及上市公司争相进入大数据领域，行业竞争日趋激烈。

若要与上述企业进行竞争，企业必须通过持续的自主研发投入不断增强核心技

术，塑造自身独特优势，还必须要有充足的资金储备来抢占市场先机并支撑整体

业务的运营。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，以抓住行业快速发展和

国家政策红利所带来的机遇，在巩固现有业务的同时，向更广泛的客户提供更加

丰富的大数据服务，建立先入优势、抢占市场先机。

2、本次募投项目是公司现有业务的拓展和提升

公司已经构建起横向跨各应用市场、纵向全产业链的大数据战略布局。本次

募投项目均是面向大数据，目标是在银行、金融、智慧城市等多个行业，以及跨

各应用市场的大数据分析服务和大数据底层设施方面提供更加先进和竞争力的

产品，继续巩固公司在大数据产品和技术方面的领先优势。本次募投项目与公司

原有业务经营模式一致，公司拥有成熟稳定的研发及销售队伍，管理层有多年行

业经验，这些为本次募投项目实施提供了可靠保障。公司近年来的快速发展表明

管理层有能力驾驭公司的快速发展并经受市场的考验。

3、本次募投项目经过详细的论证和测算

公司成立项目审批及评价小组，专门负责研发项目的立项审批、日常分析和

评价。本次募投项目已经通过公司项目审批及评价小组审核,公司第三届董事会

第九次会议和 2015 年第一次临时股东大会已经审议通过，并且已经取得了相关

部门的备案。本次募集募投项目的测算，主要参考了公司开展同类型项目所需要

的设备和人员投入。设备价格采用生产厂家出厂报价及询价，外购设备按最大限

度地使用国产设备考虑，对于部分设备及软件考虑自主研发消化吸收。人员工资

符合市场化水平，并且考虑未来的上涨因素。

4、本次募集资金总额未超过募投项目需要金额

公司测算未来需要补充的流动资金为63,858.39万元。本次35,000万元用于补

充流动资金，低于公司需要金额。公司其他募投项目需要金额144,565.11万元，

全部通过本次发行解决。公司募集资金总额低于公司实际需要金额。

保荐机构经核查后认为，公司本次募集资金使用符合公司实际需要，募集资

金金额与公司资产、业务规模相匹配。

六、说明募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公

司及中小股东的利益

（一）募集资金用途信息披露充分合规

东方国信已就本次非公开发行股票的募集资金用途，于 2015 年 7 月 28 日在

指定的信息披露媒体上披露了《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票

预案》、《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分

析报告》，并于 2015 年 12 月 19 日披露了《北京东方国信科技股份有限公司非公

开发行股票预案（修订稿）》、《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票

募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（二）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有

关规定

根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金总额

不超过 179,565.11 万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：

序号项目名称项目总投资额（万元）拟投入募集资金数额（万元）

1 大数据分析服务平台 28,683.33 28,683.33

2 分布式大数据处理平台 31,038.55 31,038.55

3 互联网银行平台 29,105.25 29,105.25

4 城市智能运营中心 30,718.01 30,718.01

5 工业大数据智能互联平台 25,019.97 25,019.97

6 补充流动资金 35,000.00 35,000.00

合计 179,565.11 179,565.11

根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家

发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修

正）的要求和规定，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行

政法规的规定。

本次发行符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定：“本次募集资金用

途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”，以及《管理办法》第十一条第

（三）项的规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

（三）有利于上市公司及中小股东的利益

募集资金用途符合国家发展战略和行业发展趋势，本次发行有利于提升公司

的综合竞争力和可持续盈利能力，维护上市公司及中小股东的利益。公司 2015

年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案的各项议案，中小股东表

决同意票数均占到 99.00%以上，公司本次非公开发行方案得到了中小股东的认

可。

保荐机构经核查后认为，发行人募集资金用途信息披露符合真实、准确、完

整性要求，披露充分且合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》第十一条有关规定。发行人通过本次发行，有利于提升公司的综合竞争力

和可持续盈利能力，实现公司的长期发展战略，有利于上市公司及中小股东的利

益。

4、根据申请人《公司章程》：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，应当采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润

应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

请申请人说明公司现金分红比例是否符合公司章程的规定，是否符合《创

业板上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

东方国信《公司章程》自2012年8月修订以来，关于现金分红的条件及现金

分红的比例均规定如下：

“第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润

为基础向股东分配股利；

2、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司

的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；

3、公司实施利润分配，应优先考虑采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：该等事项所涉的支出金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过人民币3000

万元。

（四）现金分红的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，应当采用现

金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

配利润的30%。”

2012年度，公司现金分红607.50万元，母公司实现的净利润为5,686.71万元，

现金分红占当年母公司实现净利润的10.68%，大于《公司章程》中规定的10%要

求。

2013年度，公司没有进行现金分红，主要原因系公司营业收入增长的同时应

收账款大幅增加，另外投资较大的项目一般实施周期较长，造成公司现金流较为

紧张，2013年度经营活动的现金流净额为-4,207.41万元。同时，公司在2014年需

要投入较大资金建设研发中心和办公用房，让公司在当时的现金流量状况更加紧

张，公司2013年不具备《公司章程》中现金分红的条件，所以当年没有进行分红。

2014年度，公司具备现金分红条件，实施现金分红2,790.18万元，占当年母

公司实现净利润的24.50%，大于《公司章程》中规定的10%要求。

公司最近三年现金累计分红为3,397.68万元，占该三年年均母公司实现净利

润的比例为39.12%，大于30%，满足《公司章程》对现金分红的要求。

保荐机构经核查后认为，发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规

定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条之规定。

5、针对报告期内公司存在多次收购事宜，请申请人补充说明本次募集资金

是否可能增厚尚在承诺期内的业绩承诺；请补充说明未来会计师能否实施恰当

的审计程序，以及实施何种审计程序以将收购事项产生的承诺效益及拟投资项

目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。

【回复】

一、请申请人补充说明本次募集资金是否可能增厚尚在承诺期内的业绩承

诺

报告期内公司存在多次收购事宜，其中涉及业绩承诺的子公司情况如下：

序号子公司业绩承诺实现情况

北京东华信通信息 2012 年度、2013 年度分别为 1,187.72 万 2012 年度、2013

技术有限公司元、1,425.26 万元年度已实现

北京科瑞明软件有 2013 年度、2014 年度、2015 年度分别 2013 年度、2014

限公司为 600 万元、800 万元、1,000 万元年度已实现

北京北科亿力科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度分别 2013 年度、2014

有限公司为 1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元年度已实现

上海屹通信息科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度分别

4 2014 年度已实现

发展有限公司为 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元

北京摩比万思科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别

5 未到承诺期

有限公司为 0 万元、500 万元、2,000 万元

海芯华夏（北京） 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别

6 未到承诺期

科技股份有限公司为 500 万元、1,500 万元、3,000 万元

2015 年度、2016 年度、2017 年度分别

7 COTOPAXI 公司为 242.78 万英镑、339.89 万英镑、509.83 未到承诺期

万英镑

北京炎黄新星网络 2015 年度、2016 年度、2017 年度分别

8 未到承诺期

科技有限公司为 2,100 万元、2,600 万元、3,200 万元

本次非公开发行的募投项目开发期最短为2.5年，预计公司2016年上半年可

完成本次非公开发行，项目开发完成时间将在2018年下半年及以后，不会对上述

收购子公司业绩承诺期的业绩产生影响。

本次非公开发行股票募集资金用于“大数据分析服务平台”、“分布式大数

据处理平台”、“互联网银行平台”、“城市智能运营中心”、“工业大数据智

能互联平台”、“补充流动资金”，所有募投项目均由母公司东方国信实施。募

集资金将存放在上市公司的募集资金专项账户并严格按照规定使用，将不以增资

或其他形式进入所收购的子公司。

因此，本次非公开发行股票募集资金不会增厚公司所收购项目尚处于承诺期

的业绩承诺。

二、请补充说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计

程序以将收购事项产生的承诺效益及拟投资项目的效益进行有效区分。

根据发行人会计师出具的说明，未来期间，发行人会计师将重点实施以下审

计程序，以保证报告期内收购资产未来经营业绩独立核算：

1、报告期内，公司收购了北京东华信通信息技术有限公司、北京科瑞明软

件有限公司、北京北科亿力科技有限公司、上海屹通信息科技发展有限公司、北

京摩比万思科技有限公司、海芯华夏（北京）科技股份有限公司、COTOPAXI

公司、北京炎黄新星网络科技有限公司等企业。以上被收购的企业均是独立的法

人主体及会计报告主体。会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对上述被

收购公司进行审计，按中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计

报告。

2、本次非公开发行股票募集资金拟用于“大数据分析服务平台”、“分布

式大数据处理平台”、“互联网银行平台”、“城市智能运营中心”、“工业大

数据智能互联平台”、“补充流动资金”，所有募投项目均由母公司东方国信实

施。发行人会计师将通过检查对账单和银行回单等方法对募集资金账户的资金使

用情况进行逐笔审核，重点审核本次募集资金投入计划募投项目的最终用途，是

否流入上述被收购的子公司。

3、发行人会计师将对上述被收购子公司接收的母公司投入资金使用情况进

行审核，包括但不限于资金用途、项目成本及收益确认的真实性、完整性审核，

主要通过检查银行回单、相关原始发票、对应合同或协议等方式，结合银行函证、

往来款项函证、大额或特殊交易函证等程序，并特别关注关联交易和往来，通过

检查合同、与市场价格进行比较分析等方式审核关联交易真实性、定价公允性；

通过检查、函证等方式检查关联往来余额的准确性，检查内部资金往来是否按同

期银行贷款利率计算资金占用费；通过关联交易和往来的审核关注是否存在关联

方利益输送。

4、对于上述被收购子公司股东的业绩承诺，会计师将按照《中国注册会计

师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的

规定执行审核工作，对交易对方承诺的被收购子公司业绩实现情况发表审核意

见。

综上所述，发行人会计师未来能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计

程序，以将本次募集资金带来的效益与前期收购资产产生的效益进行有效区分。

三、请保荐机构进行核查

经核查，本次非公开发行股票募集资金用于“大数据分析服务平台”等五个

建设项目和补充流动资金，所有募投项目均由母公司东方国信实施。募集资金将

存放在上市公司的募集资金专项账户并严格按照规定使用，将不以增资或其他形

式进入所收购的子公司。

经核查，发行人报告期内收购项目均为独立的法人主体，具有独立的财务核

算体系，且发行人本次募集资金不会增资或其他形式进入尚处于承诺期内的子公

司。

保荐机构经核查后认为，本次非公开发行股票募集资金不会增厚公司所收购

项目尚处于承诺期的业绩承诺；发行人能对收购事项产生的承诺效益进行独立核

算；发行人会计师已拟定专项审计程序，以确保将收购事项产生的承诺效益与本

次拟投资项目的效益进行有效区分。

二、一般问题

1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与

上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下

降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公

开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊

薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

【回复】

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假定本次发行方案于 2016 年 2 月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终

以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

2、假定本次发行股票数量为 9,000.00 万股，募集资金总额为 179,565.11 万

元，并且不考虑发行费用的影响；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响；

4、公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年同比增长 50.30%。

根据 2015 年公司披露的三季报，公司 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利

润较 2014 年同期同比增长 66.10%。基于此，估计公司 2015 年归属于母公司所

有者的净利润较 2014 年同比增长比例出现三种情形：0%、30%、60%，2016 年

归属于母公司所有者的净利润与 2015 年相同；

5、公司 2015 年度利润分配的现金分红总额与 2014 年度一致，并于 2016

年 4 月实施；

6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红

之外的其他因素对净资产的影响；

7、未考虑本次发行前因股权激励行权导致的股本变动。因股权激励行权，

2015 年 9 月 30 日公司总股本增至 56,465.52 万股。公司股权激励行权期限尚未

到期，后续股本可能因公司股权激励行权继续变动。本次非公开发行股票数量上

限为 9,000.00 万股。不考虑股权激励行权导致的股本变动，本次发行完成后公司

总股本为 65,465.52 万股。

公司 2014 年度每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

归属于母公司股东的所有者权益（万元） 149,769.66

归属于母公司股东的净利润（万元） 13,562.87

基本每股收益（元） 0.52

每股净资产（元） 5.37

加权平均净资产收益率（%） 12.50

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的

影响，具体情况如下：

2016 年

项目 2015 年

发行前发行后

总股本（万股） 56,465.52 56,465.52 65,465.52

假设情形 1：2015 年归属于母公司所有者的净利润同比 2014 年增长 0%。2016 年净利润与

2015 年持平，即 13,562.87 万元。

归属于母公司股东的所有者权益（万元） 160,542.35 171,315.04 350,880.15

基本每股收益（元） 0.24 0.24 0.21

每股净资产（元） 2.84 3.03 5.36

加权平均净资产收益率 8.77% 8.20% 4.30%

假设情形 2：2015 年归属于母公司所有者的净利润同比 2014 年增长 30%。2016 年净利润

与 2015 年持平，即 17,631.73 万元。

归属于母公司股东的所有者权益（万元） 164,611.21 179,452.76 359,017.87

基本每股收益（元） 0.31 0.31 0.28

每股净资产（元） 2.92 3.18 5.48

加权平均净资产收益率 11.25% 10.28% 5.49%

假设情形 3：2015 年归属于母公司所有者的净利润同比 2014 年增长 60%。2016 年净利润

与 2015 年持平，即 21,700.59 万元。

归属于母公司股东的所有者权益（万元） 168,680.07 187,590.48 367,155.59

基本每股收益（元） 0.38 0.38 0.34

每股净资产（元） 2.99 3.32 5.61

加权平均净资产收益率 13.67% 12.21% 6.63%

根据测算，公司每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定程度的下降。

因此，公司短期内每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

（一）每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润

难以在短期内释放。公司总股本将大幅度增加。同时，对其他没有参与本次非公

开发行的中小股东的表决权产生稀释效应。本次非公开发行对即期每股收益产生

较大幅度的摊薄。

（二）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润

难以在短期内释放。公司净资产将大幅度增加。在募集资金投资项目的效益尚未

完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度。公司存在短

期内净资产收益率下的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有

效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修

订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，

严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使

用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于

董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐

机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定

期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、

配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水

平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全

面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效

地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股

东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第三届董事

会第九次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年股东回

报规划（2015 年-2017 年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润

分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，

确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司于 2015 年 12 月 19 日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风

险提示及填补措施的公告》。

2、发行人随着业务兼并收购等方式，主营业务和发展方向存在一定程度的

调整。本次募集资金投向也与基于近几年的业务。目前发行人全资、参股子公

司 16 家。请发行人说明：（1）目前是否拥有从事主营业务的全部必备资质，

取得过程是否合法合规；（2）结合发行人申请文件中披露的新签订的重大的合

同，说明发行人已在经营的募投项目的经营现状；说明发行人本次募投项目的

现有技术储备和核心技术人员情况，技术和核心技术人员是否来自同行业竞争

对手，是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形，是否存在技术纠纷或潜在纠

纷；（3）说明发行人与子公司的业务分工和经营布局情况，说明本次募投的实

施主体，是否涉及对子公司增资。请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

一、目前是否拥有从事主营业务的全部必备资质，取得过程是否合法合规

公司主营业务为提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、服务

及解决方案，主要包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成等。公

司主要客户为电信运营商、商业银行、工业企业等。依照现有法律法规，公司开

展现有主营业务无需办理相关主管部门颁发的必备法定资质，公司依托自身技术

优势和人才、管理优势等形成综合竞争力，获取主营业务相关市场的业务机会。

不过，为确保公司具有较高的专业水准和未来业务的可扩张性，公司依法申

请取得的重要资质情况如下：

主体证书名称证书编号有效期颁发主体

增值电信业务许可证 B2-20120108 2014.11.26-2017.6.15 中国工业和信息化部

电信与信息服务业务京ICP证

2012.3.7-2017.3.7 北京市通信管理局

经营许可证 120141号

中国国家强制性产品 20140109117 2014.09.18-2019.09.1

东方中国质量认证中心

认证证书 22819 8

国信

信息系统及集成服务 XZ11100201 2015 年 10 月取得，中国电子信息行业联

资质证书（壹级） 51584 四年有效期合会

卡内基梅隆大学

CMMI5 0400377-01 2014 年 7 月取得

CMMI 研究所

发行人律师经核查后认为，公司开展现有主营业务无需取得相关主管部门颁

发的必备资质。

保荐机构经核查后认为，根据现有法律法规，发行人依法开展现有主营业务

无需办理必备法定资质。

二、结合发行人申请文件中披露的新签订的重大的合同，说明发行人已在

经营的募投项目的经营现状；说明发行人本次募投项目的现有技术储备和核心

技术人员情况，技术和核心技术人员是否来自同行业竞争对手，是否存在违反

竞业禁止或保密协议的情形，是否存在技术纠纷或潜在纠纷。

（一）发行人在经营募投项目的经营现状

发行人自 2011 年 IPO 以来，先后实施 2013 年发行股份购买资产、2014 年

发行股份购买资产及募集配套资金，在经营的募投项目的经营状况如下：

单位：万元

三年一期的效益

实现百

项目名称类别 2015 年汇总

2012 年 2013 年 2014 年分比

1-6 月

商业智能应用实现效益 177.71 1,358.93 713.17 406.44 2,656.25

76.16%

构建工具项目承诺效益 1,395.16 1,395.16 697.58 3,487.90

探索式数据分实现效益 624.86 1,026.22 519.35 362.40 2,532.83

析及应用平台 89.96%

承诺效益 1,126.21 1,126.21 563.11 2,815.53

项目

企业数据仓库实现效益 29.39 511.73 541.12

70.71%

构建系统项目承诺效益 349.34 415.89 765.23

全业务营销及实现效益 372.50 372.50

维系挽留系统 103.71%

承诺效益 359.16 359.16

项目

数据集成和管实现效益 561.85 321.11 882.96

66.82%

理工具项目承诺效益 880.92 440.46 1,321.38

增资东方国信实现效益 302.30 -862.93 -308.62 36.34

（天津）科技有未承诺

承诺效益

限公司

收购北京东华实现效益 1,190.12 1,426.15 740.68 154.29 3,511.24

信通信息技术 134.38%

承诺效益 1,187.72 1,425.26 2,612.98

有限公司

投资建设研发实现效益

中心和办公用未承诺

承诺效益

房项目

设立吉林省东实现效益 -82.23 -123.27 -197.16 -22.27 -424.93

方国信科技有 -106.23%

承诺效益 400.00 400.00

限公司

设立北京国信实现效益 -29.36 -323.16 -235.30 -64.04 -651.86

新世纪科技有 -54.32%

承诺效益 500.00 700.00 1,200.00

限公司

收购北京科瑞实现效益 605.79 873.28 144.83 1,623.90

明软件有限公 85.47%

承诺效益 600.00 800.00 500.00 1,900.00

司

收购北京北科实现效益 1,587.32 2,022.34 833.85 4,443.51

亿力科技有限 100.99%

承诺效益 1,500.00 1,800.00 1,100.00 4,400.00

公司

实现效益

补充流动资金未承诺

承诺效益

支付收购上海实现效益 3,617.07 2,020.20 5,637.27

屹通信息科技

发展有限公司 97.62%

100%股权的现承诺效益 3,500.00 2,275.00 5,775.00

金对价

移动金融应用实现效益

互联网开发平未完工

承诺效益

台

发行人申请文件中披露的新签订的重大合同与发行人已在经营的募投项目

的关系如下表：

重大合同涉及的募投项目

中国联合网络通信有限公司辽宁省分公

司 2013 年辽宁业务支撑配套系统、数据该合同实施涉及商业智能应用构建工具项目、探

分析系统、网格营销系统及总部 cBSS 系索式数据分析及应用平台项目、数据集成和管理

统辽宁配套工程软件委托开发合同（合同工具项目

编号：CU12-2101-2013-001240）

该合同实施涉及商业智能应用构建工具项目、探

宁东基地安全生产监测预报警系统项目索式数据分析及应用平台项目、企业数据仓库构

合同（合同编号：BONC2014236-QT06）建系统项目、全业务营销及维系挽留系统项目、

数据集成和管理工具项目

该合同实施涉及商业智能应用构建工具项目、探

重庆赛迪电话中心系统建设项目销售合索式数据分析及应用平台项目、企业数据仓库构

同（合同编号：BONC2014222-QT03）建系统项目、全业务营销及维系挽留系统项目、

数据集成和管理工具项目

该合同实施涉及商业智能应用构建工具项目、探

宁东基地环境安全应急监测信息化平台

索式数据分析及应用平台项目、企业数据仓库构

项目合同（合同编号：

建系统项目、全业务营销及维系挽留系统项目、

bonc-AppDep-130426）

数据集成和管理工具项目

2012 年中国联通总部数据服务支撑平台

U-Cloud_D 2.0 应用软件更新改造工程（合该合同实施涉及数据集成和管理工具项目

同编号：CU12-1001-2012-001389）

2012 年中国联通总部数据服务支撑平台

该合同实施涉及商业智能应用构建工具项目、探

U-Cloud_D 2.0 应用软件更新改造工程（合

索式数据分析及应用平台项目

同编号：CU12-1001-2012-001646）

工矿产品购销合同（合同编号：DJBF-044 该合同实施涉及发行人收购北京北科亿力科技有

股份新体系炼铁 2011-1）限公司项目

中东某国综合钢厂项目全厂公辅检化验

该合同实施涉及发行人收购北京北科亿力科技有

系统设备供货合同（合同编号：

限公司项目

13ZGME-GZN0060-LT005）

（二）本次募投项目的现有技术储备和核心技术人员情况

本次募投项目中，公司拥有较丰富的技术储备，并配备了相应的核心技术人

员。各项目均将采用自主研发的方式组织进行，公司能够保障项目的顺利实施。

本次募投项目的现有技术储备和核心技术人员情况如下：

项目技术储备情况核心技术人员情况

1. 1、罗淳，2004 年加入公司，现任公司研发中心副

总经理。在统计学、数据挖掘领域有深入研究，多

年来专注于计算机算法、数学模型方面研究工作。

之前任职于重庆新思维信息技术有限公司；不属于

来源于竞争对手的员工，不存在违反之前任职公司

竞业禁止协议和保密协议的情形。

包括数据挖掘技术、网络 2、张剑，2011 年加入公司，现任研发中心高级研

大数据分爬虫技术、全文检索技术、发经理。主要从事数据分析工具和云计算基础框架

析服务平文本挖掘技术、大数据实架构设计及研发工作。之前任职于北京芯景泰达科

台时处理技术等。技术积累技有限公司；不属于来源于竞争对手的员工，不存

均来源于自主研发。在违反之前任职公司竞业禁止协议和保密协议的

情形。

3. 3、陈俊材，2014 年加入公司，任研发中心研发主

管，主要从事大数据展现层工具产品设计和研发工

作。之前任职于上海华腾软件系统有限公司重庆分

公司；不属于来源于竞争对手的员工，不存在违反

之前任职公司竞业禁止协议和保密协议的情形。

1. 1、金正皓，2000 年加入公司，现任公司董事、研

发中心副总经理。主要从事海量数据处理相关的产

包括列存数据处理技术品设计、技术研发领导工作。自毕业至今一直在公

（主要包括延迟物化、按司工作，不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。

列操作、SMP 并行处理）、 2、董隆超，2012 年加入公司，现任研发中心高级

并行算法、分布式执行计研发工程师。主要从事海量数据分布式处理相关产

分布式大品的研发工作。之前任职于北京天地云箱科技有限

划的优化技术、自适应数

数据处理公司；不属于来源于竞争对手的员工，不存在违反

据压缩技术、CPU Cache

平台之前任职公司竞业禁止协议和保密协议的情形。

访问优化技术、CPU Pipe 3、张烨，2012 年加入公司，现为公司研发中心技

Line 优化技术、JIT 及时术骨干。主要从事海量数据处理存储相关的产品开

编译技术等。技术积累均发工作，对数据存储、性能优化方面有深入研究。

来源于自主研发。之前任职于北京万集科技股份有限公司；不属于来

源于竞争对手的员工，不存在违反之前任职公司竞

业禁止协议和保密协议的情形。

包括基于 Hadoop 1. 1、孙宝静，2013 年加入公司，任金融事业部高级

互联网银

行大规模数据处理、分析研发经理。15 年金融行业产品及 IT 系统建设业务

行平台

的技术，银行业大规模数需求分析设计、项目管理经验；深入了解金融行

项目技术储备情况核心技术人员情况

据处理流程优化的技术，业各类业务，尤其监管类、风险类、资产负债相关

基于移动设备（ iOS 、的业务及系统建设情况；对巴塞尔资本协议金融监

Android 等）进行银行业营管有深入研究；在决策支持系统、商业智能、数据

挖掘、系统分析、CRM、企业内控系统和风险管理

销、服务支撑系统开发的

预警系统开发建设方面有专长的经验。之前任职于

技术，数据安全保障技术北京中软融鑫计算机系统工程有限公司；不属于来

等。技术积累均来源于自源于竞争对手的员工，不存在违反之前任职公司竞

主研发。业禁止协议和保密协议的情形。

2. 2、陈志刚，2013 年加入公司，任金融事业部高级

研发经理。专注银行领域，熟悉银行业务，擅长大

型 BI 应用系统规划和实现，具有丰富的实践经验。

之前任职于北京捷文资讯科技有限公司；不属于来

源于竞争对手的员工，不存在违反之前任职公司竞

业禁止协议和保密协议的情形。

3. 3、梁可特，2010 年加入公司，现任公司研发中心

高级研发经理。在移动互联技术领域有深入研究，

多年来专注于移动互联方面的研究开发工作。之前

任职于北京创思维信科技发展有限公司；不属于来

源于竞争对手的员工，不存在违反之前任职公司竞

业禁止协议和保密协议的情形。

1. 1、张建锋，2012 年加入公司，现任研发中心高级

包括面向大数据的数据集研发经理，负责数据集成、数据治理、数据服务方

成技术，支持跨众多数据面的研发工作。之前任职于北京国电联合商务网络

源进行数据的收集、清洗、有限公司；不属于来源于竞争对手的员工，不存在

转换、加载；数据治理技违反之前任职公司竞业禁止协议和保密协议的情

术，支持采用统一标准进形。

行数据转换、数据规范化、 2、周婷，2012 年加入公司，现任公司研发中心研

城市智能发主管。主要从事数据质量、云化 ETL 的研发工作。

保障数据质量及数据可用

运营中心之前任职于北京壹平台科技有限公司；不属于来源

性；数据服务技术，支持于竞争对手的员工，不存在违反之前任职公司竞业

为上层应用提供数据目禁止协议和保密协议的情形。

录、数据获取能力，使应3. 3、王邦东，2005 年加入公司，现任公司研发中心

用无需关注后端数据存储研发主管，主要从事企业级应用的开发。之前任职

技术及格式等。技术积累于河南海联电子系统工程有限公司；不属于来源于

均来源于自主研发。竞争对手的员工，不存在违反之前任职公司竞业禁

止协议和保密协议的情形。

1. 1、常志刚，2005 年加入公司，现任公司研发中心

副总经理。主要从事大数据加工、大数据治理及大

数据分析等工作。之前任职于四川新曙光信息产业

包括激光测距技术、数字

有限公司；不属于来源于竞争对手的员工，不存在

测温技术、传热数学模型、

违反之前任职公司竞业禁止协议和保密协议的情

工业大数冶炼专家系统、工业节能

形。

据智能互监测技术、大数据实时处

2. 2、宋宗权，2005 年加入公司，现任公司研发中心

联平台理技术、数据挖掘技术等。

高级研发经理。主要研究方向包括 Java EE 平台、

技术积累均来源于自主研

web 前端、Linux、BPM 等。之前任职于河南海联

发。

电子系统工程有限公司；不属于来源于竞争对手的

员工，不存在违反之前任职公司竞业禁止协议和保

密协议的情形。

项目技术储备情况核心技术人员情况

3. 3、朱铎辉，2012 年加入公司，现任公司研发中心

研发主管。在数据库、数据分析领域有深入研究，

多年来专注于计算机算法、数据分析方面开发工

作；之前任职于华为技术有限公司；任职于华为技

术有限公司时，从事移动网关开发工作，与在本公

司工作内容不重叠，无违反竞业禁止或保密协议情

形。

根据公司募投项目的核心技术人员签署的《确认函》，该等核心技术人员作

为公司技术人员，在为公司从事技术研发工作过程中依赖于公司自有技术基础和

技术成果，并未使用之前任职公司的任何技术成果。其从事研发的技术不存在来

自于公司同行业竞争对手的情况，亦不存在任何违反之前任职公司的竞业禁止或

保密协议的情况。该等核心技术人员目前在公司从事的技术研发活动及已经研发

的技术成果不存在任何技术纠纷或潜在的技术纠纷。

发行人律师经核查后认为，公司本次募投项目的现有技术储备均来源于公司

自有技术，核心技术人员依据公司自有技术基础进行研发，不存在技术及核心技

术人员来源于同行业竞争对手的情况。核心技术人员不存在违反与其他公司签署

竞业禁止及保密协议的情况，不存在技术纠纷及潜在的技术纠纷。

保荐机构经核查后认为，本次募投项目的现有技术储备及核心技术人员不存

在来自同行业竞争对手的情形，项目核心技术人员不存在违反竞业禁止或保密协

议的情形，不存在技术纠纷或潜在纠纷。

三、说明发行人与子公司的业务分工和经营布局情况，说明本次募投的实

施主体，是否涉及对子公司增资

（一）发行人与子公司的业务分工和经营布局情况

根据业务发展需要，公司与子公司的业务分工和经营布局基本情况如下：

业务分工、布局业务主体业务对象

公司整体战略的规划制定；基

础研发及重大研发项目规划与

面向电信、金融、工业、政府等

落地；基于大数据核心业务，东方国信

多行业板块业务的客户

跨越板块的业务全面融合与管

理；新业务的培育

负责区域性的电信大数据相关业

电信板块业务东华信通

务

北京国信、天津国负责不同地区的电信运营业务及

信、吉林国信、成电信终端的经销

都国信

与电信合作开展互联网新媒体营

炎黄新星

销

主要为城商行等中小银行提供移

上海屹通动互联网金融、金融大数据产品

及业务

金融板块业务主要为合作金融机构（农信社、

农村商业银行等）提供报表平台、

科瑞明

审计平台、风险管理系统、商业

智能产品及其他管理类应用系统

主要为冶金行业客户提供高端工

北科亿力业智能软件模型的开发和数据挖

掘分析软件

工业大数据板块业务

主要为全球工业及商业企业提供

COTOPAXI 能源与过程优化软件平台及咨询

服务

智慧城市板块业务安徽国信区域性智慧城市大数据业务

普泽创智、汉桥科

其他板块业务创、大连国信、千其他业务客户

禾养老

1、发行人主营业务介绍

东方国信主营业务是提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产品、

服务及解决方案，帮助客户充分利用数据的价值从而获得更高的生产效率和经营

效益。东方国信一直致力于大数据技术的研发积累，随着大数据需求的增长，公

司推出大数据平台，解决基于大数据的存储、数据集成、数据管控、分析挖掘、

应用等一系列问题，支持客户从传统架构向大数据架构演进。公司还提供大数据

运营服务，利用从大数据获得的洞察力帮助客户开展业务。公司业务的所属行业

为软件行业中的应用软件服务业。

公司自 1997 年成立以来，公司坚持自主研发路线，经过多年来的技术积累，

在电信行业大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方

面已拥有雄厚的技术实力，在电信行业占据着明显领先的优势地位。公司在大数

据领域形成了覆盖全产业链的多层次产品结构，公司的大数据产品及技术能力已

具备参与跨行业大数据应用项目的实力。让大数据应用落地，其中的关键在于与

行业应用的深度融合。

2、发行人经营战略布局

东方国信是国内领先的大数据龙头企业。成立 18 年来，东方国信已经为全

球 35 个国家和地区的 1,000 多个客户提供大数据产品与服务，涉及电信、金融、

智慧城市、公共安全、工业、农业、医疗、互联网、大数据运营等重点业务领域。

公司围绕着大数据全产业链的核心技术能力，不断深化横向跨行业、纵向全产业

链的战略布局。在跨行业的大数据应用中，东方国信不断强化内功，紧密围绕大

数据核心技术能力，投入巨额研发费用，打造了集数据采集、处理、存储、分析、

挖掘、应用、管控为一体的的大数据全产业链能力，成为国内真正具有大数据全

产业链能力的纯正大数据技术公司。东方国信通过内生拓展和外延并购的方式已

经构建起多元化，多层次大数据战略布局，打造了大数据领域的核心竞争优势。

未来东方国信仍将围绕大数据核心能力，践行“大数据+”的战略规划，打造大

数据行业龙头。

3、发行人子公司业务及布局

（1）电信业务板块

东方国信在国内大数据领域的市场份额主要集中在三大电信运营商。公司通

过多年的业务合作，已与电信运营商建立了紧密的合作关系，且业务范围与深度

不断扩大。为迅速切入电信领域新的目标市场和业务，巩固和扩大公司在电信企

业的市场份额，进一步提高公司在三大电信运营商的市场占有率，从而完善公司

市场布局，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力，公司通

过收购和设立子公司进入到电信运营商的业务运营前端和后端，更好的发挥公司

大数据能力在精准营销与服务中的价值，进而帮助公司构建与电信运营商的更好

的合作关系，加强业务黏性。

①东华信通主要从事电信企业大数据软件研发和销售业务，与母公司同属一

个行业领域。东华信通目前主要为内蒙古移动、山西移动等客户提供大数据相关

产品和服务。

②北京国信新世纪、天津国信、吉林国信、成都国信四家子公司主要从事电

信运营业务及电信终端的经销，四家子公司分别与当地电信运营商合作，开展创

新型业务，帮助运营商推广产品和发展用户，从而获取运营商收入分成及佣金奖

励。

③炎黄新星主要运用移动互联网、大数据技术为行业客户提供精准化互联网

新媒体营销渠道建设、运营、创新，是国内领先的互联网及电子商务领域的独立

软件开发商、互联网新媒体渠道解决方案提供商及电商运营服务提供商，为国内

传统行业企业的互联网转型及电子商务化提供电子商务系统平台与电子商务运

营服务。炎黄新星主要与电信运营商进行长期深入合作，东方国信通过收购炎黄

新星，将进一步拓展电信行业客户出点，抢占互联网入口。

（2）金融业务板块

在银行大数据应用方面，大数据在加强风险管控、精细化管理、精细化营销、

业务创新等业务转型中将起到重要作用。数据的价值在于对交易行为和信息数据

的深层挖掘和研究，通过对金融数据进行复杂分析（比如事件关联性分析），做

到精准定位和营销，提高客户转化率，开展高附加值的增值业务，进而根据不同

客户和市场需求设计不同金融产品，实现差异化竞争。同时，客户的信用数据及

行为数据都被引入网络数据模型，并通过交叉检验技术确认客户信息的真实性，

提高银行风险控制的能力。因此，银行大数据应用的需求日益凸显，而国内中大

型银行目前数据仓库建设还处于初期，股份制银行、城商银行、信用联社等中小

银行数据仓库建设才刚刚启动，银行业对大数据应用的信息化投入将进入高峰。

子公司上海屹通和科瑞明是东方国信大数据业务拓展到金融领域的重要布

局。上海屹通是金融行业移动应用领域的龙头企业，随着业务的深入和发展需要

大数据产品有关的技术支持，适应未来移动金融业务的发展。科瑞明主要从事金

融商业智能系统产品，客户主要是合作金融机构。对于合作金融机构而言，随着

业务的深化和拓展，对于信息化建设的压力越来越大，并且行业竞争也更加激烈，

以组合业务、数据营销为先导，精细化管理和营销成为合作金融机构最根本的经

营模式，未来合作金融机构对大数据业务的投资力度也会越来越大。

东方国信很早就致力于大数据相关产品的研发和实施，已积累了相当丰富的

业务和技术经验，同时拥有国内相当专业的大数据技术和大数据研发团队。借助

母公司的技术资源有利于提升上海屹通和科瑞明在大型数据仓库设计、数据集

成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面的技术能力，以东方国信大数据平台

产品、金融 BI 挖掘产品为基础，结合子公司自身的金融产品，进而深度挖掘子

公司现有客户的需求，联手打造根植于大数据平台的金融解决方案，为金融行业

客户提供更丰富的产品。母子公司现有的市场资源均能够为对方的市场拓展形成

有力的支撑，双方利用原有客户资源实现交叉销售，扩大两公司的市场外延，提

高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客户资源并形成高度互补，

且有利于增强公司在金融行业应用和解决方案方面的能力，发挥母子公司的协同

优势，增强上市公司核心竞争力。

（3）工业大数据板块

工业产业链整个生命周期都涉及到海量的数据，工业企业的数据也呈现出爆

炸性增长的趋势。工业互联网对于提高生产效率、节约能耗、优化生产工艺与流

程等等作用巨大，在现实越来越多的企业也注意到应用互联网技术来提高企业的

整体竞争能力。工业互联网通过设备，互联网和大数据的结合，促进更先进的生

产、更完善的服务及全新的商业模式产生。东方国信为了更好的抓住工业互联网、

智能工业、工业大数据的历史发展机遇，通过并购北科亿力和 Cotopaxi 切入工

业大数据领域。北科亿力的主营业务是通过高端工业智能软件模型的开发和数据

挖掘分析，为钢铁企业全生命周期运行提供专业、完整、持久的精准检测、运营

分析、智能诊断和咨询服务，提高钢铁企业生产的科学化、信息化、智能化、数

字化、自动化水平。东方国信母公司在大数据领域的技术实力结合北科亿力在冶

金行业大数据经验以实现软件产品和服务的纵向延伸和多元化。Cotopaxi 是一家

基于物联网、云计算、大数据等核心技术能力为全球工业及商业企业提供能源与

过程优化软件平台及咨询服务的公司。Cotopaxi 将专注于为中国以外的海外市场

提供产品及服务，东方国信将引进 Cotopaxi 在智能监测、过程优化方面的技术

优势，重点开拓中国市场。

（4）智慧城市业务板块

东方国信通过成立安徽国信等子公司，充分利用公司大数据技术，切入城市

领域，延展多层次产品结构，构建城市大数据支撑体系，服务不同地区城市以及

全国市场，构建母子公司之间技术和市场双轮驱动业务模式。公司子公司专注区

域性城市大数据应用市场，复用母公司的核心技术成果与资源，母公司与子公司

之间形成了一种相互协同，互相促进的良性循环，将有力推动公司和子公司的健

康发展。

安徽国信主营业务为大数据技术在城市智能化领域的应用，以母公司现有大

数据技术为手段，从城市大数据的规划、建设、投资、运营等方面，全过程与地

方城市紧密的合作，构建城市智能的基础框架，业务范围与深度将不断扩大，共

同打造城市设施与运营整体性感知体系以安徽为基地，实践建立城市数据体系、

技术体系、应用模型体系、服务体系四大体系，并探讨城市数据变现的路径、服

务的机制和政策支撑，通过实践，针对城市特性，积累系列技术产品和工程方法，

目前服务区域以安徽及周边省市为主。

（5）其他业务板块

①普泽创智

普泽创智为一家主营大数据软件的高科技公司，拥有领先的大数据产品和技

术，涉及大数据云存储、云计算、云服务等领域，并积累了优质的客户资源，及

支持上亿用户的大数据关键应用案例。普泽创智大数据团队专注于基于 Hadoop

技术的大数据存储与实时分析领域，助力客户管理和实时分析庞大的数据资产，

挖据数据中蕴藏的商业价值。

公司通过收购普泽创智，进一步吸收融合了大数据领域内领先技术和产品，

强化了公司在大数据领域的竞争优势和市场开拓及服务能力，增强公司大数据产

品在企业云化服务及大数据处理分析方面的能力，促进东方国信大数据产品向电

商、互联网广告数据服务、大数据安全服务等领域延伸，扩大在非电信行业领域

的业务规模，同时丰富公司产品体系，完善软硬件一体化解决方案，提高业务利

润率，提升公司盈利能力和持续发展能力。

②汉桥科创

汉桥科创为一家以商业智能软件及系统解决方案为主营业务的软件公司，已

经形成较为成熟的大数据业务产品，拥有在商业智能细分领域占据优势的市场、

技术、产品和研发团队资源。同时，汉桥科创具有较为丰富的客户资源，市场开

拓能力和抢占市场机会的能力，汉桥科创在市场方面的资源优势与东方国信有效

整合后可产生良好的协同效应。汉桥科创一直以来坚持以互联网模式为蓝本，以

大数据领域为核心，以电信运营商客户为依托，不断开拓服务领域，母子公司合

作拓展金融、证券、保险、电商等广泛领域。

③大连国信

大连东方国信主要业务为医院智能经营分析系统及社保智能分析系统。医院

智能经营分析系统对于医院行业的经营分析、经营决策，具有数据参考及数据指

导作用。社保智能分析系统对于 5 大险种的费用支配、费用明细等有较详细的分

析，对于每年的费用使用及下一年度的费用预算有着数据参考及指导作用。母公

司在大数据架构、海量数据处理、数据挖掘等大数据技术上对子公司提供支持。

④千禾养老

为引导更多的社会资源投资养老服务，解决社会问题，国家已制定明确的养

老规划，政府有关部门已出台针对性的优惠政策，鼓励民营资本参与社会养老服

务体系建设。在上述背景下，公司进一步挖掘和深化大数据的技术应用，与千禾

养老合作推出“智慧养老”为核心理念的创新型养老服务，即采集老年人生活习

惯、兴趣爱好、健康状况等信息，建立企业级数据平台，对老年群体进行细分，

针对不同需求和偏好的老年人，提供个性化专业服务，让老年人获得贴心、舒畅、

专业的养老服务体验。同时为机构养老服务企业提供可降低投资、迅速见效、按

需扩展、管理成本低的管理应用软件，帮助企业充分挖掘老龄人口服务领域的市

场潜力，提高机构养老企业运营效率和经营效益。千禾养老以提供高质量的养老

服务为核心业务，致力于成为中国连锁养老服务机构的领先品牌。

（二）本次募投的实施主体

本次募投项目的实施主体均为母公司东方国信，不存在子公司实施募投项目

的情况，亦不存在对子公司增资的情况。

发行人律师经核查后认为，本次募投项目的实施主体均为发行人，不存在子

公司实施募投项目的情况，亦不存在对子公司增资的情况。

保荐机构经核查后认为，发行人与子公司的业务分工和经营布局合理，符合

公司业务发展需要，本次募投项目的实施主体均为发行人，不存在由子公司实施

募投项目和对子公司增资的情形。

3、申请人拟从事互联网、大数据业务。请申请人说明相关业务是否涉及 ICP

等工信部的牌照，申请人目前或本次融资后，股东结构中是否存在或可能出现

外资股东，是否存在取得相关牌照并开展上述业务的实质性障碍。请保荐机构、

律师核查并发表意见。

【回复】

一、申请人相关业务是否涉及 ICP 等工信部的牌照

公司目前持有《电信与信息业务服务经营许可证》（京 ICP 证 120141 号，

以下简称“ICP 证”）及《增值电信业务经营许可证》（B2-20120108，以下简

称“SP 证”）。

根据《中华人民共和国电信条例》及《互联网信息服务管理办法》的规定，

从事电信业务及经营性互联网信息服务应取得互联网信息服务增值电信业务经

营许可证。经营性互联网信息服务业务是指通过互联网向上网用户有偿提供信息

或者网页制作等服务活动。

东方国信目前主营业务为提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产

品、服务及解决方案，主要包括软件产品开发与销售、技术服务，不存在涉及使

用 ICP 证及 SP 证的相关业务。本次募投项目涉及大数据分析服务平台、分布式

大数据处理平台、互联网银行平台、城市智能运营中心、工业大数据智能互联平

台，该等平台主要侧重于数据分析及提供解决方案，提供完整的数据采集、处理、

分析、应用相关的产品、服务及解决方案，主要包括软件产品开发与销售、技术

服务等。本次募投项目属于软件产品开发项目，不属于电信业务及通过互联网向

网上用户提供有偿信息或网页制作等服务活动的业务，该等业务不涉及 ICP 证及

SP 证。

二、申请人目前或本次融资后，股东结构中可能出现外资股东，是否存在

取得相关牌照并开展上述业务的实质性障碍

公司自首次公开发行股票并上市以来，由于二级市场投资者通过市场交易方

式购入公司股份，导致现有股东中存在少量外资股东。根据公司提供的 2015 年

11 月 30 日的股东名册，截至 2015 年 11 月 30 日，公司股东中境外法人持有公

司 3,865,654 股股份，境外自然人持有公司 469,788 股股份。外资股东（包括境

外法人及境外自然人）共持有公司 4,335,442 股股份，持股比例为 0.77%。

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

认购公司股票的最终认购对象中，可能会存在外资股东或外资成分的投资者。若

以本次发行的股票全部为外资股东认购的极端情况，按照 2015 年 11 月 30 日的

股本结构计算，外资股东持有的公司股份最高比例为 14.40%。

东方国信现有主营业务为提供完整的数据采集、处理、分析、应用相关的产

品、服务及解决方案，主要包括软件产品开发与销售、技术服务，不存在涉及使

用 ICP 证及 SP 证的相关业务。本次募投项目属于软件产品开发与销售业务，不

属于电信业务及通过互联网向网上用户提供有偿信息或网页制作等服务活动的

业务，也不涉及 ICP 证及 SP 证。

因此，公司现有主营业务及本次募投项目业务均不涉及使用 ICP 证及 SP 证

等工信部牌照，相关牌照的取得和存续不会对公司现有主营业务产生不利影响，

亦不会对公司开展相关募投项目业务产生实质性障碍。

发行人律师经核查后认为，公司目前及本次融资后，股东结构中均存在外资

股东，本次发行不会导致公司外资股东持股比例产生重大变化，本次发行不会导

致公司不符合《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等相

关法律法规规定的继续持有 ICP 证和 SP 证的相关条件；公司在本次发行后继续

持有 ICP 证和 SP 证不存在实质性障碍，公司开展本次募投项目相关业务不存在

实质性法律障碍。

保荐机构经核查后认为，本次发行前，发行人股东结构中有少量外资股东，

本次发行后，发行人股东结构仍可能存在少量外资股东。由于公司现有主营业务

及本次募投项目不涉及 ICP 证及 SP 证等工信部牌照，因此，相关牌照的取得和

存续不会对公司现有主营业务产生不利影响，亦不会对公司开展相关募投项目业

务产生实质性障碍。

（本页无正文，专用于《关于北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票申

请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

北京东方国信科技股份有限公司

2015 年 12 月 18 日

（此页无正文，为广发证券股份有限公司《关于北京东方国信科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄海声褚力川

项目协办人：

何宇

广发证券股份有限公司

2015 年 12 月 18 日

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