证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015 临─083
山西漳泽电力股份有限公司
关于签署《债务处置协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联方资金占用情况
根据中国证监会于2015年11月23日下达的《关于山西漳泽
电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函
[2015]465号），重组完成后，因部分关联方债务未及时清理，
形成关联方资金占用，具体情况如下：
1、截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力燃
料有限公司（以下简称燃料公司）“应收账款——大同煤矿集
团永济热电有限公司（以下简称永济热电）1112.77万元”。目
前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。
2、截至2014年12月31日，公司全资子公司燃料公司“其他
应收款——永济热电275.11万元”。目前该笔资金尚未收回，
形成关联方经营性资金占用。
3、截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力工
程有限公司（以下简称工程公司）“应收账款——永济热电
922.75万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资
金占用。
4、截至2014年12月31日，公司全资子公司工程公司“其他
应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称巴公发
电）117.48万元”。 该笔资金系巴公发电尚未归还欠款，2007
年挂账一直未收回，形成关联方非经营性资金占用。
5、截至2014年12月31日，公司控股子公司山西漳电同兴发
电有限公司（以下简称同兴发电）“其他应收款——大同煤矿
集团娘子关发电公司（以下简称娘子关发电）2767.09万元”，
该项款项系同兴发电公司代娘子关发电支付的留守人员日常开
支经费，构成关联方非经营占用。
二、关联交易概述
为了尽快解决上述关联方资金占用事项，更好地保护上市
公司和全体股东的合法权益，经各方共同协商，拟分别以公司
及全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称漳
电新能源）应付大同煤矿集团电力能源有限公司（同煤集团全
资子公司，以下简称电力能源）的部分债务抵顶上述关联方永
济热电、巴公发电、娘子关发电应付公司全资、控股子公司燃
料公司、工程公司、同兴发电的债务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》有关规定，本次关联交易所涉金额在公司董事
会的决策范围内，无需提交股东大会审议。
三、关联方介绍
1、大同煤矿集团电力能源有限公司
名称：大同煤矿集团电力能源有限公司；住所：太原市高
新区晋阳街正信科技大厦;法定代表人：胡耀飞；注册资本：人
民币贰亿叁仟肆佰玖拾伍万元整;公司类型：有限责任公司;经
营范围：电厂废弃物的综合利用及经营；节能环保的电力新型
材料、设备、技术的研究、开发和应用；开发建设新能源、从
事与电力产业相关的多种经营服务项目；相关产业投融资业务。
2、大同煤矿集团巴公发电有限公司
名称：大同煤矿集团巴公发电有限公司；住所：山西省晋
城市泽州县巴公镇；法定代表人：常书强；注册资本：人民币
叁仟壹佰万元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资）；经营范围：电力产品的生产与销售。
3、大同煤矿集团娘子关发电有限公司
名称：大同煤矿集团娘子关发电有限公司；住所：山西省
阳泉市平定县娘子关镇；法定代表人：陈志平；注册资本：人
民币壹亿捌仟玖佰万元整；企业类型：有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资）；经营范围：电力产品的生产与销
售。
4、大同煤矿集团永济热电有限公司
名称：大同煤矿集团永济热电有限公司；住所：山西省永
济市中山东街 20 号；法定代表人：赵惠民；注册资本：人民币
壹亿肆仟陆佰万元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资）；经营范围：电力、热力产品的生产与销
售。
5、山西漳泽电力新能源投资有限公司
名称：山西漳泽电力新能源投资有限公司；住所：太原高
新技术开发区晋阳街南一条 10 号；法定代表人：王亮；注册资
本：人民币贰亿元整；企业类型：有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资）；经营范围：以自有资金对新能源电力、
热力项目的投资、建设；新能源电力技术及设备的开发和销售；
新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力工程建设监理、
设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、
运行维护、检修；新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限
分支机构经营）；（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）。
6、山西漳泽电力工程有限公司
名称：山西漳泽电力工程有限公司；住所：太原高新技术
开发区晋阳街南一条 10 号；法定代表人：郝建成；注册资本：
人民币壹亿叁仟万元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资）；经营范围：电力设备调试、运行、检修
及维护；电力工程设计、安装、施工；电力设备调试；电力试
验；电力工程监理；建筑安装工程施工；脱硫环保工程总承包；
保温防腐工程施工；物资成套设备销售、租赁；科技环保项目
开发；技术咨询服务。
7、山西漳电同兴发电有限公司
名称：山西漳电同兴发电有限公司；住所：忻州市原平市
轩岗镇；法定代表人：张玉厚；注册资本：人民币拾亿元整;企
业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经
营范围：电力项目的开发、投资和建设；电力技术咨询服务；
电力物资、设备采购。
8、山西漳泽电力燃料有限公司
名称：山西漳泽电力燃料有限公司；住所：太原高新技术
开发区晋阳街南一条 10 号；法定代表人：张彦军；注册资本：
人民币壹亿元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资）；经营范围：销售焦炭、矿山、电力机械及相关
设备材料；燃料的检斤、化验；燃料管理软件工程的设计、施
工、调试、维护；以上范围的相关技术服务、培训及信息咨询。
组织发电用附助原材料、铁矿石、钢材、铝型材、润滑油、化
工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、有色金属原材料
及制品、建筑材料、橡塑制品、五金交电、工程机械、电子设
备、照明设备、制冷设备、仪器仪表、办公用品及家具的采购
与销售（除易燃、易爆及化学危险品）；煤炭批发经营。（以上
国家法律、法规禁止经营的除外。）
9、关联关系图
同煤集团
30.17% 100%
漳泽电力 电力能源
100% 74% 100% 100% 100% 100% 100%
燃料公司 同兴发电 漳电新能源 工程公司 巴公发电 永济热电 娘子关发电
发电
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次签署《债务处置协议》暨关联交易事项，主要是为了
解决关联方对上市公司子公司的资金占用问题，该问题的及时
解决，能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益。
五、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：我们对上述事项的相关材料进行了充分的
审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立
判断的立场，我们认为：本次签署《债务处置协议》是为了解
决公司部分未及时处理的关联交易债务，该债务处置能够更好
地保护上市公司和全体股东的合法权益
独立意见。2015 年 12 月 18 日，公司第七届二十四次董事
会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡
耀飞、张玉军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法，
符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
六、备查文件
1、山西漳泽电力股份有限公司七届二十四次董事会会议决
议（2015临-081）
2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于七届二十四次
董事会发表的意见
3、拟签订的《债务处置协议书》
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一五年十二月十八日
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