证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2015-122
常州天晟新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书修订说明公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 10 日，
披露了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组草案”）（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。公司根据于 2015 年 12 月 16 日收到的深圳证券交易所出
具的《关于对常州天晟新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函【2015】第 67 号），对重组草案进行了相应的修订、补充和完善。重组
草案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、修订了标的公司本次交易的目的，请参见“第一章 本次交易概述”之“二、
本次交易目的”。
2、补充披露了标的公司代持股权纠正事项对标的公司生产经营不会产生不
利影响，请参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、德丰电子的基本情况”
之“（二）德丰电子历史沿革”。
3、补充披露了标的公司的人员组成情况，请参见“第四章 交易标的基本情
况”之“三、德丰电子组织架构图及人员组成”。
4、补充披露了标的公司子公司德颐网络纠正股权转让未事先报批事项对标
的公司生产经营不会产生不利影响，请参见“第四章 交易标的基本情况”之“四、
德丰电子下属公司及分支机构”之“（四）上海德颐网络技术有限公司”之“2、
设立及历史沿革”之“（5）第三次股权转让”。
5、补充披露了标的公司下属公司南京网驰的情况，请参见“第四章 交易标
的基本情况” 之“四、德丰电子下属公司及分支机构”之“（五）南京网驰科
技有限公司”。
6、补充披露了报告期标的公司处置下属公司广东德丰、上海新融德、上海
君之道、北京银河的进展情况，请参见“第四章 交易标的基本情况”之“四、
德丰电子下属公司及分支机构”之“（六）标的公司其他下属公司情况”。
7、补充披露了标的公司子公司德颐网络未决诉讼事项对标的公司生产经营
不会产生不利影响，请参见“第四章 交易标的基本情况”之“十五、德丰电子
涉及的其他事项”之“（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况”。
8、补充披露了标的公司子公司德颐网络被中国银联采取业务约束后整改事
项对标的公司生产经营不会产生不利影响，请参见“第四章 交易标的基本情况”
之“十五、德丰电子涉及的其他事项”之“（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情
况”。
9、补充披露了标的公司请针对签约商户违规经营所采取的风险控制措施，
请参见“第五章 交易标的业务与技术”之“四、标的公司业务流程及服务体系”
之“（八）违规经营风险控制流程”。
10、补充披露了标的公司其他业务的性质，请参见“第九章 标的资产评估
及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（六）评估技术说明——收益法”
之“3、评估计算及分析过程”之“（3）未来收益的确定”之“② 企业历史年
度主要收入成本情况分析”。
11、补充披露了标的公司 2016 年收单业务收入增长率 53.8%、未来便民业
务收入保持 5%增长、未来充值业务收入和其他业务收入维持稳定、以及未来收
单业务毛利率保持 26%等假设的合理性，请参见“第九章 标的资产评估及定价
情况”之“一、标的资产评估情况”之“（七）盈利预测假设合理性分析”。
12、补充修订了标的资产定价公允性分析中同行业上市公司的选取，请参见
“第九章 标的资产评估及定价情况”之“四、交易标的定价的公允性分析”之
“（一）从相对估值角度分析德丰电子定价合理性”之“2、可比同行业上市公
司市盈率、市净率”。
13、补充披露了标的公司所处的第三方支付行业中第三方支付方式的发展前
景和竞争格局，请参加“第十章 管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司所处行业市场概况”之“5、第
三方支付行业发展现状与趋势”之“（1）第三方支付行业发展现状”之“⑤ 第
三方支付方式的发展前景和竞争格局”。
14、补充披露了标的公司两年又一期收单业务毛利率变化的原因，请参加“第
十章 管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”
之“（二）银行卡收单业务毛利率变化情况”。
15、补充披露了标的公司受托代销商品的性质，请参见“第十章 管理层讨
论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（三）受
托代销商品情况”。
16、补充披露了标的公司各区域细分的收入情况，请参见“第十章 管理层
讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（四）
标的公司主营业务分区域收入情况”。
17、补充披露了标的公司业绩承诺可实现性的分析，请参见“第十一章 财
务会计信息”之“三、盈利预测的可实现性分析”之“（三）标的公司未来发展
规划方面”。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十八日
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