股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2015—54 号
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第五十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
十五次会议于 2015 年 12 月 17 日（星期四）上午 10：00 时整在西藏
拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室召开。通知以书面方式于会议召
开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董
事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事 9 人，实到 8 人，
公司董事张德川先生因身体原因未能出席本次董事会，特委托公司董
事边巴次仁女士代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管
理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》《公
司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式
一致通过并形成决议如下：
一、审议通过了关于公司第五届董事会董事、独立董事候选人的
议案。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第四届董事会任期已届满。根据《公司法》《证券法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》及其他法律法规之规定，会议审议通过了公司
第五届董事、独立董事候选人的议案：
1、董事候选人
公司第五届董事会董事候选人（独立董事除外）由公司股东单位
推荐。多吉罗布先生、刘光华先生、唐广顺先生、梅珍女士由西藏天
路建筑工业集团有限公司推荐；何黎峰先生、边巴次仁女士由西藏天
海集团有限责任公司推荐。董事候选人简历如下：
多吉罗布：男，藏族，1973 年 5 月出生，中共党员，硕士研究
生，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。曾任西藏自治区交通厅
科研所技术员；西藏天路交通股份有限公司副总工程师；西藏天路股
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份有限公司党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；西藏天路股
份有限公司副董事长、党委副书记、总经理；西藏天路股份有限公司
董事长、党委书记兼西藏天路建筑工业集团有限公司董事长、党委副
书记。西藏自治区第三届青年企业协会副会长；西藏自治区第七届青
年联合会常委；全国青年企业家协会常务理事；中华全国青年联合会
第十一届委员会常委。现任西藏天路股份有限公司董事长、党委副书
记；全国青年企业家协会副会长；中华全国青年联合会第十二届委员
会委员；西藏证券业协会会长。
刘光华：男，汉族，1969 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生，
教授级高级工程师。曾任中国水利水电第八工程局有限公司（以下简
称“水电八局”）机电制造安装分局金结队技术、主管工程师；水电
八局机电制造安装分局三峡项目部副总工、总工办主任、项目经理助
理；水电八局贵阳机械厂厂长；水电八局市场开发部总经理；水电八
局局长助理兼市场开发部总经理；水电八局副总经理。现任西藏天路
股份有限公司副董事长、常务副总经理。
唐广顺：男，汉族，1960 年 9 月出生，中共党员，大学本科。
曾任拉萨水泥厂汽车队技术股长；西藏拉萨水泥厂汽车队党支部副书
记兼副队长；西藏拉萨水泥厂汽车队党支副书记兼队长；西藏拉萨水
泥厂副厂长兼化工厂公司经理；西藏高争（集团）有限责任公司副董
事长、总经理；西藏高争（集团）董事长、总经理；西藏高争（集团）
党委书记、董事长、总经理；西藏高争（集团）董事长、总经理兼西
藏昌都高争建材股份有限公司董事。现任西藏高争（集团）董事长、
总经理；西藏高争民爆股份有限公司董事；西藏天路股份有限公司党
委书记。
梅珍：女，藏族，1970 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生。
曾任西藏自治区对外经济贸易合作厅副主任科员（期间在美国哥伦比
亚大学公共政策管理专业学习，获得公共政策管理硕士学位，并在世
界银行华盛顿总部工作）；西藏外资服务中心主任；西藏金珠股份有
限公司副总经理；西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理、董事
会秘书；西藏公路工程总公司党委委员、副总经理；西藏天路建筑工
业集团有限公司党委书记、副董事长兼西藏天路股份有限公司监事会
主席。现任西藏天路建筑工业集团有限公司董事长、党委副书记；西
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藏天路股份有限公司监事会主席。
何黎峰：男，汉族，1960 年 2 月出生，中共党员，大学本科，
助理工程师。曾任西藏自治区拉萨运输总公司政治部干事；西藏自治
区交通运输厅纪委正处级副书记；西藏天路交通股份有限公司党委书
记、副董事长；西藏自治区交通运输厅政策法规处处长；西藏自治区
交通运输厅企业处处长；西藏自治区交通运输厅运输处处长；西藏自
治区交通运输厅战略办公室副主任。现任西藏天海集团有限责任公司
党委书记、董事长。
边巴次仁：女，藏族，1962 年 5 月出生，中共党员，大学本科，
经济师。曾任西藏交通建材公司财务科科长；西藏交通工业总公司财
务部经理、总经理助理、副总经理、工会主席；西藏天路交通股份有
限公司董事；西藏交通工业总公司党委副书记、总经理；西藏天海集
团有限公司副董事长、党委副书记。现任西藏天海集团有限公司总经
理；西藏天路股份有限公司董事。
2、独立董事候选人
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运
作，公司董事会外聘独立董事 3 名。
被提名人：逯一新，男，汉族，1952 年 2 月出生，大学学历，
高级工程师，2007 年 3 月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路
规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董
事、副总经理。
被提名人：罗会远，男，汉族，党员，1966 年 9 月出生，法律
硕士。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治
部办公室司法秘书、法律顾问；北京市天银律师事务所律师、合伙人、
党支部书记；江苏三友集团股份有限公司独立董事；现任北京市天银
律师事务所合伙人、党支部书记；北京天银（上海）律师事务所主任，
兼任中国交通企业管理协会法律工作委员会常务理事。
被提名人：黄智，男，汉族，1982 年 7 月出生，经济学学士学
位，注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所风险和质量部经理；
上海证券交易所公司管理部经理；天风证券股份有限公司并购融资部
（上海）部门总经理 。现任武汉东湖高新集团股份有限公司、温州
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康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司（拟上市公司）独立
董事；上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。
此项议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。表决结果：9 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准，公
司于 2015 年 10 月 23 日向境内特定机构投资者非公开发行人民币普
通股 118,480,392 股，公司总股本发生变化，因此，对原《公司章程》
中的第三条、第六条及第十九条进行修改如下：
原第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会
证监发行字[2000]179 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
4000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(即人
民币普通股)，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国
证券监督管理委员会证监发行字[2007]200 号文核准，2007 年 9 月 4
日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 4,800 万股。
现修改为：第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管
理委员会证监发行字[2000]179 号文核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 4000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股(即人民币普通股)，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]200 号文核准，2007 年
9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 4,800
万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准，
2015 年 10 月 23 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普
通股 118,480,392 股。
原第六条 公司注册资本为人民币 54,720 万元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币 665,680,392 元。
原第十九条 公司股份总数为 54,720 万股，全部为普通股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为 665,680,392 股，全部为
普通股。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站
上的《西藏天路股份有限公司章程（草案）》。
此项议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
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三、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。表决结果：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据法律法规的规定，结合公司实际，对原《董事会议事规则》
第二条下增加“第三条 董事会职责”。
详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站
上的《西藏天路股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
此项议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了关于调整公司独立董事 2015 年津贴的议案。表
决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
结合公司实际，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，拟将独
立董事 2015 年津贴由 5 万元人民币（含税）调整为 8 万元人民币（含
税）。
此项议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了关于公司为控股子公司提供担保的议案。表决结
果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司为拓展业务，拟向中
信银行西藏分行贷款 1 亿元人民币（壹亿元整），贷款期限 1 年，贷
款年利率 2.35%。
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有
关规定，公司拟对上述 1 亿元人民币贷款提供担保并收取 1%的担保
费用。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关
于为控股子公司提供担保的公告》。
六、审议通过了关于公司收购西藏联诚矿业开发有限公司股权变
更为收购矿权的议案。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据西藏自治区国资委 2011 年 9 月 19 日藏国资发【2011】227
号批复，同意西藏天路股份有限公司（以下简称“我公司”）收购西
藏联诚矿业开发有限公司（以下简称“联诚矿业”）60%股权。公司于
2011 年 11 月 23 日与联诚矿业签订了附条件生效的《股权转让及增
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资协议》，并于 2013 年 11 月 21 日完成工商变更登记。由于目前市场
发生变化，原签定的附条件生效的《股权转让及增资协议》无法履行。
鉴于此，公司与联诚矿业进行了多次协商并达成了一致意见，拟
再次签订补充协议并约定，由我公司与联诚矿业共同出资 12,125 万
元成立新公司，其中：西藏天路出资 9,700 万元，联诚矿业出资 2,425
万元，股权比例为 80%：20%；合资成立新公司后，由新公司收购联
诚矿业合法持有的西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权和
西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司分别出具的卓信大华矿评
报字【2015】第 004 号、卓信大华矿评报字【2015】第 005 号，西藏
林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查探矿权在评估基准日 2015 年 10 月
31 日的价值为 18,378.16 万元；西藏那曲县旁嘎弄巴铅矿普查探矿
权在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的价值为 14.43 万元，两个矿权
的总评估值为：18,392.59 万元。经公司与联诚矿业协商，确定以上
两个矿权的交易价格为 12,125 万元, 溢价率为-34.08%。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于
取得矿业权的公告》。
七、审议通过了关于公司召开 2016 年第一次临时股东大会有关
事宜的议案。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2016 年第一次临时股东大会定于 2016 年 1 月 7 日（星期四）下
午 14 ： 30 召 开 ； 网 络 投 票 时 间 为 ： 2016 年 1 月 7 日 上 午
9:15-9:25,9:30-11:30；下午 13：00—15：00。会议召开地点：西
藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知公告》。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
2015 年 12 月 19 日
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