国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
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二〇一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
联 明 股份/ 公司 / 上市
指 上海联明机械股份有限公司
公司
联明投资/交易对方 指 上海联明投资集团有限公司
晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司
标的资产 指 联明投资持有的晨通物流 100%股权
金桥小贷 指 上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司
本次交易/本次重大资
联明股份向晨通物流股东联明投资发行股份购买
产重组/本次发行股份 指
其持有的晨通物流 100%股权的行为
购买资产
联明股份与联明投资于 2015 年 6 月 14 日签署的《关
《发行股份购买资产
指 于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
协议》
协议》
联明股份与联明投资于 2015 年 7 月 17 日签署的《关
《发行股份购买资产
指 于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
协议（修订）》
协议（修订）》
联明股份与联明投资于 2015 年 6 月 14 日签署的《关
《盈利预测补偿协
指 于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
议》
之盈利预测补偿协议》
联明股份与联明投资于 2015 年 7 月 17 日签署的《关
《盈利预测补偿协议
指 于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
（修订）》
之盈利预测补偿协议（修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
的法律意见书》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：上海联明机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公
司（以下简称“联明股份”）的委托，担任联明股份本次重大资产重组的专项法律
顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26
号准则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于
2015 年 8 月 5 日出具了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之法律意见书》。
现本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监会、上海证券
交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就联明股份本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产
重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，
听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其
已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已
将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。
5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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法律意见书正文
一、本次发行股份购买资产的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，联明股份及相关交易主体已就本次发行股份购
买资产取得了全部所需的授权及批准：
（一）联明股份的授权与批准
2015 年 6 月 14 日，联明股份召开第三届董事会第四次会议，审议并通过与
本次发行股份购买资产相关的议案。
2015 年 7 月 17 日，联明股份召开第三届董事会第五次会议，进一步审议并
通过与本次发行股份购买资产相关的议案。
2015 年 8 月 3 日，联明股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
本次发行股份购买资产方案。
（二）联明投资的授权与批准
2015 年 6 月 14 日，联明投资召开股东会并作出《股东会决议》，同意联明
股份以 35.53 元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流 100%股
权，购买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权
益评估结果确定。
2015 年 7 月 17 日，联明投资召开股东会并作出《股东会决议》，同意联明
股份以 35.53 元/股的价格向联明投资发行股份 14,494,793 股，以购买联明投资持
有的晨通物流 100%股权。
（三）主管机关的授权与批准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会出具“证监许可[2015]2514 号”《关于核准上
海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批
复》，核准联明股份本次发行股份购买资产方案。
二、本次发行股份购买资产的资产过户情况
本次发行股份购买的标的资产为晨通物流 100%股权，经本所律师核查，2015
年 11 月 20 日，联明投资与联明股份办理了该等标的资产的产权交割手续，晨通
物流已办理了股东由联明投资变更为联明股份涉及的工商变更登记手续，晨通物
流 100%股权已经转移至联明股份名下。本所律师认为，本次发行股份购买资产
涉及的标的资产已完成交割。
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三、本次发行股份购买资产的对价支付情况
就本次发行股份购买资产，联明股份已依照《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议（修订）》的约定，向联明投资发行了 14,494,793 股人民币
普通股股份。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月
17 日出具的《证券变更登记证明》，联明股份向联明投资发行的上市公司新增
股份 14,494,793 股已登记在联明投资名下。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产涉及标的资产的交割过
程与此前上市公司公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《发行股份
购买资产暨关联交易报告书（修订）》等信息披露文件所披露的信息不存在重大
差异。
五、相关人员的调整情况
经本所律师核查，本次发行股份购买资产不涉及相关人员的调整。
六、本次发行股份购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的实
施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次发行股份购买资产，联明股份与联明投资签署了《关于上海联明机械
股份有限公司发行股份购买资产协议》及《关于上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产协议（修订）》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，并得到有效履行，未出现
违反协议约定的情形。
此外，联明股份与联明投资签署了《关于上海联明机械股份有限公司发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》及《关于上海联明机械股份有限公司发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议（修订）》。
截至本法律意见书出具之日，尚未发生上述协议所约定的联明投资需要向联
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明股份进行盈利预测补偿的情形。
（二）相关承诺的履行情况
1、上市公司控股股东作出的承诺
（1）关于保持上市公司独立性的承诺
联明投资承诺其与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相
独立。
（2）关于持股锁定期的承诺
联明投资承诺其于本次发行股份购买资产前持有的上市公司股份自本次发
行股份购买资产实施完毕之日起 12 个月内不上市交易或转让；其通过本次发行
股份购买资产获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易
或转让。
（3）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
为避免与上市公司构成同业竞争，联明投资承诺其未直接或间接从事任何与
联明股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动，本次发行股份购买资产完成后
仍不会以任何方式参与或进行与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有
实质性竞争的业务活动。如将来联明投资的全资、控股、参股企业所生产的产品
或所从事的业务与联明股份构成竞争，应联明股份的要求，联明投资将出让其在
前述企业中的全部出资或股份，并给予联明股份对前述出资或股份的优先购买
权，并尽最大努力促使有关交易的价格公平合理。如出现因联明投资或其控制的
其他企业违反前述承诺而导致联明股份的权益受到损害，联明投资将依法承担相
应的赔偿责任。
为规范上市公司关联交易，联明投资承诺其及其所控制的其他企业将尽可能
避免和减少与联明股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关
联交易，联明投资承诺将遵循公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合
法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行
信息披露。联明投资将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章程的
规定行使股东权利，在联明股份股东大会对有关联明投资及所控制的其他企业的
关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（4）关于出售资产完整性的承诺
联明投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，对出售资产的完整性作出
如下承诺：
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联明投资持有的晨通物流 100%股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查
封、冻结等其他权利受限的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排。晨通物流及其子公司系依法设立并有效存续的公
司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
联明投资承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍。
（5）关于转让金桥小贷股份的承诺
联明投资承诺自 2015 年 5 月 7 日起，无论本次转让的金桥小贷 4,000 万股
股份是否已过户至联明投资名下，与该等股份相关之一切损益、潜在负债、或有
负债均由联明投资承担。无论本次股份转让是否办理完毕过户手续，联明投资均
不会要求晨通物流返还该等股份转让价款。自股份转让协议签署之日至本次股份
转让完成工商变更手续之日，如晨通物流因持有该等股份遭受任何损失的，由联
明投资实际承担该等损失。
（6）关于置换出资涉及土地增值税的承诺
鉴于联明投资于 2015 年 7 月 16 日将其持有的“沪房地浦字（2009）第 018737
号”房地产过户至晨通物流名下，用以置换其对晨通物流 36,787,963.73 元的货币
出资。联明投资就此承诺，如因该等房地产资产置换对晨通物流货币出资事宜产
生土地增值税等税负由联明投资承担。
2、上市公司实际控制人作出的承诺
（1）关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣承诺其及其控制的其他企业与联明股份
在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
（2）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣承诺
其所控制的其他企业未直接或间接从事任何与联明股份所从事的业务构成同业
竞争的业务活动，本次发行股份购买资产完成后仍不会以任何方式参与或进行与
联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。如将来其
控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份构成竞争，应联明股份
的要求，徐涛明、吉蔚娣将出让其在前述企业中的全部出资或股份，并给予联明
股份对前述出资或股份的优先购买权，并尽最大努力促使有关交易的价格公平合
理。如出现因其或其控制的其他企业违反前述承诺而导致联明股份的权益受到损
害，其将依法承担相应的赔偿责任。
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为规范上市公司关联交易，上市公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣承诺其及其
所控制的其他企业将尽可能避免和减少与联明股份之间的关联交易。对于无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，其承诺将遵循公平、公正、公开的原则，依
法签订协议，履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律
法规的要求及时进行信息披露。
截至本法律意见书出具之日，上述相关承诺方已履行完毕相关承诺或正在积
极履行相关承诺，不存在违反已作出承诺的情形。
八、本次发行股份购买资产的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的相关后续事项主要包
括：
1、联明股份尚需办理本次发行股份购买资产涉及的注册资本变更、公司章
程修订等登记或备案手续；
2、交易各方继续履行本次发行股份购买资产涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、联明股份本次发行股份购买资产符合现行法律、法规和规范性文件的规
定；
2、联明股份本次发行股份购买资产所涉及的作为股份认购对价的相关资产
已完成过户手续；
3、联明股份本次发行股份购买资产所发行的新股已完成股份登记手续；
4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司
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本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：岳永平
承婧艽
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