东兴证券股份有限公司
关于
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“上市公司”）
本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对联明股份的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读联明股份董事会发布的关于《上海
联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的
审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、盈利预测审核报
告等文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
联明股份/上市公司/上市
指 上海联明机械股份有限公司
公司
标的资产 指 上海联明晨通物流有限公司 100%股权
晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司
上海联明投资集团有限公司，前身为上海联明工贸有限公司，
联明投资/交易对方/联明
指 先后更名为“上海联明投资发展有限公司”、“上海联明投资发
工贸
展集团有限公司”及“上海联明投资集团有限公司”
发行股份购买资产协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议
发行股份股买资产协议
指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议（修订）
（修订）
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利
盈利预测补偿协议 指
预测补偿协议
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利
盈利预测补偿协议（修订）指
预测补偿协议（修订）
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书
东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份
独立财务顾问报告 指
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股
法律意见书 指
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
银信评估出具的银信资评报（2015）沪第 0601 号《上海联明机
资产评估报告 指 械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通
物流有限公司股东全部权益价值评估报告》
立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114523 号《海联明晨通
盈利预测审核报告 指
物流有限公司模拟合并盈利预测审核报告》
注：本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过非公开发行股份的方式向上市公司控股股东联明投资收购
其持有的晨通物流 100%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为联明投资，联明投资为上市公司控股股
东。
（二）交易标的
上市公司本次交易拟购买的标的资产为晨通物流 100%股权。
（三）交易方式
上市公司拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流
100%股权。
二、本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议（修订）》，本次拟注入资产的交易作价将参考具有证券从业资格的
评估机构出具的评估值，由交易双方协商确定。
根据银信评估出具的银信资评报（2015）沪第 0601 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，晨通物流 100%股权的评估值为 51,500.00
万元。据此，双方一致同意晨通物流 100%股权交易价格为 51,500.00 万元。
三、本次交易中发行股份情况
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元，采取向特定对象非公开发行的方式进行发行股份购买
资产的发行对象为联明投资，联明投资以其持有的晨通物流 100%股权认购上市
公司本次发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议
决议公告日。经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 35.73 元/股，
2015 年 4 月 7 日，联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配方案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股
东每 10 股分配现金股利 2.00 元（含税）。联明股份 2014 年度利润分配方案已
于 2015 年 4 月 27 日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/
股。公司本次交易拟发行股份的数量约为 1,449.48 万股，发行完成后上市公司
总股本将增加至 9,449.48 万股。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
（一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序
联明投资于 2015 年 6 月 14 日召开股东会并作出股东会决议，同意联明股
份以 35.53 元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流 100%的股
权，购买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权
益评估结果确定。
联明投资于 2015 年 7 月 17 日召开股东会并作出股东会决议，同意联明股
份以 35.53 元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流 100%的股
权，购买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权
益评估结果确定，交易价格为 51,500 万元。
（二）上市公司为本次交易已经履行的决策程序
1、2015 年 6 月 14 日，联明股份召开第三届董事会第四次会议，审议并通
过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买
资产构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议
案》；《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；《关
于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；《关于签订附条件生
效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；《本次发行股份
购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》；《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发
行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；《关于本次董事会后暂不召集公
司股东大会的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对
本次发行股份购买资产发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安
排。
2、2015 年 7 月 17 日，联明股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的<发行
股份购买资产协议（修订）>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购
买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》；《关于批准报出本次发行
股份购买资产暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》。
联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限
公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对
本次发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。
3、2015 年 8 月 3 日，联明股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：
《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》； 关
于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于
<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的
议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议（修订）>的议案》；
《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>
的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。
（三）本次交易已经履行的审批手续
2015 年 11 月 4 日，中国证监会正式核准了联明股份发行股份购买资产的
申请。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 11 月 20 日，联明投资与联明股份办理了该等标的资产的产权交割
手续，晨通物流已办理了股东由联明投资变更为联明股份涉及的工商变更登记手
续，晨通物流 100%股权已经转移至联明股份名下
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的过户手续已
办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
2、验资情况
本次重大资产重组后联明股份新增注册资本人民币 14,494,793 元，新增股
本 14,494,793 元，累计注册资本变更为人民币 94,494,793 元，股本变更为
94,494,793 元。2015 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》，
审验了因本次重组联明股份的注册资本与股本的变动情况。
3、新增股份的登记情况
根据中登公司上海分公司于 2015 年 12 月 17 日提供的《证券变更登记证
明》，联明股份已于 2015 年 12 月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增
14,494,793 股 A 股股份的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：联明股份本次发行股份购买资产新增的
14,494,793 股股份已在中登公司上海分公司登记，合法有效。
4、过渡期间损益
根据本次交易双方的约定，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的利
润归属于本次发行完成后的上市公司；拟购买资产自审计、评估基准日至交割日
期间产生的亏损由联明投资对联明股份以现金方式予以补足。
第三节 本次交易中发行股份的情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
三、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为联明投资。联明投资以其持有的晨通物
流 100%股权认购上市公司本次发行的股份。
四、发行股份的定价基准日和发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议
决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 35.73 元/股，2015
年 4 月 7 日，联明股份 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每
10 股分配现金股利 2.00 元（含税）。联明股份 2014 年度利润分配方案已于 2015
年 4 月 27 日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
五、发行股份的数量
本次交易标的资产的作价 51,500.00 万元，由上市公司以发行股份方式向交
易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份
的数量约为 1,449.48 万股，发行完成后上市公司总股本将增加至 9,449.48 万股。
六、股份锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起 36 个月不转让。
同时，联明投资承诺：在补偿期限届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标
的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进行补
偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份购买
资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后 6 个月内联
明股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
七、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、期间损益安排
根据交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议
（修订）》，标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市
公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易
对方以现金方式补足。
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
第四节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出
现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本次交易过程中从评估基准日到资产交割过程中，截至本核查意见
出具之日，晨通物流的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
第六节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七节 相关后续事项的合规性及风险
一、后续事项
联明股份尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：晨通物流股权在交割时不存在权利限制，交
易对方与联明股份已经完成晨通物流 100%股权的交付与过户，晨通物流已经完
成相应的工商变更；联明股份已为本次发行股份购买资产新增的 14,494,793 股
股份办理登记。联明股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本等工商
变更登记手续。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本
次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
第八节 独立财务顾问结论性意见
一、联明股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要
的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实
履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜
的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大
风险。
二、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为联明股份具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联明股份本次非公开发行股票在上海证
券交易所上市。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）
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廖卫江 李铁楠
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