证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2015-057
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产之股份发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：14,494,793 股
发行价格：35.53 元/股
预计上市时间：
本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的
14,494,793 股股份在限售期届满并同时满足本次交易的《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产协议（修订）》的相关约定后解除锁
定。该等新股在解除锁定的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日及
休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
2015 年 11 月 23 日，交易双方已完成了上海联明晨通物流有限公司（以
下简称“晨通物流”）100%股权过户事宜，并已在上海市工商行政管理局
自由贸易试验区分局完成工商变更登记。本公司现持有晨通物流 100%
的股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易决策程序
1、2015 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过本次发行股
份购买资产预案及其相关议案；
2、2015 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过本次发行股
份购买资产报告书（草案）及相关议案；
3、2015 年 8 月 3 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易
的相关议案；
4、2015 年 10 月 22 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2015 年第 88 次并购重组委工作会议审核无条件通过了本次交易；
5、2015 年 11 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上
海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2015]2514 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式：本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行数量：本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次
发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公
司本次发行股份数量为 14,494,793 股。
4、发行价格：本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四
次会议决议公告日（即定价基准日 2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日公司股
票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的
90%，即 35.73 元/股。2015 年 4 月 7 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了
《2014 年度利润分配方案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 2.00 元（含税）。公司 2014 年度利
润分配方案已于 2015 年 4 月 27 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为
35.53 元/股。
5、发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流的股东上海联
明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）。
6、限售期：本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完
成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺，本次交易完成后 6 个月内如联明股份股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有联明股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完
成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息
行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内标的资
产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利预测补偿协议，为
保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届
满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以
审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，
交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 23 日出具了信会师报
字[2015]第 115590 号验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 11 月 23 日止，
公司已收到上海联明投资集团有限公司新增注册资本人民币 14,494,793.00 元，
上海联明投资集团有限公司以其所持有的上海联明晨通物流有限公司 100%股
权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本人民币 14,494,793.00 元。
2、登记情况
2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
于 2015 年 12 月 17 日出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新
增股份已完成变更登记。
（四）资产过户情况
2015 年 11 月 23 日，交易双方已完成了晨通物流 100%股权过户事宜，并
已在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局完成工商变更登记。本公司现
持有晨通物流 100%的股权。
（五）独立财务顾问、律师的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
联明股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必
要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易资产交割过程
中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资
本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司
不构成重大风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为联明股份具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐联明股份本次非公开发行股票在上海
证券交易所上市。
2、律师结论意见：
联明股份本次发行股份购买资产符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
联明股份本次发行股份购买资产所涉及的作为股份认购对价的相关资产已完成
过户手续；联明股份本次发行股份购买资产所发行的新股已完成股份登记手续；
在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
参见“一、本次发行概况（二）本次发行情况 5、发行对象及 6、限售期”
部分。
（二）发行对象基本情况
公司名称 上海联明投资集团有限公司
成立日期 1994 年 12 月 07 日
法定代表人 徐涛明
注册资本 3500 万人民币
注册地址 浦东新区金海路 3288 号 4 幢 6 楼
主要办公地址 浦东新区金海路 3288 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照号 310115000354755
税务登记证号 310115133826105
组织机构代码证号 133826105
主要经营范围 实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营
本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三
来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，
本企业经营范围配套设施设计及服务，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
营业期限 1994 年 12 月 07 日至 2024 年 12 月 06 日
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2015 年 9 月 30 日）
序号 股东名称 持股数 比例
1 上海联明投资集团有限公司 42,800,001 53.5
2 吉蔚娣 3,560,000 4.45
3 秦春霞 2,949,300 3.69
4 徐培华 2,920,000 3.65
5 张桂华 2,910,000 3.64
6 黄云飞 1,200,000 1.50
7 陶永生 1,200,000 1.50
8 杨华 1,200,000 1.50
9 中国证券金融股份有限公司 968,910 1.21
10 中国建设银行－南方盛元红利股票型 600,039 0.75
证券投资基金
（二）新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况（截至 2015 年 12
月 17 日）
序号 股东名称 持股数 比例
1 上海联明投资集团有限公司 57294794 60.63
2 吉蔚娣 3560000 3.77
3 张桂华 2760000 2.92
4 中国建设银行股份有限公司－农银汇 1388413 1.47
理医疗保健主题股票型证券投资基金
5 交通银行股份有限公司－富国消费主 1300594 1.38
题混合型证券投资基金
6 中国工商银行股份有限公司－财通成 1154710 1.22
长优选混合型证券投资基金
7 中国工商银行股份有限公司－农银汇 1000027 1.06
理信息传媒主题股票型证券投资基金
8 中国工商银行股份有限公司－财通价 910008 0.96
值动量混合型证券投资基金
9 中国光大银行股份有限公司－国投瑞 825056 0.87
银景气行业证券投资基金
10 王圣俊 800085 0.85
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行 14,494,793 股有限售条件的
流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
证券类别 变更前股数 变更股数 变更后股数
限售流通股 45,560,000 14,494,793 60,054,793
无限售流通股 34,440,000 0 34,440,000
合计 80,000,000 14,494,793 94,494,793
五、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况
等有积极影响，具体详见公司 2015 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）》“第八章 董事会讨论与分析”。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 6 号新盛大厦 B 座
电话：010-66555196
传真：010-66555103
主办人：廖卫江、李铁楠
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：岳永平、承婧艽
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
电话：021-63392106
传真：021-63392106
经办注册会计师：吴蓉、杨庆霞
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：嘉定工业区叶城路 1411 号 3 幢 2111 室
电话：021-63391166
传真：021-63392389
经办评估师：杨建平、袁玮
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公
司验资报告》（信会师报字[2015]第 115590 号）；
3、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机
械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联
明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十八日
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