西南证券股份有限公司关于
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集配套资金之
非公开发行 A 股股票发行合规性报告
中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”、“发行人”、
“公司”）募集配套资金之非公开发行股票于 2015 年 11 月 3 日取得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2466 号文核准，核准
鼎立股份募集配套资金之非公开发行不超过 20,023,554 股新股。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”“独立财务顾问”或“主承
销商”）作为鼎立股份本次非公开发行股票的主承销商，根据《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定、发行人第八届董事会第二十次会议、2014 年年度股东大
会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审
核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 17.01 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定，在公司 2015 年半年度
资本公积金转增股本方案实施完成后，公司向上海珀麓投资管理中心（有限合伙）
等 5 名投资者发行股票的发行价格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 8.49 元/股。具体调整公式为：（定价基准日前 20 日交易
总额 ÷ 定价基准日前 20 日交易总量 - 0.035）× 90% ÷ 2，结果保留两位小
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数并向上取整。
（二）发行数量
根据《附条件生效的股份认购协议》 ，募集配套资金的发行股份数为
20,023,554 股。
（三）发行对象
本次发行对象为上海珀麓投资管理中心（有限合伙）、王芳、周希俭、
陈斌和王兵等五名特定投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额及用途
本次募集资金总额为 170,000,000 元，扣除发行费用 15,520,617.02 元后，
募集资金净额为 154,479,382.98 元，具体用于对洛阳鹏起实业有限公司增
资。经本主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人第八届董事会第二十次会议、2014 年年度股东大会和《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2015 年 6 月 2 日，公司与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资
管理中心（有限合伙）、王芳、周希俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份
认购协议》。
2、2015 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书>的议案》等议案，并于 2015 年 6 月 3 日公告。
3、2015 年 6 月 24 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
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2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)股
份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格的确定
1、发行价格
本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第
二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定，在公司 2015 年半年度
资本公积金转增股本方案实施完成后，公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股
票的发行价格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
8.49 元/股。
2、定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股票发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司本次发行
股份募集配套资金的发行价格为 8.49 元/股，不低于公司第八届董事会第二十次
会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，配套融资发行的股份
数量为 20,023,554 股。
（二）发行对象的确定
根据公司第八届董事会第二十次会议、2014 年度股东大会审议通过，并经
中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为上海珀麓投资管理中心（有限
合伙）、王芳、周希俭、陈斌和王兵等五名特定投资者。
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（三）配售情况
本次发行最终配售情况如下：
认购价格（元
序号 认购人 认购金额（元） 认购股数（股）
/股）
1 上海珀麓投资 50,000,000 8.49 5,889,281
2 王兵 17,000,000 8.49 2,002,355
3 陈斌 ：21,000,000 8.49 2,473,498
4 周希俭 30,000,000 8.49 3,533,568
5 王芳 52,000,000 8.49 6,124,852
合计 170,000,000 20,023,554
（四）缴款与验资
截至 2015 年 12 月 9 日，上述 5 家发行对象已经将认购款项汇入指定账户，
账户情况如下：
账户名称：西南证券股份有限公司
开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
资金到账和验资时间：2015 年 12 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了天健验[2015]8-118 号验资报告，截止 2015 年 12 月 9 日，西南证
券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为
170,000,000.00 元。
2015 年 12 月 9 日，西南证券将扣除独立财务顾问费后的 156,000,000.00 元
划转至鼎立股份指定的募集资金专项账户内。北京永拓会计师事务所出具了京永
验字（2015）第 21141 号验资报告。根据该验资报告，截止 2015 年 12 月 11 日，
鼎立股份募集资金总额为 170,000,000.00 元，扣除发行费用 15,520,617.02 元后，
募集资金净额为 154,479,382.98 元，其中注册资本为 20,023,554.00 元，资本公积
为 134,455,828.98 元。
鼎立股份本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程已经北京德恒律
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师事务所见证。
经核查，主承销商认为本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴
款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
部门事先批准。”
经鼎立股份董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为
为上海珀麓投资管理中心（有限合伙）、王芳、周希俭、陈斌和王兵等五名特定
投资者。
经核查，上海珀麓投资管理中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，并已根据法律法规的要求在中
国证券投资基金业协会登记。（登记编号：P1008136）
上述发行对象符合鼎立股份关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
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行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人第八届董事会第二十次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）
项目主办人：
赵 炜 张 瑾
项目协办人：
马在仁
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
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