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中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第七次临时股东大会会议资料

中信国安葡萄酒业股份有限公司

2015 年第七次临时股东大会

会议资料

二○一五年十二月

中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第七次临时股东大会会议资料

中信国安葡萄酒业股份有限公司

2015 年第七次临时股东大会议程表

【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合

【现场会议时间】：2015 年 12 月 28 日（星期一）14:30

【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路 39 号公司四楼会议室

【现场会议与会人员】：

1、2015 年 12 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托

代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

【网络投票时间】：2015 年 12 月 28 日通过上海证券交易所交易系

统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

【会议议程】：

一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；

二、审议本次会议议案；

三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；

四、现场投票表决；

1、推选两名计票人和一名监票人；

2、参会股东对议案进行投票表决；

3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。

五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上证所信息网络有限

公司；

六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律

意见书、董事在股东大会决议上签字；

七、宣布股东大会闭幕。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

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中信国安葡萄酒业股份有限公司

2015 年第七次临时股东大会会议议案

1、关于公司签署有限合伙协议的议案

2、关于提请股东大会授权董事会处理有限合伙协议相

关事项的议案

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二Ο 一五年十二月

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2015 年第七次临时股东大会议案

议案一、关于公司签署有限合伙协议的议案

各位股东：

此议案已经公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。现提

交公司本次临时股东大会审议。议案内容如下：

一、概述

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 7 月

12 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了关于拟与关联方中非信

银（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“中非信银”）共同发起

设立并购基金的议案，详细内容见于 2015 年 7 月 13 日在《上海证券

报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于

与关联方共同发起设立并购基金的公告》（临 2015-048）。2015 年 7 月

28 日该议案经公司 2015 年第四次临时股东大会批准。

2015 年 12 月 11 日，公司与中非信银签署了《瑞彧（上海）股权投

资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”），

该事项将提请股东大会的审议批准。

二、协议的基本内容

1、合伙企业的名称：瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、经营范围为：股权投资（以企业登记机关最终核准的经营范围为

准）

4、经营目的：合伙企业的目的是，从事投资业务，为合伙人获取长

期投资回报。

5、期限：合伙企业的期限为八年，可根据合伙人的约定延长或提前

终止。

6、合伙人及其出资情况：

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合伙人姓名/名称身份住所证件编号认缴出资额

中非信银（上海）股普通合上海浦东新区张杨路

营业执照

权投资管理有限公伙人 707 号 F39-19 室 10 万

310000000106580

司

中信国安葡萄酒业有限合新疆乌鲁木齐市水磨沟营业执照 10000 万

股份有限公司伙人区红山路 39 号 650000040000579

7、出资方式和缴付期限：

7.1 所有合伙人均以现金方式出资。

7.2 合伙人认缴的合伙企业出资，由合伙人在合伙企业期限内缴付，

具体时间为：（1）普通合伙人中非信银（上海）股权投资管理有限公司

将于 2018 年 12 月 31 日前缴足 10 万元出资；（2）有限合伙人中信国安

葡萄酒业股份有限公司将于 2018 年 12 月 31 日前缴付 10000 万元出资。

8、利润分配方式

合伙企业取得的收益，在合伙人之间按比例进行分配，并由特定合

伙人提取超额利润分配作为业绩奖励，具体分配方式由合伙人另行约

定。

在分配项目投资利润时，优先有限合伙人优先获得分配。剩余部分

由劣后有限合伙人与普通合伙人按照 80:20 比例进行分配。

9、合伙事务的执行

（1）、执行事务合伙人

执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合

上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人。

执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为中非信

银（上海）股权投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

（2）执行合伙事务

为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业

务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有

投资及投资变现的决策。为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权

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力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合

伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。

（3）全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可

撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文

件上签字：

按照合伙协议第 8.2 条修改或修订本协议的相关文件。

使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符

合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议

约定之变更事项的企业登记、备案文件。

有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文

件，包括但不限于本协议的修正案或修订版本、入伙协议、退伙协议、

合伙权益转让协议。

当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定

及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

有限合伙人授权普通合伙人签署的其他文件。

10、入伙、退伙及身份转变

10.1 有限合伙人入伙

合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。

在此情况下，普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合

伙人签署有关入伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记

文件。

10.2 有限合伙人退伙

合伙企业成立后，未经普通合伙人及其他有限合伙人同意，有限合

伙人不得退伙。

10.3 普通合伙人入伙

中非信银（上海）股权投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙

人期间，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企

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业不接纳新的普通合伙人入伙。

10.4 普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合

伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履

行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自

身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合

伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

10.5 合伙权益的转让

（1）有限合伙人转让其持有的合伙权益，应经普通合伙人同意。

（2）普通合伙人转让其持有的合伙权益，应经有限合伙人同意，但

普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方。

10.6 出质禁止

未经普通合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益

出质。

10.7 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

除非法律另有规定或合伙人另有明确约定，有限合伙人不能转变为

普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

三、本次投资目的、对公司的影响

公司本次签署有限合伙协议，目的在于通过设立并购基金一方面

能够充分利用各方在各自领域的资源优势，以公司现有主业为核心，

实施产业战略升级，向公司相关消费品行业的产业链延伸，以落实从

生产和原料为核心优势逐步转变为以业务模式创新、营销服务创新、

产地及原料优势等多个核心驱动因素的行业领先企业，提升综合竞争

力。另一方面将有利于推进公司把握新兴行业的增长动力，投资包括

食品饮料、生物医药、文化产业等领域及相关领域的移动互联网应用，

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进而创造新的业务增长点，夯实公司发展战略。

公司参与投资的并购基金的主要管理团队拥有丰富的并购基金管

理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，

遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险。

议案二、关于提请股东大会授权董事会处理有限合伙协议