关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
无实际控制人的法律意见书
致：四川汇源光通信股份有限公司
2015 年 11 月 7 日，明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）与广州
蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）签订了《关于四川
汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，约定由明君集团将其持有的四川汇源
光通信股份有限公司 40,000,000 股股份转让给蕙富骐骥。本所律师经审慎核查，
现就蕙富骐骥的实际控制人事宜出具如下法律意见。
一、蕙富骐骥的合伙人情况
经核查，蕙富骐骥为有限合伙企业，合伙人总认缴出资额为 60,100 万元，其
中普通合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（认缴出资额 100 万元，
占出资总额的 0.17%，以下简称“汇垠澳丰”），有限合伙人为深圳平安大华汇通
财富管理有限公司（认缴出资额 60,000 万元，占出资总额的 99.83%，以下简称
“平安大华”）。蕙富骐骥的合伙人及其出资比例如下：
广州汇垠澳丰股权投资基金 深圳平安大华汇通财富管理
管理有限公司 有限公司
GP，0.17% LP，99.83%
广州蕙富骐骥投资合伙企业
（有限合伙）
根据蕙富骐骥的合伙协议，蕙富骐骥的对外投资及重大经营决策事项均由汇垠
澳丰决定，且全体合伙人委托汇垠澳丰作为执行事务合伙人，执行合伙事务，其他
合伙人不再执行合伙事务；同时，根据蕙富骐骥与汇垠澳丰签署的《委托管理协议》，
蕙富骐骥委托汇垠澳丰担任合伙企业的管理人，负责向合伙企业提供日常投资管
理及运作服务。据此，蕙富骐骥由汇垠澳丰实际控制。
二、普通合伙人汇垠澳丰的基本情况
（一）汇垠澳丰的股东情况
经核查，汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，股东为广州汇垠
天粤股权投资基金管理有限公司（认缴出资 400 万元，占注册资本的 40.00%，以
下简称“汇垠天粤”）、上海慧宇投资发展有限公司（认缴出资 300 万元，占注册
资本的 30.00%，以下简称“上海慧宇”）、广州元亨能源有限公司（认缴出资 300
万元，占注册资本的 30.00%，以下简称“元亨能源”）。汇垠澳丰的股东及其出资
比例情况如下：
广州汇垠天粤股权投资 上海慧宇投资发展有限 广州元亨能源有限
基金管理有限公司 公司 公司
40.00% 30.00% 30.00%
广州汇垠澳丰股权投资基金
管理有限公司
（二）汇垠澳丰各股东的实际控制人
经核查，汇垠天粤为有限责任公司，该公司的股东为广州产业投资基金管理
有限公司（持股比例 5.00%）和广州科技金融创新投资控股有限公司（持股比例
95.00%），其中广州科技金融创新投资控股有限公司为广州产业投资基金管理有限
公司的全资子公司，广州产业投资基金管理有限公司为广州市人民政府全资设立
的公司，因此汇垠天粤的实际控制人为广州市人民政府。
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经核查，上海慧宇为有限责任公司，该公司的股东为季京祥（持股比例 90.00%）
和严晓宇（持股比例 10.00%），该公司的实际控制人为季京祥。
经核查，元亨能源为有限责任公司，该公司的股东为广州元亨集团有限公司
（持股比例 70.96%）、广州元亨运输有限公司（持股比例 11.36%）、陈文华（持股
比例 12.50%）和保军（持股比例 5.18%），其中广州元亨集团有限公司和广州元亨
运输有限公司的实际控制人均为高威，因此元亨能源的实际控制人为高威。
根据上述核查情况，汇垠天粤、上海慧宇和元亨能源的股东不存在重合，各方
实际控制人均不相同。
（三）汇垠澳丰的决策制度
根据汇垠澳丰的公司章程第十一条第二款规定，公司股东会会议由股东按照
实缴出资比例行使表决权，股东会对所议事项做出的普通决议应由全体股东超过
半数的表决权通过方为有效。由于汇垠天粤、上海慧宇和元亨能源持有汇垠澳丰的
股权比例及实缴出资比例均未超过 50%，因此不存在单一股东可以控制汇垠澳丰
股东会的情形。
根据汇垠澳丰的公司章程第十一条第三款规定，公司董事会成员 3 人，三方
股东各选派 1 人；董事会必须有半数以上的董事、且每一个股东委派的董事至少
有一名出席方为有效；董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通过方为
有效。由于汇垠天粤、上海慧宇和元亨能源均只能对公司委派一名董事，因此各方
对汇垠澳丰的董事会均无法实际控制。
根据上述核查情况，汇垠天粤、上海慧宇和元亨能源作为汇垠澳丰的股东，任
何一方对公司的股东会和董事会均无法实际控制。
（四）汇垠澳丰的实际控制人认定
根据汇垠天粤和蕙富骐骥出具的说明，上海慧宇实际控制人季京祥、元亨能
源董事长王建清均曾作为资管计划的劣后投资人参与双星新材、华闻传媒的定向
增发，并由汇垠澳丰担任资管计划投资顾问。此外，汇垠澳丰的股东之间不存在
因股权关系或其他安排而产生的关联关系，且未形成关于一致行动的文件或约定。
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由于各个股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能独立对汇垠澳丰的股东会
决策形成控制。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三款规定，“实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人”。结合上述分析，本所律师认为汇垠澳丰无实际控制人。
综上所述，本所律师认为：蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰实际控制，但是
汇垠澳丰无实际控制人，因此蕙富骐骥无实际控制人。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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