证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-061
宁波美康生物科技股份有限公司
关于设立金华美康盛德医学检验所有限公司
暨对外投资公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）
于 2015 年 12 月 18 日与李丰先生、宁波华艺投资股份有限公司（以下简称“华
艺投资”）签署了《共同投资框架意向书》（以下简称“协议”）。公司拟与李丰先
生及华艺投资共同投资设立金华美康盛德医学检验所有限公司（以下简称“金华
医检所”）。其中，公司出资 1530 万元，占金华医检所注册资本的 51%；李丰先
生出资 1320 万元，占金华医检所注册资本的 44%；华艺投资出资 150 万元，占
金华医检所注册资本的 5%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、李丰，男，身份证号码为 33070219701023****，长期从事医疗行业健康
咨询和投资工作。
2、宁波华艺投资股份有限公司
注册登记号：330200000073768
住所：宁波市江东区中兴路 717 号 12-8 室
法定代表人：施云
注册资本：贰仟捌佰万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资；自营和代理货物和技术的进出口等。
华艺投资系自然人施云、杨苏红、徐庆投资设立，股权比例分别为：70%、
20%、10%。施云先生为华艺投资的实际控制人。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、拟设公司的基本情况
公司名称：金华美康盛德医学检验所有限公司（以工商局核定的名称为准）。
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 3000 万元
注册地址：金华市金磐路 1188 号
经营范围：许可经营项目：医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物
学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/PCR 实验室（在许
可证有效期内经营）。一般经营项目：医学检验咨询；医学检验试剂的研发。
各投资方及出资比例：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 美康生物 1530.00 51.00%
2 李丰 1320.00 44.00%
3 华艺投资 150.00 5.00%
合计 3000.00 100.00%
以上信息，以最终工商登记为准。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、金华医检所的投资协议主要内容
1、拟设公司的法人治理结构
（1）合资公司不设董事会，由美康生物（以下简称“甲方”）指定执行董事。
公司法定代表人由执行董事担任。
（2）合资公司设 1 名监事，由李丰（以下简称“乙方”）指定。
（3）合资公司设总经理一名。根据实际情况，合资公司可设副总经理或其
他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监一名，负责合资公司的日常财
务事项。
2、拟设公司重大事项的权限划分
三方同意，合资公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定的事项
以外，合资公司对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易等重大
事项也应提交至合资公司股东会审议。股东会可视情况在年度股东会或临时股东
会上授权执行董事在其许可的权限范围内决定上述事项。
3、乙方、华艺投资（以下简称“丙方”）的声明及承诺
乙丙双方承诺，自本协议签订之日起 60 个月内，乙丙双方包括其关联方不
得再从事与合资公司存在竞争关系的任何活动，包括不限于：(1)直接或间接地
从事有竞争关系的业务；(2)直接或间接地设立或投资于与合资公司有竞争关系
的经营实体或与其进行合作；(3)直接或间接地参与与合资公司有竞争关系的经
营实体的管理； (4)推荐、怂恿或鼓动其员工、顾问、业务人员受雇或服务于与
合资公司有竞争关系的经营实体；（5）怂恿、鼓动、促使合资公司的上级销售商
或客户终止与合资公司的合作关系等。
4、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方或乙方或丙方）拒绝或怠于履行
本协议规定的义务，经另一方书面通知后在 10 天内仍未采取纠正措施的，则守
约方可单方解除本协议，违约方应按如下约定负责赔偿守约方因其违约所发生的
直接损失,包括不限于：(1)守约方因谈判、筹建和设立公司、收购业务资源所发
生的成本和费用，包括交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律师费、注册费、评
估费、注册资本投入的资金占用费（比照同期 3 个月银行贷款利率计算）；(2)
如违约行为导致合资公司遭受损失，应补偿守约方按比例所承受的损失；(3)如
涉及合资公司解散，还应包括清算、注销的成本和费用等。除此以外，存在重大
违约的一方（甲方或乙方或丙方）应支付守约方违约金 200 万元人民币，各方特
此承认该违约金是对违约的公允损害赔偿。
六、设立金华医检所的目的和影响
公司第三方医学诊断服务目前立足宁波及周边地区取得了快速发展，并已经
积累了丰富的成功经验，具备了全国拓展的实力和人才储备。公司将选择在诊断
产品销售取得优势的重点地区，通过新建或并购等方式开拓新的诊断服务业务，
目标是建立全国连锁的第三方独立医学实验室，充分发挥公司“诊断产品+诊断
服务一体化”商业模式的竞争优势。
金华市为浙江省辖地级市，位于浙江省中部，人口基数庞大，也是我国民营
经济快速发展的地区。本次投资设立金华医检所，是公司建立全国连锁型第三方
医学诊断实验室的又一次战略推进，将有助于充分发挥公司“诊断产品+诊断服
务一体化”商业模式的竞争优势。金华医检所旨在成为以金华地区为中心、辐射
周边地区的综合性医学检测平台，通过资源整合、技术创新，逐步拓展金华医学
检验服务市场，进而不断扩大公司在浙中地区的医检业务的市场占有率。
本次投资有利于公司医学检验业务全国连锁化战略布局得以不断扩大和巩
固，进一步增强了公司主营业务的可持续发展能力和核心竞争力。
七、风险提示
本次对外投资所设立的合资公司，其执业尚需要相关部门的资质审批，具有
不确定性；同时合资公司存在运营管理团队磨合的风险。合资公司将充分利用各
方股东的资源优势、技术优势、市场优势及丰富的运营经验，提升合资公司的管
理水平和市场竞争力。
八、备查文件
1、宁波美康生物科技股份有限公司与李丰、宁波华艺投资股份有限公司签
署的《共同投资框架意向书》；
2、公司第二届董事会第十次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 18 日
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