北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-70
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于签署《北京长京益康信息科技有限公司
100%股权转让协议》的交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易背景
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）已于 2015
年 12 月 2 日召开第五届董事会 2015 年第十三次临时会议，审议通过公司与北京长京益康信
息科技有限公司（以下简称“长益科技”）三位自然人股东曹国兴先生、宋清先生、周智钢
先生签署《北京长京益康信息科技有限公司 100%股权转让框架协议》（以下简称“《框架
协议》”），公司拟以现金方式购买其合计持有的长益科技 100%股权。详见 2015 年 12 月
3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第五届董
事会 2015 年第十三次临时会议决议公告》（2015-66）及《关于签署<北京长京益康信息科
技有限公司 100%股权转让框架协议>及相关事项的公告》（2015-67）。
2、本次交易使用公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易进展情况
（一）公司与长益科技签署《北京长京益康信息科技有限公司 100%股权转让协议》
经公司第五届董事会 2015 年第十三次临时会议授权，公司管理层于 2015 年 12 月 17
日与长益科技三位股东签署正式的《北京长京益康信息科技有限公司 100%股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），公司仍以 6.3 亿元人民币购买其合计持有的长益科技
100%股权。本次交易定价以长益科技及相关公司整体财务数据为基础，各方共同确认以长
益科技 2016 年度需实现的 4200 万元税后净利润的 13 倍作为估值模型确定长益科技 100%
股权价值后，以交易各方的协商结果最终确定。
（二）长益科技主要未经审计的合并财务数据更新
长益科技 2015 年 1-11 月未经审计的合并财务数据为营业收入 101,305,130.89 元，税后
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净利润 10,586,697.86 元，截止 2015 年 11 月 30 日，总资产为 131,120,157.05 元，净资产为
94,303,610.03 元，总负债为 36,816,547.02 元。
（三）《股权转让协议》主要内容
出让方：乙方曹国兴、丙方宋清、丁方周智钢
受让方：甲方：北京中长石基信息技术股份有限公司
1、标的股权
出让方同意转让，受让方同意受让出让方所持有的长益科技 100%的股权（以下简称“标
的股权”）（对应出资额 1800 万元）。
2、定价依据
在满足本协议约定的全部前提条件的情况下，标的股权的转让价款确定为陆亿叁仟万元
人民币（630,000,000.00）：
按长益科技经甲方认可的审计报告长益科技实现 2015 年至 2017 年的业绩指标：
（1）长益科技 2015 年 12 月 31 日净资产（扣除无形资产账面价值）不低于 8500 万元
（2015 年业绩指标）；
（2）2016 年度长益科技税后净利润不低于 4200 万元（2016 年业绩指标）；
（3）2017 年度长益科技税后净利润不低于 3400 万元（2017 年业绩指标）。
3、价款支付
公司将以分期付款的方式于标的股权完成股权转让工商变更及标的公司满足业绩指标
后支付完毕全部股权转让价款，如出现长益科技业绩指标未完成的情形，公司将根据实际情
况延迟或不予支付对应业绩年度的部分股权转让价款。
4、本协议签署及生效后，出让方应在 1 个月内积极配合受让方办理获授 100%标的公
司股权的工商变更登记及其他全部交割手续。
本协议以《框架协议》为基础，延续框架协议相关约定，本协议与《框架协议》相同主
要条款约定详见 2015 年 12 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《关于签署<北京长京益康信息科技有限公司 100%股权转让框架协议>
及相关事项的公告》（2015-67）。
三、本次交易其他事项
1、与本次交易相关的交易对方基本情况、投资标的基本情况、本次对外投资的目的及
对公司的影响详情请见 2015 年 12 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
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网 www.cninfo.com.cn 的《关于签署<北京长京益康信息科技有限公司 100%股权转让框架协
议>及相关事项的公告》（2015-67）。
2、本次投资存在的风险
公司本次对外投资涉及新收购子公司且涉及零售业信息化系统研究开发与服务的相关
业务，收购完成后需要进行各方面的整合工作，敬请投资者注意投资风险。
3、关于股权收购相关事项的授权
公司董事会已授权公司管理层签署本协议并办理与本协议相关的价款支付、工商变更以
及签署未尽事宜的补充协议、完成其他未尽事宜等相关事项。
四、备查文件
1、《北京长京益康信息科技有限公司 100%股权转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 18 日
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