第一创业摩根大通证券有限责任公司关于
高升控股股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为高
升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”）本次重大资产重组的独立财务顾
问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
目前上市公司高升控股的证监会行业分类为“制造业-纺织业”，不属于上
述文件规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2015 年 10 月，高升控股已完成收购吉林省高升科技有限公司 100%股权，
在原有纺织业务的基础上注入了盈利能力较强的 IDC 及云计算相关资产，进入
市场前景较好的 IDC 与 CDN 等云基础服务行业，发展新业务。2015 年 11 月
23 日，高升控股 2015 年第三次临时股东大会已经通过了关于重大资产出售的议
案，高升控股将剥离毛纺业务子公司。2015 年 12 月，高升控股已经完成毛纺业
务子公司的出售，公司不再经营纺织业务。根据众环海华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的备考审计报告，高升控股云服务业务收入超过营业收入比重的
1
50%，高升控股已经申请变更行业分类为“信息传输、软件和信息技术服务业-
软件和信息技术服务业”。
本次拟注入的标的资产上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）
主营业务为虚拟专用网服务和其他增值服务，证监会行业分类为“信息传输、软
件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业”，属于上述文件规定的重点支持
推进兼并重组的电子信息行业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的涉及的行业属于国家相关
政策重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
高升控股目前从事于 IDC 与 CDN 等云基础服务行业，属于“信息传输、软
件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业”。
标的公司莹悦网络的主营业务为大容量虚拟专用网服务和其他增值服务，证
监会行业分类为“信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关规
定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的交易类型属于同行业
并购，且不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组为高升控股发行股份购买资产并募集配套资金，故本次重大资产重
组涉及发行股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：高升控股不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
罗浩 王泽师
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2015 年 12 月 18 日
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