高升控股股份有限公司独立董事
关于公司本次重组事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《高升控
股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为高升控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次重组”）的相关文件，现基于独立立场就本次重组事项发表如下
意见：
一、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会已征得我
们的认可。
二、本次重组的相关议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，本次
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规
定。
三、根据本次重组方案，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资
质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规
定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次重组不构成关联交易，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律
法规和公司章程的规定。
五、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、我们对《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》的相关内容表示认可。
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七、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的资产的审计、评
估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会股东大会审议。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为公司《高升控股股份有限公司独立董事关于公司本次重组事项
的独立意见》签字页）
独立董事签字：
陈国欣 雷 达 鲍金红
赵 亮
2015 年 12 月 18 日
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