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探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要

证券简称:探路者证券代码:300005

探路者控股集团股份有限公司

第一期员工持股计划(草案)摘要

二零一五年十二月

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探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

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特别提示

1、《探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》系依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施

员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号:员工持

股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《探路者控股集团股份有

限公司章程》的规定,由公司董事会制定并审议通过。

2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过3801万元,资金来源为:

(1)员工合法薪酬;

(2)员工自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。

参与本员工持股计划的员工根据公司的统一安排进行认购,但任一持有人所

认购本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%;本

员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持有员

工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获

得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证

资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计

划份额上限为11403万份,按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额,兴

证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为探路者股票。

4、鑫众N号集合资产管理计划存续期内,优先级份额按照届时签订的资产

管理合同约定优先获得收益。公司实际控制人之一盛发强先生为鑫众N号集合计

划优先级份额的权益实现提供担保。对于本员工持股计划次级份额而言,由于利

用了杠杆,放大了收益和损失,在持股计划退出时:如果公司股价高于持股计划

的购买价格,则参与持股计划认购的员工将获得高于公司股票价格涨幅的收益;

如果公司股价低于于持股计划的购买价格,则参与持股计划认购的员工将面临高

于公司股票价格跌幅的亏损。

5、股东大会通过本员工持股计划后6个月内,兴证资管鑫众N号集合资产管

理计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可

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的方式完成标的股票的购买。

6、本员工持股计划的存续期为36个月,自股东大会审议通过本员工持股计

划并且员工持股计划成立之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止,

但经与各方协商一致并经持有人会议所持2/3以上份额同意表决,并提交公司董

事会审议通过后可适当展期。本员工持股计划的锁定期为12个月, 自公司公告

最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下之日起算,本员工持股计划的存

续期届满后自行终止。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股

东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取

现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通

过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:第一期员工持股计划(草

案)经公司股东大会批准。

9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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声明 ................................................................................................................................................ 2

特别提示........................................................................................................................................... 3

目录 .............................................................................................................................................. 5

释义 .............................................................................................................................................. 6

一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................... 7

二、员工持股计划的基本原则 ....................................................................................................... 8

三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................... 9

四、员工持股计划的资金、股票来源 ......................................................................................... 11

五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ................................................................. 13

六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................. 15

七、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 16

八、员工持股计划股份权益的处置办法 ..................................................................................... 17

九、公司的权利与义务 ................................................................................................................. 19

十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款 ..................................................................... 20

十一、其他重要事项..................................................................................................................... 22

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释义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

简称释义

探路者、公司、本公司指探路者控股集团股份有限公司

员工持股计划、本计划、

指探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划

本员工持股计划

《管理办法》指《探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计

指《探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》

划草案

指探路者控股集团股份有限公司公司实际控制人盛发强先生、王静夫

实际控制人

妻二人

持有人会议指员工持股计划持有人会议

管理委员会指员工持股计划管理委员会

指探路者的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《探路者控股集

高级管理人员

团股份有限公司章程》规定的其他人员

兴证资管鑫众N号集合计

划、鑫众N号集合计划、指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划

本集合计划

指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的探

标的股票

路者股票

指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的委托人,具体指探路者控股

委托人

集团股份有限公司(代第一期员工持股计划)

集合计划管理人、兴证资

指兴证证券资产管理有限公司

管

管理合同兴证资管鑫众N号集合资产管理计划资产管理合同

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信披备忘录》指《创业板信息披露业务备忘录第20号:员工持股计划》

《公司章程》指《探路者控股集团股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、

规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《探路者控股集团股份有限公

司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合

法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于:

(一)实施有效的员工激励机制,贯彻公司“分享共赢”的企业文化,;

(二)进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同持续发展的理念,有

效调动管理者和公司员工的积极性和创造力;

(三)吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,

更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

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二、员工持股计划的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以

摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

(三)风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

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三、员工持股计划的参加对象及确定标准

(一)员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、

《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司

员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本期员工持股计划的参加对象为公司及子公司的部分董事、监事及经公司董

事会确定的三大事业群的中高层管理人员、核心骨干、实际控制子公司主要管理

人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。参加对象在公司或下属子公司

全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。

(二)员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过 297 人,参加本员工持股计划的公司

董事、监事、高级管理人员 8 人,包括董事 4 人,监事 2 人,其他高级管理人员

2 人,合计认购份额不超过 1911 万份,占员工持股计划总份额的比例为 50.28%,

其他员工合计认购份额不超过 1890 万份,占本员工持股计划总份额的比例为

49.72%。

持有人名单及份额分配情况如下所示 :

序号姓名职务出资额(元) 比例(%)

盛发强董事长兼集团总裁 8,400,000 22.10%

彭昕董事、集团副总裁兼户外事业群总裁 1,750,000 4.61%

甄浩集团副总裁兼旅行事业群总裁 3,500,000 9.21%

张涛集团副总裁兼旅行事业群总裁 1,750,000 4.61%

1 蒋中富董事兼集团副总裁 1,750,000 4.61%

张成董事、集团副总裁、财务总监、董事会秘书 1,750,000 4.61%

张盛斌监事会主席 92,589 0.24%

袁媛监事 114,955 0.30%

2 公司其他员工 18,894,330 49.72%

- 合计 38,001,874 100%

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳

的出资额对应的份数为准。

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(三)员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》

以及本员工持股计划出具意见。

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四、员工持股计划的资金、股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为:

(1)员工合法薪酬;

(2)员工自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 3801 万元,每份份额为 1.00 元,

参与本员工持股计划的员工根据公司的统一安排进行认购。任一持有人所认购本

员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持

股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

员工持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股

票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间

为探路者股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众 N 号集合计划成立日之

前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,

其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购,申请认购份额多于弃购份额的,由

公司董事会确定认购人选和份额。

(二)员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资

管鑫众 N 号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计

划份额上限为 11403 万份,按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额,

兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划主要投资范围为探路者股票。公司实际控

制人之一盛发强先生为鑫众 N 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,兴证资管鑫众 N 号集合资产管

理计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可

的方式完成标的股票的购买。

以鑫众 N 号集合计划的规模上限 11403 万元和公司 2015 年 12 月 17 日的收

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盘价 23.58 元测算,鑫众 N 号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为

484 万股,占公司现有股本总额的 0.94%。鑫众 N 号集合计划所持有的股票总数

累计不超过公司股本总额的 10%。

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五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

(一)员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为鑫众 N 号集合计划的锁定期。鑫众 N 号集合

计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、协议转让)等法律法规许可的

方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户

至鑫众 N 号集合计划名下时起算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众 N 号集合计划将根据员工持股计划的安排和当

时市场的情况决定是否卖出股票。

3、兴证资管鑫众 N 号集合计划在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公

告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内。

(4)中国证监会及深圳交易所规定的其他期间;

(5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票

买卖敏感期。

(二)员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自股东大会审议通过本员工持股计

划并且员工持股计划成立之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后,在兴证资管鑫众 N 号集合计划资产均为

货币性资产时,该集合计划可提前终止,届时受托资产根据《管理办法》的约定

进行处理。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经与各方协商一致并经持有人

会议所持 2/3 以上份额同意表决,并提交公司董事会审议通过后可适当展期。

(三)员工持股计划的变更

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在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议

的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

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六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资

产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议、董

事会审议。

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七、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利

参加持有人会议。持有人会议以持有人代表大会形式召开,持有人代表的选取细

则由《管理办法》约定。

员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常

监督管理机构。

持有人的权利如下:

(1)按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益;

(2)按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利

和/或股息(如有);

(3)依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利;

(4)法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以

下事项:

(1)授权董事会实施本员工持股计划及后续员工持股计划;

(2)授权董事会审议和修订《管理办法》;

(3)授权董事会办理本员工持股计划的变更;

(4)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

(5)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

(6)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众 N 号集合计划的管理人,根据

中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关

法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全不

被挪用。

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八、员工持股计划股份权益的处置办法

(一)员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益: 本期员工持股计划通过兴证证券资产管理有限公

司设立的兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划而享有鑫众 N 号集合计划持有公

司股票所对应的权益;

2、现金存款和应计利息;

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产

委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产

和收益归入员工持股计划资产。

(二)本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内,员工持股计划的不进行权益分配。

2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的

股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相

对应股票相同。公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股

利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、在终止清算时,资产管理人在扣除优先级份额的本金、预期年化收益以

及集合计划的管理费、托管费等费用后再分配给本员工持股计划。

(三)员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、拟参与员工持股计划的员工,不得在认购本计划份额之前随意转让其认

购权利。

2、在本员工持股计划存续期内不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或

偿还债务。

3、出现下列几种情况时,持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响:

(1)持有人丧失劳动能力的;

(2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;

(3)持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承

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人继续享有。

4、本员工持股计划在存续期内在下列情况下必须被强制转让:

(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或

发生劳动合同约定的失职、渎职行为,违反职业道德,严重损坏公司利益或声誉,

或给公司造成直接或间接经济损失;

(2)公司有充分证据证明该持有人在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、

盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间

接损害公司利益;

(3)因犯罪行为被依法追究刑事责任;

(4)持有人因实施违法行为而死亡。

5、员工持股计划份额被强制转让的,由管理委员会决定其份额的受让人,

受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额净值孰低的原则向转让人支

付转让款。

(四)员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后,鑫众 N 号集合计划资产均为货币资金时,

本员工持股计划可提前终止。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在

依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有

人持有的份额进行分配。

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九、公司的权利与义务

(一)公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格,

其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

(二)公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

(一)员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产

的受托管理机构。

2、公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证

资管鑫众 N 号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

(二)管理合同的主要条款

1、集合计划名称:兴证资管鑫众 N 号集合资产管理计划

2、类型:集合资产管理计划

3、目标规模:本集合计划规模上限为 11403 万份

4、委托人:探路者控股集团股份有限公司(代第一期员工持股计划)

5、管理人:兴证证券资产管理有限公司

6、托管人:具有证券投资基金托管资格的托管机构

7、主要投资范围:探路者股票(股票代码:300005)

8、存续期限:本集合计划存续期为 36 个月,可展期。本集合计划实际管理

期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后,

当本集合计划参与投资的金融资产全部变现,即现金类资产占集合计划净值比例

为 100%时,管理人有权提前结束本集合计划。

9、投资理念:本集合计划在控制风险的前提下,根据员工持股计划的约定

进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

10、特别风险揭示:

(1)收益不确定性风险

本计划的投资范围包含了股票等较高风险类的投资对象,收益水平会随之变

化,进而产生风险。

(2)杠杆风险

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在集合计划中,由于特定的结构性收益分配,次级份额的净值变动幅度将大

于集合计划资产的净值变动幅度。若探路者股价上升,则该部分会获得超额收益,

反之则将面临超额亏损。

(3)收益补偿、资金追加机制下的违约风险

为保障本集合计划委托人利益,本计划由实际控制人之一盛发强先生为保证

人,对优先级的本金及预期收益承担在优先级利息支付前资金不足的情况下承担

差额补足义务,在集合计划的单位净值触及追加线或止损线后,对次级份额持有

人的补仓义务承担连带保证责任。但存在保证人违约、或未按时足额履行上述义

务的风险。

(4)管理期限不确定的风险

当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止集

合计划的情况时,集合资产计划面临提前变现及提前终止风险。

同时,当本集合计划存续期届满,投资对象因重大事项长期停牌时,管理期

限可能进一步顺延。

(三)管理费用的计提及支付

1、参与费率:0

2、退出费率:0

3、管理费率:最终费率和收费方式将根据届时签订的资产管理合同确定

4、托管费率:最终费率和收费方式将根据届时签订的资产管理合同确定

5、业绩报酬:本集合计划不收取业绩报酬

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十一、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序:

(1)公司负责拟定员工持股计划草案,并通过民主程序征求员工意见。

(2)拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立探路者控股

集团股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

(3)公司董事会审议员工持股计划草案及《管理办法》,独立董事对本员

工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,

是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

(4)公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否

存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与

本员工持股计划发表意见。

(5)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、

员工持股计划草案、《管理办法》、独立董事意见、监事会意见等。

(6)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

(7)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

(8)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东

所持表决权的半数以上通过。

(9)召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工

持股计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议。

(10)公司实施员工持股计划,在完成标的股票建仓完成前,自股东大会通

过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况,在完成将标的股票过户至

员工持股计划名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、

数量、比例等情况。

(11)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续

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探路者控股集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)摘要

期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持

有人签订的劳动合同执行。

3、关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税尚未有明确的政策规定,

原则上员工参与持股计划所获得收益暂不纳税。持有人参与本员工持股计划所获

得收益税收政策有最新规定的,按最新规定执行。

4、本员工持股计划的解释权属于探路者控股集团股份有限公司董事会。

探路者控股集团股份有限公司董事会

2015 年 12 月 17 日

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