张家港富瑞特种装备股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”)
的对外担保行为,有效控制对外担保风险,维护公司的合法权益,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及
其他担保事项,包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于本公司、控股子公司及下属单位(以下简称“子公
司”)。子公司的对外担保视同公司行为,其对外担保应执行本制度由公司按权限
进行审批。
第四条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担
保风险。
第五条 任何单位和个人不得强令公司为他人担保,公司及管理人员对强
令其为他人提供担保有权且应当予以拒绝。
第六条 公司为他人提供担保,应适当采取反担保等必要的措施防范风险,
反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象及决策权限
第七条 公司的被担保对象仅限于互保单位、控股子公司、下属单位和其
他确有业务需要的单位,公司不得为个人提供担保。
第八条 被担保方应符合以下条件:
(一) 具有良好的经营状况和相应的偿债能力;
(二) 不存在比较大的经营风险和财务风险。
第九条 公司对外担保的决策权限:
(一) 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议;
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(二) 由董事会审批的对外担保,须经全体董事的三分之二以上通过方为
有效;
(三) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
交股东大会审批。
第十条 须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
(一) 公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 3000 万元人民币;
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第十一条 股东大会在审议第十条第(二)项事项时, 必须经出席会议的股
东所持表决权三分之二以上同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为持有本
公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照本项规定执行,有关股东应当在股东大
会上回避表决。
第三章 对外担保的审查
第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的
经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况,审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。对担保对象的调查包括但
不限于:
(一) 为依法设立并有效存续的企业法人,不存在可能终止的情形;
(二) 经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景;
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(三) 已提供过担保的,没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形;
(四) 提供的财务资料真实、完整、有效;
(五) 属于子公司的,公司对其具有控制能力;
(六) 没有其他法律风险。
第十三条 担保申请人应向公司提供以下资料:
(一) 企业基本资料、经营情况分析报告;
(二) 最近一期审计报告和当期财务报表;
(三) 主合同及与主合同相关的资料;
(四) 本项担保的银行借款用途、预期经济效果;
(五) 本项担保的银行借款还款能力分析;
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(七) 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十四条 公司接到被担保方提出的担保申请后,公司总经理指定财务部对
被担保方的资信情况进行严格审查和评估,并将有关材料上报公司经理层审定后
提交公司董事会审议。董事会根据有关资料,认真审查申请担保人的情况。
第十五条 被担保人出现下列情形之一的,公司不得提供担保:
(一) 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的;
(二) 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;
(三) 财务状况恶化、资不抵债的;
(四) 管理混乱、经营风险较大的;
(五) 与其他企业存在经济纠纷,可能承担较大赔偿责任的。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的,不得为其担保。
第十七条 被担保人要求变更担保事项的,公司应当重新履行评估与审批程
序。
第十八条 独立董事、保荐机构(如适用)应当在董事会审议对外担保事项
(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在
风险等发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
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情况进行核查,如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 担保合同的签订
第十九条 订立担保合同协议应当符合合同协议内部控制相关规定。
第二十条 担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。公司应当在担
保合同协议中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料,并及时报告担保
事项的实施情况。
第二十一条 担保合同、反担保合同由财务部主办,法务审核并经公司相关权
力机构审批通过后授权代表签订。
第二十二条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。在接受反担保抵押、反
担保质押时,由公司财务部会同法务完善有关法律手续,特别是需要及时办理的
抵押或质押登记的手续。
第二十三条 财务部应妥善管理担保合同及相关资料,及时进行清理检查,并
定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保
的时效,期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序
通过的异常担保合同,应当及时向董事会、监事会报告。
第五章 对外担保的日常管理
第二十四条 公司财务部在担保期内,持续关注被担保人的情况,收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关
财务档案,定期向董事会报告。
第二十五条 公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况,定
期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;一旦发现被担保方的财务状况出现恶
化或者发生公司解散、分立等重大事项的,应及时向公司董事会汇报,并提供对
策建议;一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为,应协同公司法律顾问事
先做好风险防范措施;提前一个月通知被担保方做好清偿债务工作。
第二十六条 对外担保债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保方不能履约,债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反
担保追偿程序。
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第二十七条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务
人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的,公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十条 公司财务部建立担保事项台账,详细记录担保对象、金额、期限、
用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。
第三十一条 财务部负责妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证,定
期核实财产的存续状况和价值,发现问题及时处理,确保反担保财产安全完整。
第三十二条 公司财务部在担保合同协议到期时负责全面清理用于担保的财
产、权利凭证,按照合同协议约定及时终止担保关系。
第三十三条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的,按照国家统
一的会计准则制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并而继续提供担保的,应当作为新
的对外担保,重新履行审批程序和信息披露义务。
第六章 附则
第三十五条 公司董事、经理或其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同,对公司造成损害的,须追究当事人责任,由责任人承担相应经济、法律责
任。
第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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张家港富瑞特种装备股份有限公司
2015 年 12 月
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