证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2015-119
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于收购武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理
有限公司部分股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2015 年 12 月 17 日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司
(以下简称“延华智能”或“公司”)与西藏金缘投资管理有限公司
(以下简称“西藏金缘”)签订了《股权转让协议》,公司拟收购西藏
金缘持有武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司(以下简
称“延华高金管理公司”或“标的公司”)的 40%股权。
本次收购前,公司持有延华高金管理公司 20%股权,本次收购完
成后,公司将持有延华高金管理公司 60%股权,延华高金管理公司将
成为公司控股子公司。本次交易尚需提交公司董事会审议通过方可生
效,无需提交股东大会审议。《股权转让协议》生效后,公司将按照
最新的持股比例向标的公司履行出资义务。本次交易不构成关联交易,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手基本情况
企业名称:西藏金缘投资管理有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B3 幢 2 单元 4-1 号
法定代表人:段小光
注册资本:7,000 万人民币元
经营范围:投资管理,经济信息咨询,证券投资。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动。】
西藏金缘投资管理有限公司系江苏金茂创业投资管理有限公司
(现已更名为“江苏金茂投资管理股份有限公司”,以下简称“江苏
金茂”)的全资子公司。江苏金茂将其持有标的公司 40%的股权于 2015
年 7 月 23 日转让于西藏金缘投资管理有限公司。江苏金茂现有股权
投资、固收投资、融资租赁三个业务板块。主要通过创业投资并协同
其他金融工具,协助企业规范化、持续性的快速成长,帮助中小企业
进行价值发现、挖掘和提升。
公司与交易对手方不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
企业名称:武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:武汉市东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国
际商务中心 A 座 16 层 11 室
法定代表人:段小光
注册资本:500 万人民币元
经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务
(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方
式公开募集和发行基金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
延华高金管理公司是武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙
企业(有限合伙)的普通合伙人,负责基金的投资决策、投后管理等
日常运作事务。帮助公司更好的开展产业整合和并购重组,加深公司
在湖北省等中部地区的区域布局,进一步打造和提升公司在智慧城市
领域内的行业整合能力。
截至本公告披露日,标的公司现有股东尚未履行出资义务,尚未
编制财务报告。
四、股权转让协议的主要内容
(一)股权转让价格及交割
根据延华高金管理公司注册资本及各股东认缴出资比例,经交易
双方协商,确认本次标的公司股权转让的交易价格为 0 元。
自《股权转让协议》生效之日起三十日内,交易双方就全部股权
转让完成交割。
(二)股权结构变化
本次股权转让前后,标的公司的股权结构对比如下:
单位:万元
本次转让前 本次转让后
股东名册 认缴 认缴 认缴 认缴
金额 比例 金额 比例
上海延华智能科技(集团)股份有限公司 100 20% 300 60%
湖北省高新技术产业投资有限公司 200 40% 200 40%
西藏金缘投资管理有限公司 200 40% — —
合 计 500 100% 500 100%
本次《股权转让协议》生效后,公司及标的公司其他股东将根据
《公司法》、《公司章程》等的相关规定向标的公司履行出资义务。
(三)违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿
守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除
本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
(四)生效条件
《股权转让协议》须经交易双方签字盖章及公司董事会审议通过
方能生效。
五、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后,公司将持有延华高金管理公司 60%股份,
有利于更好的实施武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业(有
限合伙)的对外投资,契合公司“外延扩张和内生增长”的双轮驱动
战略,有助于进一步提升公司在智慧城市领域内的行业整合能力。
公司控股延华高金管理公司,有利于进一步整合湖北省及华中地
区资源,实现金融资本和产业资本的双向融合,为“智城模式”的落
地和智慧城市建设与运营创造独到的优势。同时,公司将借此吸引更
多的专业投资人员,打造智慧城市产业收并购的投研平台,为公司资
本运作集聚人才。
本协议的签订预计会对公司本期和未来的财务状况和经营成果
产生较为积极的影响。
六、风险提示
基金管理公司日常运作将面临市场风险、经营风险等,公司将根
据相关事项的进展情况及相关法律法规的规定,及时履行信息披露义
务。本《股权转让协议》需经公司董事会审议通过后生效,尚存在不
确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 18 日
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