摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于《上海证券交易所关于对中铁二局股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意
见函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所《上海证券交易所关于对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1995 号）
（以下简称“审核意见函”）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银
证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司（合称
“独立财务顾问”）现就相关问题的核查意见回复如下（如无特别说明，本回复
中的简称与名词释义均与《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同）：
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一、关于标的资产行业及财务状况
1. 预案披露，本次重组完成后，上市公司的主营业务将从传统的建筑工程
施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。请
公司补充披露：（1）重组后属于高端装备制造行业的具体业务并说明判断依据；
（2）该类业务收入占营业收入的比例。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）重组后属于高端装备制造行业的具体业务并说明判断依据
2010 年，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发[2010]32 号）中明确指出轨道交通装备属于高端装备制造产业，需依托客
运专线和城市轨道交通等重点工程建设实现快速健康的发展。2012 年，国务院
印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28 号），明确了轨
道交通装备产业作为高端装备制造产业的发展路线图，并提出了包括关键技术开
发与产业化、创新能力建设等多项重大行动。
同时，根据《国家重点支持的高新技术领域》，“有核心专利技术或自主知识
产权，利用新传动原理、新机械结构和新加工工艺的新型机械技术”的通用机械
和新型机械也属于国家国家重点支持的高新技术领域，生产该等工程机械产品属
于高端工业制造业务。
本次重组完成后，上市公司的主营业务将转变为工业制造业务，其中道岔、
隧道施工设备以及工程机械三大类业务属于高端装备制造产业中的轨道交通装
备制造相关业务范畴，具体如下：
1）道岔
拟置入资产中中铁山桥和中铁宝桥是国内领先的道岔研发和生产企业，主要
产品包括高速道岔、提速道岔、普速道岔、重载道岔及相关道岔配件等。由于关
系到铁路运输的安全，道岔产品的研制对新材料、加工精度、尺寸、配套零部件、
轨道信息化的配合度有较高的要求，相关产品均需获得中铁检验认证中心及国家
铁路局颁发的 CRCC 认证和行政许可。中铁山桥、中铁宝桥在高速铁路道岔制
2
造方面的技术实力、产品质量及研发成果均处在国内领先水平，其研制的道岔产
品拥有多项关键技术，包括高速道岔系列产品的道岔刚度均匀化、道岔无缝线路
适应性、高速道岔加工制造等技术，新型重载道岔系列产品的尖轨加厚技术、爆
炸预硬化高锰钢组合辙叉、预埋铁座式扣件系统等技术，上述核心技术获得了多
项发明及实用新型专利。
2011 年，中铁山桥承担国家发改委技术创新能力建设项目，在项目中针对
我国高铁系统有针对性地研发具有高安全性、高稳定性、高平顺性、高集成性、
高寿命性、低维护性等技术要求的道岔产品；中铁山桥研制了国内首条高速铁路
遂渝线无砟道岔以及目前已达国际领先水平、国内最大号码的 62 号道岔，该等
产品的经验为后续中国高铁建设奠定了核心技术基础，相关的遂渝线无砟轨道关
键技术研究与应用技术荣获国家科学技术进步奖一等奖。
中铁宝桥生产的钢梁式道岔和功能件在国内首条商业高速磁悬浮线上得到
应用，使中国高速磁悬技术达到国际领先水平，自主研发的低速磁悬浮道岔功能
件和轻轨功能件等均达到了较高的技术水平；中铁宝桥研制的时速 350 公里钢轨
18 号单开道岔荣获国家铁道学会铁道科技奖。
综上，中铁山桥和中铁宝桥研发及生产的道岔产品是发展轨道交通业务的关
键设备，且道岔产品（尤其时速 200 公里以上的道岔）具备技术含量高、构造复
杂、新材料性能优异、使用寿命长、行车安全性高等特点，属于高端装备制造产
业中“轨道交通装备产业”相关业务范畴。
2）隧道施工设备
拟置入资产的隧道施工设备研发和生产主要集中在中铁装备，中铁装备研制
的隧道施工设备产品主要包括复合盾构机、土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、
矩形盾构顶管机、硬岩盾构机、硬岩掘进机（TBM）等各系列全断面隧道掘进
机及其配套产品。
国务院于 2006 年发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中
提出“逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等
专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局”，并明确了 16 项重大技术装
3
备和产品的关键领域及任务要求，其中第 10 项即为“为满足铁路、水利、水电
工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快全断面岩石掘进机等大型施工机械
的研制，尽快掌握关键设备制造技术”。此外，依据中铁装备所在地河南省根据
国务院关于战略性新兴产业发展的相关文件的总体要求制定的《河南省“十二五”
战略性新兴产业发展规划》，轨道交通装备产业的范畴包括大型盾构机、提梁机、
旋挖钻机、履带式工程起重机及台车等轨道交通施工装备等产业化项目。
综上，盾构机等隧道施工设备属于高端装备制造产业中“轨道交通装备产业”
相关业务范畴。
3）工程施工机械
拟置入资产的工程施工机械研发和生产主要集中在中铁科工，中铁科工研制
的工程施工机械主要包括：铁路架桥机、运梁车、搬运机、提梁机、铺轨机等铁
路施工专用特种设备；港口码头用大吨位双主梁双轨门式起重机、系列港口码头
用门座式起重机、大吨位船用桅杆起重机等港口机械；电铲等矿山机械；共振破
碎机等道路修复机械；集装箱轨道门式起重机等铁路站场集装箱装卸设备；喷粉
桩机、大直径桩机、三轴桩机等桩工机械及地下施工配套设备；快搬式混凝土搅
拌站等拌合机械；机械智能立体停车设备等。
中铁科工生产的 900t 双跨支撑过隧运架设备、具有均衡防摇功能的铁路货
场集装箱门式（桥式）起重机、客货共线分体式铺架施工设备、钢梁架设起重机
（含 400t 桅杆起重机、60t 起重机等）均属于《"十二五"国家战略性新兴产业发
展规划》中“高端装备制造产业”所属的“3.轨道交通装备产业”范畴；中铁科
工生产的运架设备群安全施工远程监控系统属于《"十二五"国家战略性新兴产业
发展规划》中“新一代信息技术产业”所属的“高端软件和新兴信息服务产业”
范畴；中铁科工生产的矿山资源开采施工设备、港口起重运输机械、机械智能立
体停车设备、全浮动侧置式水泥路面共振破碎机等工程机械，均为中铁科工通过
自主研发设计，在技术上具备较大的创新性，采用新技术及新工艺的工程机械，
属于《国家重点支持的高新技术领域》所列“八、高新技术改造传统产业”之“（四）
新型机械”中“2、通用机械和新型机械”范畴。综上，中铁科工研发和生产的
工程施工机械产品均属于高端装备制造相关业务范畴。
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（2）高端装备制造类业务收入占营业收入的比例
本次交易后，道岔、隧道施工设备及工程施工机械等高端装备制造类业务占
上市公司备考合并口径最近一年一期营业总收入比例将超过 50%，具体如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
行业名称
营业收入 总收入占比 营业收入 总收入占比
道岔 324,940.29 36.94% 505,863.17 41.92%
隧道施工设备 109,716.72 12.47% 124,095.62 10.28%
工程施工机械 25,960.20 2.95% 27,794.88 2.30%
合计 460,617.21 52.36% 657,753.67 54.51%
注：以上数据未经审计。
（3）补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在重组预案（修订版）“第九章 管理层讨论与分
析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影
响”处进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据国家及地方政府的相关政策，本次交易后
上市公司主营业务中的道岔、隧道施工设备以及工程机械研发及制造业务均属于
高端装备制造产业范畴，合计占上市公司备考合并口径最近一年一期营业总收入
比例均超过 50%。
2. 请公司按照业务分类补充披露各标的公司主营业务收入、成本及毛利率
并进行同行业对比，另请列示本次交易完成后，公司各业务模块的占比。请财
务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）报告期内各标的公司主营业务收入、成本及毛利率情况
1）中铁山桥
5
报告期内，中铁山桥分业务的主营业务收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
产品 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
名称 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
道岔及
相关零
155,791.45 120,019.37 22.96% 252,909.93 189,369.72 25.12% 237,422.15 162,025.65 31.76%
部件制
造
钢结构
制 造 与 151,777.76 140,802.81 7.23% 173,683.50 146,705.50 15.53% 150,236.89 137,208.38 8.67%
安装
其他 14,794.70 10,300.04 30.38% 16,313.16 16,948.98 -3.90% 19,839.85 19,920.76 -0.41%
合计 322,363.91 271,122.22 15.90% 442,906.60 353,024.21 20.29% 407,498.88 319,154.80 21.68%
注：以上数据未经审计。
2）中铁宝桥
报告期内，中铁宝桥分业务的主营业务收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
产品名 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
称 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
道岔及
相关零
169,148.84 129,793.32 23.27% 252,953.23 194,912.58 22.95% 223,104.01 171,545.04 23.11%
部件制
造
钢结构
制造与 99,372.69 85,920.03 13.54% 111,619.30 98,001.41 12.20% 131,812.89 124,632.92 5.45%
安装
其他 10,227.38 9,845.54 3.73% 28,825.71 27,179.18 5.71% 36,386.97 34,999.65 3.81%
合计 278,748.90 225,558.90 19.08% 393,398.25 320,093.17 18.63% 391,303.87 331,177.61 15.37%
注：以上数据未经审计。
3）中铁科工
报告期内，中铁科工分业务的主营业务收入、成本及毛利率情况如下表所示：
6
单位：万元
2015 年 1- 9 月 2014 年度 2013 年度
业务分类
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
钢结构制造
87,702.19 78,757.02 10.20% 110,428.53 98,447.55 10.85% 89,188.81 77,088.45 13.57%
与安装
隧道掘进设
6,344.12 5,697.37 10.19% 10,581.54 9,984.61 5.64% 14,307.26 12,854.05 10.16%
备
工程施工机
32,418.19 27,399.91 15.48% 36,399.13 29,429.24 19.15% 25,061.14 20,873.06 16.71%
械
基建建设 36,950.22 34,889.20 5.58% 54,063.42 50,847.22 5.95% 33,684.85 31,046.82 7.83%
其他 1,436.87 1,055.13 26.57% 2,301.96 822.64 64.26% 3,273.54 2,501.50 23.58%
合计 164,851.59 147,798.63 10.34% 213,774.58 189,531.26 11.34% 165,515.60 144,363.88 12.78%
注：以上数据未经审计。
4）中铁装备
报告期内，中铁装备分业务的主营业务收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
隧道施工
设 备 及 相 103,372.60 68,615.85 33.62% 113,514.08 80,439.36 29.14% 108,613.52 73,766.03 32.08%
关服务
钢结构制
7,678.83 6,516.92 15.13% 38,937.07 33,529.69 13.89% 46,402.45 42,423.53 8.57%
造与安装
设备租赁 4,837.38 1,814.09 62.50% 4,923.12 3,451.71 29.89% 4,557.51 1,401.40 69.25%
其他 4,309.79 4,237.60 1.67% 7,754.20 7,603.28 1.95% 1,408.55 1,424.75 -1.15%
合计 120,198.59 81,184.47 32.46% 165,128.46 125,024.05 24.29% 160,982.04 119,015.71 26.07%
注：以上数据未经审计。
（2）同行业可比上市公司比较分析
1）道岔制造业务
目前 A 股上市公司中尚未有以铁路道岔细分行业作为主要业务的可比上市
7
公司。经公开资料检索，中国铁建股份有限公司涉及道岔业务，由其下属子公司
中国铁建重工集团有限公司专门从事道岔的生产与销售，但其财务数据无法从公
开渠道获得。因此暂无法获取同行业可比上市公司的相关数据进行对比分析。
2）隧道施工设备及服务业务
目前 A 股上市公司中尚未有与中铁装备从事相同或类似业务的可比上市公
司。经公开资料检索，中国铁建重工集团有限公司同样为全国性规模化经营隧道
施工设备的同行业公司，但其财务数据无法从公开渠道获得。因此暂无法获取同
行业可比上市公司的相关数据进行对比分析。
3）钢结构制造及安装业务
2013、2014 年度，拟置入资产钢结构制造与安装业务与同行业上市公司钢
结构制造与安装业务分部毛利率对比情况如下表所示：
证券代码 公司简称 2014 年度 2013 年度
600477.SH 杭萧钢构 16.06% 13.03%
600496.SH 精工钢构 16.16% 14.87%
002135.SZ 东南网架 12.74% 13.61%
002524.SZ 光正集团 -1.30% 11.20%
002541.SZ 鸿路钢构 17.41% 13.22%
002743.SZ 富煌钢构 14.09% 11.98%
中值 15.08% 12.60%
平均值 12.53% 12.99%
中铁山桥 15.53% 8.67%
中铁宝桥 12.20% 5.45%
中铁科工 10.85% 13.57%
数据来源：上市公司年度报告。
由于不同钢结构公司间规模、产品结构、业务模式等方面的差异，毛利率存
在一定差异。中铁山桥及中铁宝桥钢结构业务主要为桥梁钢结构，桥梁钢结构工
程业务的毛利率除受到钢材成本、市场竞争等因素影响外，还受到工程造价、施
工地域、制作和安装难度等方面影响，单项桥梁钢结构工程毛利率波动较大。中
铁山桥及中铁宝桥 2013 年由于承接的主要桥梁钢结构工程项目毛利较低导致当
8
年该项业务毛利率较低；2014 年度，两家公司在增加业务规模的同时，提升盈
利能力，在参与桥梁钢结构工程项目投标报价之前，全面测算工程项目的各项成
本，在保证获取稳定利润水平的前提下承接桥梁钢结构工程项目， 2014 年度两
家公司钢结构业务毛利率与可比上市公司平均水平基本一致。中铁科工钢结构业
务 2013 年度与行业平均水平相当；2014 年度毛利率略低于行业平均水平，总体
处于行业合理水平。
4）工程施工机械业务
2013、2014 年度，拟置入资产工程施工机械业务与同行业上市公司工程施
工机械业务分部毛利率对比情况如下表所示：
证券代码 公司简称 2014 年度 2013 年度
600815.SH 厦工股份 14.35% 15.13%
601106.SH 中国一重 9.24% 14.55%
600320.SH 振华重工 13.26% 7.95%
601989.SH 中国重工 11.25% 14.41%
600031.SH 三一重工 25.92% 26.68%
000425.SZ 徐工机械 22.90% 22.45%
000157.SZ 中联重科 27.89% 29.17%
中值 14.35% 15.13%
均值 17.83% 18.62%
中铁科工 19.15% 16.71%
数据来源：上市公司年度报告。
报告期内，中铁科工工程施工机械业务毛利率水平总体保持稳定，与同行业
平均水平相当。中铁科工为原铁道部工程机械标准化技术归口单位和中国中铁装
备技术研发中心，具备较强的自主研发能力，其在工程机械专用施工设备研究设
计与制造领域具备较强的市场竞争力，盈利能力较强。
5）基建建设业务
2013、2014 年度，拟置入资产基建建设业务与同行业上市公司基建建设业
务分部毛利率对比情况如下表所示：
证券代码 公司简称 2014 年度 2013 年度
9
600039.SH 四川路桥 11.95% 11.45%
002307.SZ 北新路桥 9.65% 11.45%
002628.SZ 成都路桥 15.98% 14.92%
600284.SH 浦东建设 12.66% 28.78%
600853.SH 龙建股份 8.25% 8.06%
中值 11.95% 11.45%
均值 11.70% 14.93%
中铁科工 5.95% 7.83%
数据来源：上市公司年度报告。
报告期内，中铁科工基建建设业务毛利率总体低于同行业平均水平。本次交
易完成后，中铁科工的基建建设业务将与中国中铁存在一定程度的同业竞争，根
据本次交易完成后上市公司的业务发展规划，在现有基建建设业务合同履行完毕
后，中铁科工将不再开展基建建设业务。
（3）本次交易完成后公司各业务模块的占比
本次交易后，上市公司各业务模块收入占比情况（备考财务数据）如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
行业名称
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
工程设备和零部件制造 807,148.68 91.75% 1,092,422.07 90.54%
- 道岔 324,940.29 36.94% 505,863.17 41.92%
- 钢结构制造与安装 346,531.47 39.39% 434,668.40 36.02%
- 隧道施工设备及相关服务 109,716.72 12.47% 124,095.62 10.28%
- 工程施工机械 25,960.20 2.95% 27,794.88 2.30%
基建建设 36,950.22 4.20% 54,063.42 4.48%
其他 35,606.11 4.05% 60,118.16 4.98%
合计 879,705.01 100.00% 1,206,603.64 100.00%
注：以上数据未经审计。
本次交易后，上市公司各业务模块成本占比情况（备考财务数据）如下：
单位：万元
行业名称 2015 年 1-9 月 2014 年度
10
营业成本 成本占比 营业成本 成本占比
工程设备和零部件制造 657,384.57 91.36% 872,269.20 89.09%
- 道岔 249,812.69 34.72% 384,282.30 39.25%
- 钢结构制造与安装 311,996.78 43.36% 376,684.15 38.47%
- 隧道施工设备及相关服务 74,313.22 10.33% 90,423.97 9.24%
- 工程施工机械 21,261.88 2.95% 20,878.78 2.13%
基建建设 34,889.20 4.85% 50,847.22 5.19%
其他 27,252.41 3.79% 56,005.80 5.72%
合计 719,526.18 100.00% 979,122.22 100.00%
注：以上数据未经审计。
（4）补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在重组预案（修订版）“第九章 管理层讨论与分
析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影
响”处进行了补充披露。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内拟置入资产的钢结构制造及安装业务、
工程施工机械业务及基建建设业务的毛利率水平与上述可比公司平均水平相比
处于合理水平；本次交易完成后，报告期内上市公司备考合并报表口径以道岔、
钢结构制造与安装、隧道工程施工设备及相关服务、工程施工机械等为主的设备
和零部件制造业务收入占营业收入比重超过 89%。
3. 预案披露，标的公司中铁装备于 2014 年 6 月进行第三次增资，该次增资
导致出资比例发生变更。请公司补充披露：（1）本次增资是否涉及评估；（2）
如涉及，请说明评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并说明该评估或
估值情况与本次重组预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问和评估师发
表意见。
答复：
（1）中铁装备 2014 年 6 月第三次增资不涉及评估事项
2014 年 6 月 6 日，中铁装备召开股东会，同意中国中铁通过单一增资的方
11
式，将公司注册资本由人民币 20,787.1578 万元增至人民币 30,787.1578 万元，出
资时间为 2014 年 6 月 30 日。
中国中铁本次以现金方式对中铁装备进行增资，不涉及非货币财产出资，因
此不涉及根据《公司法》规定的需进行评估的情形。中铁装备本次增资前，中国
中铁、中铁隧道集团有限公司分别持有中铁装备 60%、40%股权，其中中铁隧道
集团有限公司为中国中铁全资子公司。因此，本次增资前后，中国中铁均通过直
接及间接方式持有中铁装备 100%股权，不会实质上导致国有股东持股比例的变
化，不涉及根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条相关规定需进行资产
评估的情况。
（2）补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产情况”
之“四、中铁装备”之“（六）中铁装备最近三十六个月内进行的增资和股权转
让的相关作价及其评估”处进行了补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中铁装备股东中铁隧道集团有限公司为中国中
铁全资子公司，中铁装备 2014 年 6 月增资事项前后，中国中铁均通过直接及间
接方式持有中铁装备 100%股权，因此中国中铁以现金方式对中铁装备进行增资，
不会实质上导致国有股东持股比例的变化，不涉及根据《公司法》和《企业国有
资产评估管理暂行办法》的相关规定需对中铁装备进行资产评估的情况。
4. 预案披露，标的公司中铁装备拟收购中国中铁全资子公司中铁建工集团
有限公司持有的中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁建工集团南
京钢结构分公司的固定资产，目前转让事项正在进行中。请公司补充披露拟收
购相关资产占所列示中铁装备合并财务报表中总资产之比，目前转让进展，及
其对本次交易评估影响。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
12
（1）中铁装备拟收购相关资产占比
截至 2015 年 9 月 30 日，中铁装备备考合并财务报表口径总资产（未经审计）
为 3,359,465,803.70 元。
1）截至 2015 年 9 月 30 日，拟收购的中铁建工集团钢结构有限公司总资产
为 589,919,541.05 元，占中铁装备备考合并财务报表总资产比例为 17.56%。
2）拟收购的中铁建工集团南京钢结构分公司涉及钢结构业务的固定资产，
收购日账面净值为 13,002,150.89 元，占中铁装备备考合并财务报表总资产比例
为 0.39%。
上述拟收购相关资产占中铁装备备考合并财务报表总资产之比为 17.95%。
（2）相关转让进展
截至本回复出具日，中铁装备及中铁建工集团有限公司均已召开董事会，并
审议通过了关于中铁装备收购中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁
建工集团南京钢结构分公司固定资产的相关议案。具体转让工作预计将于 2015
年 12 月 31 日前完成。
（3）中铁装备收购相关资产对本次交易评估的影响
本次评估采用的是包含中国中铁全资子公司中铁建工集团有限公司持有的
中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁建工集团南京钢结构分公司的
固定资产的模拟报表，因此，评估预估值中包含该部分被收购资产的价值。
（4）补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产情况”
之“四、中铁装备”之“（五）中铁装备最近十二个月内所进行的重大资产收购
出售事项”处进行了补充披露。
（5）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司中铁装备收购中国中铁全资子公司中
铁建工集团有限公司持有的中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁建
13
工集团南京钢结构分公司的固定资产事项的相关工作正在有序推进中。相关转让
工作预计将于 2015 年 12 月 31 日前完成，未发现存在对本次交易产生重大影响
的情况。
5. 请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关要求，对交
易对方、交易标的的主要财务指标进行补充披露，包括但不限于总资产、净资
产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债
率、毛利率、每股收益等。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）交易对方、交易标的的主要财务指标
1）交易对方主要财务数据
中国中铁 2013 及 2014 年度经审计及最近一期未经审计的主要财务数据及财
务指标（合并口径）如下：
单位：亿元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/ 2015 年 1-9 月 / 2014 年度 / 2013 年度
资产总计 7,248.63 6,830.47 6,282.01
负债合计 5,894.01 5,739.83 5,314.01
归属于母公司所有者权益 1,257.77 987.20 866.33
所有者权益合计 1,354.61 1,090.64 968.00
营业总收入 4,321.53 6,125.59 5,604.44
营业利润 105.74 148.10 123.61
利润总额 108.56 153.13 135.11
净利润 75.72 106.76 100.75
归属于母公司所有者的净
79.08 103.60 93.75
利润
加权平均净资产收益率 7.15% 11.26% 11.39%
经营活动产生的现金流量
-97.17 194.46 79.97
净额
基本每股收益（元/股） 0.344 0.482 0.440
加权平均净资产收益率
7.15 11.26 11.39
（%）
14
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/ 2015 年 1-9 月 / 2014 年度 / 2013 年度
营业毛利率 10.62% 10.86% 10.19%
资产负债率 81.31% 84.03% 84.59%
自 2015 年 1 月 1 日起至 9 月 30 日止期间交易标的的主要财务指标（未经审
计）如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 置出资产 置入资产
/2015 年 1-9 月 中铁二局 中铁山桥 中铁宝桥 中铁科工 中铁装备
总资产 5,856,413.37 870,187.57 554,348.72 353,049.77 330,546.58
净资产 653,379.75 283,699.81 291,389.37 66,762.35 87,355.25
营业收入 3,867,357.95 325,113.59 279,430.74 165,840.09 120,420.97
营业成本 3,585,612.53 274,098.17 226,023.93 148,122.89 81,291.55
利润总额 143,888.42 21,376.03 20,306.67 3,262.50 23,253.02
净利润 138,006.26 17,985.69 17,757.74 2,478.54 20,680.49
经营活动产生的
-696,128.84 40,684.53 19,444.93 5,909.46 -7,461.20
现金流量净额
资产负债率 88.84% 67.40% 47.44% 81.09% 73.57%
毛利率 7.29% 15.69% 19.11% 10.68% 32.49%
每股收益 0.1081 不适用 不适用 不适用 不适用
注：以上数据未经审计。
交易标的 2014 年度的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 置出资产 置入资产
日/2014 年度 中铁二局 中铁山桥 中铁宝桥 中铁科工 中铁装备
总资产 5,898,059.15 894,709.16 557,596.53 298,687.26 342,024.39
净资产 688,109.24 264,295.38 301,793.67 65,550.95 108,784.53
营业收入 7,151,263.90 458,353.02 394,204.31 214,525.99 165,357.70
营业成本 6,728,861.69 368,254.26 320,646.32 189,664.58 125,089.06
利润总额 53,717.11 30,154.20 27,522.21 3,707.29 14,592.74
净利润 36,903.00 26,359.02 24,241.63 3,097.67 11,335.78
经营活动产生的 149,955.82 11,738.31 44,791.83 -3,443.49 41,213.93
15
现金流量净额
资产负债率 88.33% 70.46% 45.88% 78.05% 68.19%
毛利率 5.91% 19.66% 18.66% 11.59% 24.35%
每股收益 0.1938 不适用 不适用 不适用 不适用
注：以上数据未经审计。
交易标的 2013 年度的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 置出资产 置入资产
日/2013 年度 中铁二局 中铁山桥 中铁宝桥 中铁科工 中铁装备
总资产 5,114,677.75 906,553.89 494,980.51 278,919.13 276,942.47
净资产 674,462.60 253,219.83 245,444.13 64,298.90 85,584.86
营业收入 7,956,690.57 416,545.27 392,366.93 165,673.49 161,580.18
营业成本 7,532,177.00 327,866.01 332,075.15 144,423.44 119,169.64
利润总额 93,765.27 27,984.07 25,394.13 1,722.88 26,955.86
净利润 67,468.72 24,221.29 25,394.13 1,267.15 22,266.67
经营活动产生的
13,474.67 51,391.49 45,200.88 4,760.33 3,907.14
现金流量净额
资产负债率 86.81% 72.07% 50.41% 76.95% 69.10%
毛利率 5.34% 21.29% 15.37% 12.83% 26.25%
每股收益 0.2889 不适用 不适用 不适用 不适用
注：以上数据未经审计。
（2）补充披露情况
上述相关内容已在修订版预案中“第三章 交易对方基本情况”之“二、主
要业务发展状况和主要财务数据”、“第二章 上市公司基本情况”之“五、主要
财务数据及财务指标”及“第五章 拟置入资产基本情况”中补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现已按照上交所关于《上市公司重大
资产重组预案格式指引》的相关要求披露交易对方及交易标的的相关财务数据及
财务指标。
16
6. 预案披露，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确提
出将高铁及城市轨道交通装备、隧道掘进机等高端装备制造作为战略性新兴产
业进行培育和发展。请公司核实信息来源，补充披露将隧道掘进机等作为高端
装备制造行业的依据。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）隧道掘进机等作为高端装备制造行业依据
国务院 2010 年发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中明确指出轨道交通装备属于高端装备制造产业，需依托客运专线和城市轨道交
通等重点工程建设实现快速健康的发展。2012 年，国务院印发《“十二五”国家
战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28 号），明确了轨道交通装备产业作为高
端装备制造产业的发展路线图，并提出了包括关键技术开发与产业化、创新能力
建设等多项重大行动。同时，中铁装备所在地河南省在 2012 年根据该文件的总
体要求制定了《河南省“十二五”战略性新兴产业发展规划》，在文中对轨道交
通装备进行了进一步细化，明确轨道交通装备产业包括大型盾构机、提梁机、旋
挖钻机、履带式工程起重机及台车等轨道交通施工装备。
此外，国务院于 2006 年发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意
见》中提出“逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械
装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局”，将“选择一批对国
家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对
结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大
技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破”
明确为主要任务，并明确了 16 项重大技术装备和产品的关键领域及任务要求，
其中第 10 项即为“为满足铁路、水利、水电工程、城市轨道交通等建设项目的
需要，加快全断面岩石掘进机等大型施工机械的研制，尽快掌握关键设备制造技
术”。
综上，隧道掘进机等隧道施工设备属于国务院鼓励发展的战略新兴产业之一
“高端装备制造产业”中的“轨道交通装备”范畴。
17
（2）补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在重组预案（修订版）“第九章 管理层讨论与分
析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况”之“（三）隧道掘进设备行业”
之“1. 行业监管情况”处进行了补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干
意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28 号）及《河南
省“十二五”战略性新兴产业发展规划》等国家及地方政府的相关政策，隧道施
工设备属于高端装备制造产业中的轨道交通装备行业的范畴。
7. 预案披露，我国新兴的掘进机产品正在试探性地进入海外市场，表现基
本良好。请公司补充披露相关数据，并对该表述进行论证。请财务顾问发表意
见。
答复：
（1）关于掘进机产品进军海外市场的说明
根据中国工程机械工业协会掘进机械分会会长在 2014 年 12 月所作的行业形
势分析报告，目前我国的全断面隧道掘进机产业出口形势良好，出口国家和地区
有所扩大，除原来的新加坡、香港、马来西亚、伊朗、印度等外，还开始出口非
洲、南美洲、澳洲及欧洲，国内掘进机产品质量趋于稳定、产品性价比好的特点
已逐渐被国外用户所认识。
以中铁装备为例，自成立至今，中铁装备积极推进“走出去”的国际化道路，
先后成立德国公司和新加坡分公司等海外机构，产品出口至马来西亚、新加坡、
印度、中东等国家及地区，并成功进入欧洲。2013 年国产盾构机中铁 50 号在马
来西亚吉隆坡地铁 SBK-LINE 第一区间顺利贯通，这亦是马来西亚地铁第一台顺
利贯通的掘进设备。2015 年，中铁装备隧道掘进机海外市场已签订 10 台订单，
分别来自印度、新加坡、意大利、以色列等国家。其中对意大利的出口是中国自
主品牌岩石掘进机首次出口欧洲。
18
另外，国内的其他盾构生产企业也通过收购或合资的方式积极进入海外市
场，如中交天和机械设备制造有限公司（与日本中和物产株式会社合资）、辽宁
三三工业有限公司（收购加拿大卡特彼勒隧道设备有限公司）等代表。
（2）补充披露情况
对于上述信息，上市公司已在重组预案（修订版）“第九章 管理层讨论与分
析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况”之“（三）隧道掘进设备行业”
之“2. 行业概况”处进行了补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预案中关于“我国新兴的掘进机产品正在试探
性地进入海外市场，表现基本良好”的表述存在合理依据。
8. 预案披露的钢结构行业信息仍为 2013 年以前行业状况。请公司更新行业
相关数据，并量化分析该行业目前发展情况及趋势。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）请公司更新行业相关数据，并量化分析该行业目前发展情况及趋势
随着我国国民经济的发展尤其是工业化和城市化进程的快速推进，我国钢结
构行业不断发展壮大。根据上海金属结构行业协会的统计，国内钢结构产量从
2009 年的 2,300 万吨增长到 2014 年的 4,100 万吨，产值从 1,850 亿元增长到 4,300
亿元，年均复合增长率分别达到 12.26%和 18.37%。市场容量增长较快。
2009-2014 年中国钢结构产值、产量
19
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
产值（亿元） 产量（万吨）
资料来源：上海金属结构行业协会
作为交通运输发展的重要工程，桥梁建设行业随着交通运输业的前进而得到
了稳定、持续的发展。桥梁用材及结构也从最初的石材（如：赵州桥）、发展到
一般钢材简单结构（古代的铁索桥：大渡河泸定桥），到现代的混凝土结构、钢
筋混凝土、特种钢材结构等多种结构共存的现状。
钢结构建筑的应用在美国、英国等西方国家已经历了上百年历史。目前，发
达国家钢结构建筑在整个建筑中所占比重达到 30%-50%。
2014 年，我国完成建筑钢结构用钢量 4,600 余万吨，占粗钢产量的 5.6%。
虽然我国建筑钢结构在近年来从产量和应用领域来看都有大幅提高，但总体而言
我国的建筑钢结构领域起步仍然较慢，钢结构产量低于日本、美国等发达国家，
而建筑钢结构在建筑领域的应用更是远远落后。
“十三五”期间，“一带一路”将打开大量海内外钢结构应用市场。随着中
国城镇化进程的进一步加快，钢结构行业将得到大力发展。超高层建筑、住宅项
目、轨道交通建设等多维市场将酝酿钢结构更大应用空间。
1）加速城镇化趋势及高层建筑的加快建设
城镇化趋势将推动人口集聚，高层和超高层建筑的投入建设为钢结构市场打
开市场空间。
2015 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合印发《国家新型城镇化综合试点方
20
案》,江苏、安徽两省和宁波等 62 个城市(镇)已确定列为国家新型城镇化综合试
点地区。2014 年底前开始试点，到 2017 年取得阶段性成果,形成可复制、可推
广的经验。2018-2020 年将逐步在全国范围内推广试点地区的成功经验。城镇化
试点中城市有望进一步发展为集居住、商务、消费为一体的新型城镇，而作为承
担这种综合城市功能需求的高层城市综合体建设将显著增加。预计未来几年内，
高层以及超高层建筑将有望迎来下一个建设高峰期，钢结构建筑将迎来进一步发
展。
国土资源部于 2014 年 6 月 6 日发布了首部专门就土地节约集约利用进行规
范和引导的部门规章——《节约集约利用土地规定》，又于 9 月 25 日出台《关于
推进土地节约集约利用的指导意见》，明确到 2020 年，单位建设用地二、三产业
增加值比 2010 年翻一番，单位固定资产投资建设用地面积下降 80%，城市新区
平均容积率比现城区提高 30%以上。土地资源日益紧缺促进建筑容积率进一步提
升，而钢结构住宅可有效提升套内面积并降低基础用地。在同等建筑面积下钢结
构建筑比钢筋混凝土建筑能容纳更多用户，从而节约土地再开发资源；另一方面，
由于钢结构自重较轻，更适宜于高层建筑，同等层高下钢结构建筑所占用的地基
基础面积也更小，层高越高这种土地节约效应也更明显。
2）钢结构住宅市场潜力巨大
2014 年我国住宅竣工面积超过 8 亿平米，其中钢结构住宅占比较小。日本、
美国、澳大利亚等国都有成熟的钢结构住宅体系。随着更多大型钢结构住宅群的
成功交付，钢结构住宅建筑速度快、抗震性强、容积率高等优势将被更多房地产
开发商认可。
当前全国各省市保障性住房中采用钢结构的工作已经展开。目前全国最大全
国最大的钢结构保障性住房已在杭州开工，完工后建筑面积约为 66 万平方米。
随着钢结构保障房的占比逐步提高，钢结构行业将获得新的市场空间。
3）轨道交通以及基础设施建设
目前我国铁路建设发展正盛，发改委密集批复的铁路项目将对用钢需求产生
刺激，其中大量待建的铁路车站项目将使用大跨度钢结构建筑。同时，城市轨道
21
交通建设、机场、通信、风电、海洋工程设施、电力输送铁塔等钢结构建设也将
带来较大的市场空间。
（2）补充披露情况
对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“第九章 管理层讨论与分析”
之“二、标的资产的行业特点及经营情况”之“（二）钢结构行业”之“3. 钢结
构市场总体状况”进行了补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上海金属结构行业协会及上述其他机构的
相关数据，中国钢结构行业发展整体发展趋势较为良好。
二、关于交易安排
9. 预案披露，置出资产目前尚未取得债权人债务转移同意函。请公司补充
披露债权债务具体情况，预计取得同意函的时间，及其对本次交易影响。请财
务顾问发表意见。
答复：
（1）债权债务转移的进度
2015 年 11 月 18 日，中铁二局工程有限公司（简称“二局有限”）完成工商
注册登记手续，并已就中铁二局全部资产及负债转移至二局有限事宜向相关债权
人、合同方发出征询函，相关转移工作正在进行中。截至 2015 年 9 月 30 日，中
铁二局母公司报表存在金融债务余额为 1,885,490.00 万元，存在非金融性债务余
额为 1,668,975.48 万元，上述数据未经审计。
截止本回复出具日，已经发出采购合同债务转移征询函 71 份，收回 55 份同
意函，回函比例 77.5%；已经发出借贷协议债务转移征询函 21 份，目前各银行
正在办理手续中；已经发出授信协议债务转移征询函 97 份，目前各银行正在办
理手续中；已经发出应收账款转移征询函 123 份，收回 10 份同意函，回函比例
8.13%；已经发出应付账款转移征询函 307 份，收回 102 份同意函，回函比例
22
33.22%。
相关征询和沟通工作目前进展顺利，预计将于 2016 年 1 月 31 日前取得大部
分债权债务转移同意函。
（2）对本次交易的影响
根据中铁二局与中国中铁签署的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》，如中铁二局未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及
合同义务转移给二局有限取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，在前
述协议生效后，且本次重大资产置换及发行股份购买资产可以成功实施的前提
下，双方同意仍由二局有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务
产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或
合同权利人因前述事项向中铁二局提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条
件下可由中铁二局先履行义务，再依据有关凭证与二局有限结算，或直接交由二
局有限履行。如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中
铁二局偿付债务或履行义务的，中铁二局在收到偿付款项或合同收益后，应当将
相关款项或收益转交二局有限，因此产生的税项由二局有限承担。
中国中铁作为中铁二局的间接控股股东和本次交易对方，就中铁二局置出资
产涉及债务转移的或有事项承诺如下：“置出资产涉及债务或合同义务转移的，
本公司指定的接收方应协助中铁二局在置出资产交割日前取得相关债权人或合
同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转
移，导致本次重大资产重组完成后中铁二局遭受任何经济损失或被追索任何债
务，本公司保证承担上述损失或债务。”根据此约定及中国中铁的承诺，如在本
次重大资产重组完成后债权人向中铁二局主张债权的，中国中铁将承担中铁二局
受到的损失或债务清偿费用，该等承诺及约定能够有效避免中铁二局由此遭受任
何损失。
综上，中铁二局不能获取所有债权人对转移债务的同意函不会对中铁二局本
次重大资产重组造成实质性障碍。
23
（3）补充披露情况
对于以上信息，公司已在重组预案（修订版）“第四章 置出资产基本情况”
之“二、置出资产的具体情况”之“（四）置出资产涉及的债权人同意情况”处
进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：置出资产相关债权人债务转移征询工作正在开
展中，并已获得部分同意函；根据中国中铁与中铁二局签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》及中国中铁出具的承诺函，若置出资产的资产权属或债
务及合同义务无法完成转移，导致本次重大资产重组完成后中铁二局遭受任何经
济损失或被追索任何债务，中国中铁及/或二局有限将承担上述损失或债务。在
此基础上，截至本回复出具日，未发现存在对本次交易产生实质性障碍的情况。
10. 预案披露，即使本次配套资金募集不足，公司仍将通过自有资金或其他
融资方式推进募投项目，同时标的资产近两年大额分红，请公司结合上述情况，
补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性。请财务顾问与会计师发表意见。
答复：
（1）募集配套资金补充流动资金的必要性
1）未来上市公司资金需求量较大
工业制造行业属于资本密集型行业，根据将纳入上市公司的工业制造子公司
的经营情况来看，未来上市公司将在生产经营过程中需要大量资金支出。在桥梁
钢结构、道岔、盾构机等重工装备的生产制造过程中，拟置入资产所需投入的包
括钢材在内的原材料总量大、总价值高，尤其是铸钢等环节的高能耗以及包括运
输专线、汽运在内的转运过程都要求公司投入大量费用，且桥梁钢结构、道岔、
盾构机以及重工装备的生产周期较长，拟置入资产对规模较大、实力较强、资信
状况良好的客户给予较长的信用期。因此，拟置入资产所处行业的特点和经营模
式决定了公司的生产经营对流动资金的较大需求，需要及时补充流动资金以支持
业务的开展，满足上市公司的整体营运资金需求。
24
根据未经审计的置入资产及上市公司备考合并财务报表，本次重组置入资产
的总收入保持在较高水平，2014 年达 122.38 亿元，2015 年 1 至 9 月的总收入为
88.43 亿元，业务规模的扩张使得公司营运资金需求规模不断增长。截至 2015
年 9 月 30 日，重组后上市公司备考合并口径货币资金余额约为 11.4 亿元，短期
借款及一年内到期的长期借款约为 17 亿元，相关账面货币资金将主要用于偿还
公司即将到期的负债以及满足公司日常经营需求。虽然公司债权融资渠道通畅，
本次重组配套募集资金用于补充流动资金可优化公司资产结构，节省融资成本，
降低财务费用。
2）标的资产分红安排符合中国中铁内部利润分配管理办法
本次重组前，标的公司作为中国中铁的全资子公司，在考虑自身发展的同时，
要兼顾股东中国中铁整体发展需求和战略规划，同时中国中铁作为上市公司，也
需间接兼顾包括中小股东在内的广大股东的利益。因此在本次重组前，按照中国
中铁内部利润分配管理办法等有关规定，中国中铁对包括标的公司在内的下属全
资和控股子公司的利润分配实行统一管理，各子公司按照不低于年度经审计合并
报表累计可供分配利润金额的 30%向中国中铁进行分红。
本次重组后，标的公司将作为一个上市公司独立面对市场开展业务，参与市
场竞争，集中优势资源大力发展工业制造业务。通过使用部分本次重组的募集配
套资金补充流动资金以便开展业务、满足上市公司的营运资金需求是综合考量公
司重组后所处行业特点、经营环境以及本次重组后公司业务发展规划后做出的安
排，有利于公司本次重组后的发展，进而提高重组后上市公司股东的利益。
3）本次募集资金规模不足的补救措施
公司已对本次重组募集配套资金失败的补救措施作出了相应安排，可通过包
括债权融资、股权融资、自有资金等手段满足公司经营和发展需要。在本次重组
资产置换和发行股份购买资产的同时实现配套融资用于募投项目及补充流动资
金有助于上市公司发展和提高股东利益，将使得本次重组的效率得到提高、整合
效益得到提升。
综上所述，募集配套资金部分用于补充流动资金将有效提升本次交易整合效
25
益，有利于保障上市公司成为国际一流的综合型重工装备和配套服务提供商的战
略目标的实现，进而保障和提高上市公司全体股东的利益。
（2）补充披露情况
对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“第八章 募集配套资金”之“四、
募集配套资金的必要性”之“（十三）补充流动资金及支付本次重组相关税费”
处进行了补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据公司重组后所处行业特点、经营情况，本
次募集配套资金作为补充流动资金是作为一个独立的上市公司整体参与工业制
造业务市场竞争并谋求长远发展的综合需求所必须的。本次募集配套资金的补充
流动资金能有效提升本次交易的整合效益，有利于促进未来上市公司成为国际一
流的综合型重工装备和配套服务提供商的战略目标的实现，进而保障和提高上市
公司全体股东特别是中小股东的利益，具有必要性。
三、关于标的资产权属、资质等
11. 预案披露，拟置入资产存在部分经营用地及房产权属瑕疵。请公司补充
披露目前相关事项的办理进展，相关费用的承担主体及其对本次交易影响。请
财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）拟置入资产经营用地及房产权属瑕疵完善工作进展情况
1）中铁山桥
① 土地
截至重组预案出具日，中铁山桥共有 3 宗土地正在办理《国有土地使用证》。
截至本回复出具日，上述 3 宗土地已取得主管部门出具的证明文件，证明该
等土地权属无争议，办理权属证书不存在障碍。
26
② 房产
截至重组预案出具日，中铁山桥共有 11 处房产正在办理《房屋所有权证》。
截至本回复出具日，上述 11 处房产中已有 1 处房产办理了 2 项《房屋所有
权证》，该房产的具体情况如下：
证载建筑面 是否存在
房屋所有 证载
序号 房产证号 坐落 积 抵押或查
权人 用途
（平方米） 封
秦皇岛市房权证秦
假 日 蓝 湾
1 山 开 房 字 第 中铁山桥 88.91 公寓 否
16-1-501 号
20005516 号
秦皇岛市房权证秦
假 日 蓝 湾
2 山 开 房 字 第 中铁山桥 77.21 公寓 否
16-1-502 号
20005517 号
除上述 1 处房产已办理权属证书外，其余 10 处房产已取得主管部门出具的
证明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不存在障碍。
2）中铁宝桥
① 土地
截至预案出具日，中铁宝桥共有 2 宗土地正在办理《国有土地使用证》。
截至本回复出具日，上述 2 宗土地已取得主管部门出具的证明文件，证明该
等土地权属无争议，办理权属证书不存在障碍。
② 房产
截至预案出具日，中铁宝桥共有 17 处房产正在办理《房屋所有权证》。
截至本回复出具日，上述 17 处房产中已有 5 处房产合计办理了 6 项《房屋
所有权证》，该房产的具体情况如下：
证载建筑面 是否存在
房屋所有权 证载
序号 房产证号 坐落 积 抵押或查
人 用途
（平方米） 封
1 宁 房 权 证 栖 中 铁 宝 桥 南京市经济技术开 67,700.88 厂房 否
27
证载建筑面 是否存在
房屋所有权 证载
序号 房产证号 坐落 积 抵押或查
人 用途
（平方米） 封
初 字 第 （南京）有 发区仙新中路 6 号
534884 号 限公司
宁房权证栖 中 铁 宝 桥 其 他
南京市经济技术开
2 初 字 第 （南京）有 3,190.71 辅 助 否
发区仙新中路 6 号
534879 号 限公司 设施
宁房权证栖 中 铁 宝 桥
南京市经济技术开 其 他
3 初 字 第 （南京）有 7,326.24 否
发区仙新中路 6 号 综合
534880 号 限公司
宁房权证栖 中 铁 宝 桥 其 他
南京市经济技术开
4 初 字 第 （南京）有 5,681.99 辅 助 否
发区仙新中路 6 号
534881 号 限公司 设施
宁房权证栖 中 铁 宝 桥
南京市经济技术开 仓 储
5 初 字 第 （南京）有 6,551.47 否
发区仙新中路 6 号 设施
534882 号 限公司
宁房权证栖 中 铁 宝 桥 其 他
南京市经济技术开
6 初 字 第 （南京）有 7,741.89 辅 助 否
发区仙新中路 6 号
534883 号 限公司 设施
剩余 12 处房产中有 2 处房产为商品房，该等商品房的开发商为云南腾达运
通置业有限公司（以下简称“腾达置业”）。腾达置业现持有编号为“昆建房开证
字 2012 第 107 号”的房地产开发企业资质证书，已合法拥有该等商品房所在土
地的土地使用权，并依法取得了该等房产的预售许可证。中铁宝桥与腾达置业依
法签订商品房购买合同并已全额缴纳购房款，目前正在办证房产证。另有 3 处房
产已取得主管部门出具的证明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不
存在障碍。剩余 7 处房产正在办理权属证书。
3）中铁科工
① 土地
截至预案出具日，中铁科工的所有土地均已办理《国有土地使用证》。
② 房产
截至预案出具日，中铁科工共有 21 处房产正在办理《房屋所有权证》，有 4
28
处房产正在办理证载权利人更名程序。
截至本回复出具日，21 处未办理《房屋所有权证》的房产中的 19 处房产已
取得主管部门出具的证明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不存在
障碍；其余 2 处房产因所在土地已纳入武汉市储备用地，该 2 处房产无需办理权
属证书。4 处未办理证载权利人更名的房产正在办理更名程序。
4）中铁装备
① 土地
截至预案出具日，中铁装备有 1 宗土地正在办理《国有土地使用权证》，有
2 宗土地正在办理证载权利人更名程序。
截至本回复出具日，1 宗未办理《国有土地使用权证》的土地已取得主管部
门出具的证明文件，证明该等土地权属无争议，办理权属证书不存在障碍。2 宗
未办理证载权利人更名的土地正在办理更名程序。
② 房产
截至预案出具日，中铁装备共有 14 处房产正在办理《房屋所有权证》。
截至本回复出具日，上述 14 处房产中已有 1 处房产办理了《房屋所有权证》，
该房产的具体情况如下：
证载建筑面 是否存在
房屋所有 证载
序号 房产证号 坐落 积 抵押或查
权人 用途
（平方米） 封
郑州经济技术开发
郑房权证字第 区经北二路 66 号 41 成 套
1 中铁装备 130.52 否
1501305342 号 号楼 2 单元 2 层 204 住宅
号
除上述 1 处房产已办理权属证书外，另有 7 处房产已取得主管部门出具的证
明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不存在障碍。剩余 6 处房产正
在办理权属证书。
29
（2）相关费用的承担主体及其对本次交易的影响
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，标的
公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括土地、房产等）取得完备
权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标
的公司的正常使用。如因上述瑕疵导致本次重组完成后中铁二局及/或标的公司
遭受任何经济损失的，中国中铁将以现金等额补偿中铁二局及/或标的公司因此
受到的经济损失。如截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司存在尚未取得权属证书
的土地和房产，中国中铁承诺将以现金置换或中国中铁与中铁二局一致同意的方
式处理该等无证土地或房产，并保证中铁二局及/或标的公司不因此遭受任何经
济损失。
综上，中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺对中铁二局及标的公司因该
等瑕疵土地、房产遭受的经济损失进行补偿。据此，四家标的公司就瑕疵土地、
房产办理权属证书或更名程序所产生的费用由中国中铁承担，四家标的公司存在
的土地、房产瑕疵不会对本次重组造成实质影响。
（3）补充披露情况
对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”
之“一、中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性说明”之“3. 土地、房产权
属情况”，“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（四）中铁宝
桥合法合规性说明”之“3. 土地、房产权属情况”，“第五章 拟置入资产基本情
况”之“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”之“3. 土地、房
产权属情况”及“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、中铁装备”之“（四）
中铁装备合法合规性说明”之“3. 土地、房产权属情况”处进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述已披露的标的公司正在办理权属证书的土
地、房产中，已有部分取得权属证书，另有部分土地、房产已取得主管部门出具
的无障碍证明，并正在办理权属证书。针对正在办理更名的土地、房产，相关标
的公司亦表示其正在办理更名程序。此外，根据中国中铁出具的《中国中铁股份
30
有限公司关于或有事项的承诺》，中国中铁将承担上述办理权属证书或更名程序
所产生的费用，以及中铁二局及标的公司因土地、房产瑕疵所遭受的损失。基于
上述情况，该等土地、房产瑕疵不会对本次重组造成实质影响，且不会损害中铁
二局的合法权益。
12. 预案披露，拟置入资产生产经营所需的部分业务资质有效期即将届满。
请公司补充披露：（1）上述经营资质是否属于标的公司生产经营所需核心资质；
（2）其到期展续是否存在障碍。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）有效期届满的业务资质情况及是否为生产经营所需核心资质
1）中铁山桥
截至本回复出具日，中铁山桥有效期将在 2016 年 2 月 29 日前届满的业务资
质情况如下：
序 证书名 发证部
公司名称 资质内容 证书编号 有效期
号 称 门
道岔尖轨——采用《标
准规矩铁路道岔技术 2015/03/01
条件》（TB/T412）的 （由于标准
REAC1002-000 国 家 铁
直 向 通 过 速 度 变更有效期
4 路局
≤160km/h、60kg/m 钢轨 延 至
12 号及以下的道岔尖 2015/12/31
轨
铁 路 运
道 岔 基 本 轨 —— 采 用
输 基 础
《标准规矩铁路道岔 2015/03/01
1 中铁山桥 设 备 生
技术条件》（TB/T412） （由于标准
产 企 业 REAC1003-000 国 家 铁
的 直 向 通 过 速 度 变更有效期
许可证 4 路局
≤160km/h、60kg/m 钢轨 延 至
12 号及以下的道岔基 2015/12/31
本轨
普 通 钢 轨 护 轨 —— 采 2015/03/01
用《标准规矩铁路道岔 REAC1005-000 （由于标准 国 家 铁
技术条件》（TB/T412） 4 变更有效期 路局
的 直 向 通 过 速 度 延 至
31
序 证书名 发证部
公司名称 资质内容 证书编号 有效期
号 称 门
≤160km/h、60kg/m 钢轨 2015/12/31
12 号及以下的普通钢
轨护轨
整组道岔（固定型辙叉
道岔）——采用《标准 2015/03/01
规矩铁路道岔技术条 （由于标准
REAC1001-000 国 家 铁
件》（TB/T412）的直 变更有效期
4 路局
向通过速度≤160km/h、 延 至
60kg/m 钢轨 12 号及以 2015/12/31
下的固定型辙叉道岔
欧 盟 道 0941/4/H1/2014
欧 盟
2 中铁山桥 岔 产 品 R190/9 单开道岔 /INF/EN/RC101 2015/12/09
Railcert
TSI 认证 339-01A
美 国 钢
美 国 钢
结 构 协 美 国 钢 结 构 质 量 管 理 120911101-201
3 中铁山桥 2016/01/31 结 构 协
会 AISC 体系 6
会 AISC
认证
中 华 人
民 共 和
国 特 种 桥式起重机、门式起重 河 北 省
设 备 安 机、门座式起重机、悬 TS3413062-201 质 量 技
4 中铁山桥 2016/02/27
装 改 造 臂式起重机的安装、改 6 术 监 督
维 修 许 造、维修 局
可证 A
级
秦 皇 岛
河 北 省 COD：10 吨/年；氨氮：
市 山 海
排 放 污 0.04 吨/年；SO2：108 PWX—130303
5 中铁山桥 2015/12/31 关 区 环
染 物 许 吨/年；NOX：81 吨/年 —0049
境 保 护
可证
局
紧 固 件
全 国 紧
高强度紧 制 造 者
固 件 标
6 固器材有 识 别 标 — 5.17 2015/12/31
准 化 委
限公司 志 使 用
员会
证书
7 秦皇岛市 中 国 合 符 合 ISO/IEC17025 ： CNASL3283 2016/01/13 中 国 合
32
序 证书名 发证部
公司名称 资质内容 证书编号 有效期
号 称 门
恒正机械 格 评 定 2005《检测和校准实验 格 评 定
产品检测 国 家 认 室 能 力 的 通 用 要 求 》 国 家 认
有限公司 可 委 员 （CNAS-CL01《检测和 可 委 员
会 实 验 校准实验室能力认可 会
室 认 可 准则》）的要求
证书
安 全 生
秦 皇 岛
秦皇岛山 产 标 准
市 安 全
桥多诺芬 化 企 业 AQBIIIJX 秦
8 — 2015/12 生 产 监
锰钢硬化 三 级 企 201200019
督 管 理
有限公司 业 （ 机
局
械）
上述国家铁路局颁发的 4 项铁路运输安全设备生产企业认定证书为部分型
号道岔等产品的生产许可，是中铁山桥的核心资质证书之一。此外，欧盟道岔产
品 TSI 认证、美国钢结构协会 AISC 认证涉及中铁山桥的出口产品，亦属于中铁
山桥生产经营所需核心资质证书之一。中华人民共和国特种设备安装改造维修 A
级许可证涉及中铁山桥桥梁钢结构、建筑钢结构产品的安装和维修等必备的施工
性质环节，是公司生产经营所需的核心资质证书之一。证书编号为“CNASL3283”
的中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书是对中铁山桥检测和校准实验
能力的认证，而检测和校准实验能力是道岔、桥梁和建筑钢结构产品研发和生产
相关核心实验能力之一，因此该证书同样属于中铁山桥的核心资质证书之一。
2）中铁宝桥
中铁宝桥有效期将在 2016 年 2 月 29 日前届满的业务资质情况如下：
序 证书名 发证部
公司名称 资质内容 证书编号 有效期
号 称 门
采用《时速 200 公里
铁 路 运
铁路道岔技术条件
输 安 全 中华人
（暂行）》(运基线路 2015/02/10
设 备 生 民共和
1 中铁宝桥 [2005]230 号)的直向 REAC1001-00002 （ 延 期 至
产 企 业 国铁道
通过速度≤200km/h、 2015/12/31）
认 定 证 部
60kg/m 钢轨 18 号及
书
以下的可动心轨辙叉
33
序 证书名 发证部
公司名称 资质内容 证书编号 有效期
号 称 门
道岔
采用《标准轨距铁路
铁 路 运
道岔技术条件》
输 安 全 中华人
(TB/T412) 的 直 向 通 2015/02/10
设 备 生 民共和
2 中铁宝桥 过 速 度 ≤160km/h 、 REAC1001-00003 （ 延 期 至
产 企 业 国铁道
60kg/m 钢轨 12 号及 2015/12/31）
认 定 证 部
以下的固定型辙叉道
书
岔
铁 路 运 采用《标准轨距铁路
输 安 全 道岔技术条件》 中华人
2015/02/10
设 备 生 (TB/T412) 的 直 向 通 民共和
3 中铁宝桥 REAC1002-00003 （ 延 期 至
产 企 业 过 速 度 ≤160km/h 、 国铁道
2015/12/31）
认 定 证 60kg/m 钢轨 12 号及 部
书 以下的道岔尖轨
铁 路 运 采用《标准轨距铁路
输 安 全 道岔技术条件》 中华人
2015/02/10
设 备 生 (TB/T412) 的 直 向 通 民共和
4 中铁宝桥 REAC1003-00003 （ 延 期 至
产 企 业 过 速 度 ≤160km/h 、 国铁道
2015/12/31）
认 定 证 60kg/m 钢轨 12 号及 部
书 以下的道岔基本轨
采用《时速 200 公里
铁 路 运 铁路道岔技术条件
输 安 全 （暂行）》(运基线路 中华人
2015/02/10
设 备 生 [2005]230 号)的直向 民共和
5 中铁宝桥 REAC1004-00010 （ 延 期 至
产 企 业 通过速度≤200km/h、 国铁道
2015/12/31）
认 定 证 60kg/m 钢轨 18 号及 部
书 以下的钢轨组合式可
动心轨辙叉
铁 路 运 采用《标准轨距铁路
输 安 全 道岔技术条件》 中华人
2015/02/10
设 备 生 (TB/T412) 的 直 向 通 民共和
6 中铁宝桥 REAC1005-00003 （ 延 期 至
产 企 业 过 速 度 ≤160km/h 、 国铁道
2015/12/31）
认 定 证 60kg/m 钢轨 12 号及 部
书 以下的普通钢轨护轨
上述认定证书证载到期时间为 2015 年 2 月 10 日，根据国家铁路局 2015 年
4 月 8 日印发的《关于铁路道岔设备生产企业审批有关事项的公告》（国铁科法
〔2015〕11 号）（以下简称“道岔生产企业审批公告”），为做好铁路道岔设备生
产企业审批工作，与《标准轨距铁路道岔技术条件》（TB/T412-2014）实施时间
合理衔接，许可有效期自动延续至 2015 年 12 月 31 日。
34
上述 6 项铁路运输安全设备生产企业认定证书为部分型号道岔的生产许可，
属于中铁宝桥的生产经营所需核心资质证书。
3）中铁科工
截至本回复出具日，中铁科工有效期将在 2016 年 2 月 29 日前届满的业务资
质情况如下：
是否属
序 公司
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 于核心
号 名称
资质
①桥式起重机 A 级（架桥机
JQS 型 280t）
中 铁 特种设备制 TS2410H2 2016/02/ 属于核
1 ②机械式停车设备 A 级（升降
科工 造许可证 0-2016 26 心资质
横移类机械式停车设备
PSH11D 型 5 层及以下）
①市政公用工程施工总承包一
级
②地基与基础工程专业承包一
级
③钢结构工程专业承包一级
建筑业企业 A1104136 2014/02/ 属于核
2 ④起重设备安装工程专业承包
资质证书 040360 06 心资质
一级
⑤桥梁工程专业承包一级
九桥
⑥铁路工程施工总承包三级
公司
⑦隧道工程专业承包二级
⑧公路工程施工总承包二级
①门式起重机 A 级（通用门式
起重机 MQ 型 80t 以下）
特 种 设 备 制 ②桥式起重机 A 级（架桥机 TS2410G9 2015/12/ 属于核
3
造许可证 CQ 型 260T 以下） 2-2015 11 心资质
③门座起重机 A 级(港口门座
起重机 MQ 型 50t 以下)
重 工 建筑业企业 B10841420 2012/12/ 属于核
4 钢结构工程专业承包一级
公司 资质证书 10601 12 心资质
基础 不属于
建筑业企业 B30140429 2011/11/
5 工程 地基与基础工程专业承包三级 核心资
资质证书 00024 10
公司 质
35
是否属
序 公司
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 于核心
号 名称
资质
瑞敏
计量认证证 201217186 2015/12/ 属于核
6 检测 --
书 1L 12 心资质
公司
4）中铁装备
截至本回复出具日，中铁装备不存在有效期即将届满的业务资质情况。
（2）业务资质到期展续是否存在障碍
1）中铁山桥
对于国家铁路局向中铁山桥颁发的关于道岔尖轨、道岔基本轨、普通钢轨护
轨以及整组道岔四项产品的生产企业许可证，根据道岔生产企业审批公告要求：
“所有被许可的铁路道岔设备生产企业应在 2016 年 1 月 1 日前按照新标准完成
产品型式检验，并向国家铁路局申请换发新证”，中铁山桥目前已按相关要求和
新标准完成产品型式检验，取得了检验报告，并已向国家铁路局申请换发新证，
国家铁路局也已受理。经逐项分析国家铁路局 2014 年 2 月印发的《铁路道岔设
备生产企业审批细则》通知（国铁设备监〔2014〕14 号），中铁山桥满足铁路运
输基础设备生产企业所需满足的条件，在现有政策不发生重大调整和变化前提
下，预计该等生产企业许可证的到期展续不存在障碍。
中铁山桥已于 2015 年 12 月 2 日和 2015 年 12 月 11 日分别通过了欧盟道岔
产品 TSI 认证、美国钢结构协会 AISC 认证的外方现场审核，已确认新的认证证
书换发。根据中铁山桥多年来认证实施效果判断，预计该等海外相关资质证书到
期展续不存在障碍。
中铁山桥已申请办理中华人民共和国特种设备安装改造维修 A 级许可证的
展续。该许可证的展续评审会将于 2015 年 12 月 26 日召开，中铁山桥可确保有
效期截止日前将展续办理完毕。
对于中国合格评定国家认可委员会实验室对中铁山桥检测和校准实验能力
的认证，发放机构的秘书处已确定将于 2015 年 12 月 18 日至 20 日对中铁山桥下
36
属的证书持有单位进行实验室现场评审，证书持有单位将在评审后根据评审意见
进行整改。中铁山桥将尽快完成评审的各项有关工作，在认证有效期到期前完成
展续工作。
上述为中铁山桥的核心资质相关到期展续情况，对于非核心资质，中铁山桥
也对其到期展续工作做出具体安排如下：
中铁山桥正在为将于 2015 年 12 月 31 日到期的《河北省排放污染物许可证》
办理延期，预计 12 月 31 日前办完。因此，该许可证的展续不存在障碍。
中铁山桥的《紧固件制造者识别标志使用证书》将于 2015 年 12 月 31 日到
期，现正在申请换证，已将换证申请表递交至全国紧固件标准化技术委员会，预
计在本月底前完成换证。
秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司已经完成将其安全生产标准化企业三
级企业（机械）资质改为二级资质企业的申请，相关证书在邮寄过程中。
2）中铁宝桥
根据道岔生产企业审批公告要求：“所有被许可的铁路道岔设备生产企业应
在 2016 年 1 月 1 日前按照新标准完成产品型式检验，并向国家铁路局申请换发
新证”。目前，中铁宝桥已经按照新标准完成产品型式检验，取得了检验报告，
并已向国家铁路局申请换发新证。
根据国家铁路局 2014 年 2 月印发的《铁路道岔设备生产企业审批细则》的
通知（国铁设备监〔2014〕14 号），铁路运输基础设备生产企业认定证书申请企
业需满足的条件包括：（1）有按照国家标准、行业标准检测、检验合格的专业生
产设备；（2）有相应的专业技术人员；（3）有完善的产品质量保证体系和安全管
理制度；（4）法律行政规定的其它条件。经逐项分析中铁宝桥满足相关申请条件，
在现有政策不发生重大调整的情况下，预计到期展续不存在障碍。
3）中铁科工
中铁科工有效期已经届满或即将届满的业务资质的到期展续情况如下：
① 九桥公司、重工公司及基础工程公司的建筑业企业资质证书
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九桥公司、重工公司及基础工程公司的建筑业企业资质证书的证载有效期已
经届满。2015 年 10 月，住建部《关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》（建
市[2015]154 号）调整了建筑企业部分资质标准，并要求建筑企业按照《建筑业
企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第 22 号）及《建筑业企业资质管理规定
和资质标准实施意见》（建市[2015]20 号文件）的要求，在 2016 年 6 月 30 日前
将旧版资质证书统一更新为新版证书。九桥公司、重工公司及基础工程公司将按
照通知要求按时完成此项工作。
② 中铁科工的特种设备许可证
中铁科工的特种设备许可证有效期至 2016 年 2 月 26 日，目前中铁科工正在
准备特种设备许可证的展续材料，拟于 2016 年 1 月向主管部门提交许可证展续
申请文件，预计将于 2016 年 2 月前取得新证。
③ 九桥公司的特种设备许可证
九桥公司的特种设备许可证有效期至 2015 年 12 月 11 日，九桥公司及其聘
请的评审机构已于 2015 年 11 月 29 日将评审合格报告等资料上报给国家质量监
督检疫总局特种设备局，目前正在审批过程中，预计将于 2015 年 12 月底取得展
续后的特种设备许可证。
④ 瑞敏检测公司的计量认证证书
瑞敏检测公司的计量认证证书有效期至 2015 年 12 月 12 日，瑞敏检测公司
已经按照规定向质监局报送了证书展续申请文件，目前正在审批过程中，预计将
于 2016 年 1 月取得展续后的计量认证证书。
综上，中铁科工有效期已经届满或截至 2016 年 2 月 29 日即将届满的业务资
质正在进行到期展续工作，到期展续不存在障碍。
（3）补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”之
“一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况”之“1. 业务资质与许可”、“第五章 拟置入资产基本情
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况”之“二、中铁宝桥”之“（七）中铁宝桥业务资质及涉及的立项、环保、行
业准入、用地等相关报批情况”之“1. 业务资质与许可”以及“第五章 拟置入
资产基本情况”之“三、中铁科工/（七）中铁科工业务资质及涉及的立项、环
保、行业准入、用地等相关报批情况 / 1、业务资质与许可”中依照上述内容进
行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产将在 2016 年 2 月 29 日前届满的业
务资质情况部分属于标的公司生产经营所需核心资质，其中已经届满或即将届满
的部分业务资质正在进行到期展续工作，未发现其到期展续存在重大实质性障
碍。
13. 预案披露，标的公司中铁宝桥及下属子公司生产经营需取得有权部门发
放的排污许可证，而目前其排污许可证已到期。请公司补充披露排污许可证目
前的办理进展、是否存在障碍、预计办理完成时间，及其对本次交易影响。请
财务顾问发表意见。
答复：
中铁宝桥及下属全资、控股子公司在生产经营活动中涉及少量粉尘、工业污
水、固体废物的排放，需取得有权部门发放的排污许可证。中铁宝桥、中铁宝工
有限责任公司（以下简称“中铁宝工”）、中铁宝桥（扬州）有限公司（以下简称
“扬州公司”）的排污许可证已到期，新的排污许可证正在办理过程中。中铁宝
桥宝鸡桥源钢结构有限公司（以下简称“桥源钢结构公司”）为开展新业务所需
正在办理排污许可证。
（1）排污许可证办理进展、是否存在障碍及预计办理完成时间
1）中铁宝桥
根据宝鸡市环境保护局于 2015 年 8 月颁布的《宝鸡市市级排污许可证核发
办理指南》，申领排污许可证主要需要的文件为污染物排放核定报告、固体废物
的备案文件、建设项目获得总量指标资料和有污染事故应急预案和应急处理所需
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设施、物资清单等。中铁宝桥上述申请文件均已齐备，正在申请办理新的排污许
可证，预计将于 2015 年 12 月 31 日前取得，不存在实质性法律障碍。
2）中铁宝工、桥源钢结构公司和扬州公司
中铁宝工、桥源钢结构公司目前正在按照办证要求进行污染物排放核定评价
工作，获得污染物排放核定报告后会及时申请办理排污许可证。扬州公司目前正
在按照办证要求进行环境监测评价工作，将在有权部门出具环境监测报告后及时
办理排污许可证。上述三家公司排污许可证预计将在本次重大资产重组正式向证
监会申报前取得。
中铁宝工、桥源钢结构公司和扬州公司对环境可能产生影响的主要因素来自
道岔生产过程中污水的排放、废渣、粉尘和噪声，三家公司均已制定各项环保制
度并严格执行，配套环保设备运行状况良好，在生产经营过程中，严格遵守相关
环保标准和规范，各项污染物排放均达到相关标准。根据扬州市环境保护局 2015
年 5 月发布的《关于公布扬州市区 2014 年度企事业单位环保信用评价结果的通
知》（扬环法〔2015〕7 号），扬州公司环保信用评价结果为“蓝色”，即“企业
基本达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求，没有环境违法情况，环保
信用良好”。综合上述因素及三家公司的承诺，排污许可证办理不存在实质性法
律障碍。
（2）对本次交易的影响
除扬州公司外，中铁宝桥、中铁宝工及桥源钢结构公司均已获得当地环境保
护部门出具的证明，报告期内不存在违反环保监管方面的法律法规的情况，亦没
有发生过因违反环保监管方面的法律法规而被处罚的情形。扬州公司进行了自查
并出具了相关说明，最近两年该公司不存在违反环保监管方面的法律法规的情
况，不存在因环保相关事宜受到任何行政主管部门或其他第三方起诉、请求赔偿
等情形，亦没有因违反环保监管方面的法律法规而被处罚的情形。上述未取得的
排污许可证不会对本次重组构成实质性影响。
（3）补充披露情况
上述相关内容已在重组预案（修订版） 第五章 拟置入资产基本情况”之“二、
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中铁宝桥”之“（七）中铁宝桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地
等相关报批情况”之“1. 业务资质与许可”中补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中铁宝桥、中铁宝工、桥源钢结构公司及扬州公司的排
污许可证办理工作正在推进，未发现上述各方在取得排污许可证的方面存在实质
性法律障碍。此外，根据当地环境保护部门对上述出具的证明及扬州公司出具的
相关说明，报告期内上述公司生产经营中未因环境保护等问题受到相关部门的处
罚。因此，排污许可证尚未办理完成不会对上述公司的正常生产经营以及对本次
交易产生重大不利影响。
14. 预案披露，标的公司中铁山桥、中铁科工、中铁装备的在建工程存在部
分建设用地规划许可证、建设工程规划许可证尚未取得的情况。请公司补充披
露相关手续的办理进展、是否存在障碍、预计办理完成时间，及其对本次交易
影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）项目相关手续办理进展、障碍及预计办理完成时点
截至本回复出具日，中铁山桥“大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地
建设项目”以及“铁路轨道装备项目”尚未取得《建设用地规划许可证》及《建
设工程规划许可证》。其中，“大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项
目”的上述证照正在办理之中，预计在 2016 年 6 月底前办理完成，相关手续的
办理不存在重大障碍。“铁路轨道装备项目”的上述证照正在办理之中，相关手
续的办理将不存在重大障碍，预计在 2016 年完成办理。
截至本回复出具日，中铁科工的在建工程“轨道交通施工装备研制基地建设
项目”尚未取得建设工程规划许可证。由于建设工程规划许可证的办理还需履行
公示程序，该项目预计在 2016 年 1 月底前能够取得建设工程规划许可证，相关
手续的办理不存在重大障碍。
截至本回复出具日，中铁装备共有 2 项在建工程，分别为中铁工程装备集团
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有限公司“TBM 基地建设项目”及中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司“年
产隧道设备及其它机械设备 85 台套项目”。其中“TBM 基地建设项目”尚未取
得建设工程规划许可证，“年产隧道设备及其它机械设备 85 台套项目”尚未取得
建筑用地规划许可证及建筑工程规划许可证。上述项目的证照正在办理之中，相
关手续的办理不存在重大障碍。
（2）上述情况对本次交易的影响
标的公司中铁山桥、中铁科工、中铁装备在建工程涉及的建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证的办理预计不存在重大障碍，相关情况不会对本次交易
产生重大影响。
（3）补充披露情况
对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”
之“一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准
入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况”，“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、中铁科工”之“（七）中铁
科工业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2、
涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”及“第五章 拟置入资产
基本情况”之“四、中铁装备”之“（七）中铁装备业务资质及涉及的立项、环
保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况”中依照上述内容进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，未发现标的公司中铁山桥、
中铁科工、中铁装备取得在建工程建设用地规划许可证、建设工程规划许可证存
在实质性法律障碍的情形，且未发现会对本次交易产生重大影响。
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15. 预案披露，拟置入资产存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形，
中国中铁就相关事项出具了承诺函。请公司补充披露，目前关联方非经营性资
金占用的解决进展、存在障碍、及其对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）关联方非经营性资金占用的解决进展及预计障碍
截至 2015 年 9 月 30 日，拟置入资产存在部分资金存放于中国中铁清算中心
的情形。截至本回复出具之日，中国中铁已初步拟订该等款项的具体清理方案，
并出具了《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的
承诺》，待履行内部决策程序之后，在本次交易向中国证监会正式提交申报材料
前，由中国中铁清算中心归还涉及的资金。该等非经营性资金占用问题的解决工
作不存在实质性障碍。
（2）上述情况对本次交易的影响
拟置入资产存在的上述关联方非经营性资金占用情形，主要系因本次交易前
中国中铁为发挥集团资金使用效率，根据有利于资金所有企业的原则而设计的
“内部资金归集管理安排”而形成。为解决该等非经营性资金占用问题，中国中
铁出具了《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的
承诺》，承诺：在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，中国中铁将清理
完毕与中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备之间的非经营性资金占用，不
对本次交易后中铁二局及其下属子公司构成关联方非经营性资金占用的情况。
（3）补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订版）“第十一章 其他重要事项”之“二、担保
与非经营性资金占用”中依照上述内容进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产存在部分资金存放于中国中铁清算
中心的情形系因本次交易前中国中铁内部资金归集管理安排而形成。截至本回复
出具日，中国中铁已初步拟订该等款项的具体清理方案，未发现相关内部决策程
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序的履行和清理工作的落实存在实质性障碍。中国中铁已就上述非经营性资金占
用问题出具承诺，承诺在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前处理完毕上
述资金存放问题。上述资金存放问题处理完毕后，拟置入资产涉及的关联方非经
营性资金占用情况将予以消除，不会对本次交易构成实质障碍。
16. 预案披露，拟置入资产存在多笔未决诉讼。请公司补充披露是否已就上
述诉讼充分计提预计负债或资产减值准备，该事项对本次交易及作价的影响。
请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
答复：
（1）拟置入资产未决诉讼计提预计负债或资产减值准备的情况
经核查，拟置入资产共涉及 5 笔诉讼单项标的金额超过人民币 1,000 万元的
未决诉讼，分别为：作为被告的中铁山桥与天津城建集团有限公司（以下简称“天
津城建”）建设工程施工合同纠纷诉讼案、中铁科工与安徽鸿路钢结构（集团）
股份有限公司（以下简称“安徽鸿路”）定做合同纠纷案、中铁九桥工程有限公
司（以下简称“九桥公司”）与中国建设银行泰州海陵支行金融借款担保纠纷案；
作为原告的中铁山桥诉天津城建建设工程施工合同纠纷诉讼案、中铁科工诉宜昌
联邦电缆有限公司（以下简称“联邦电缆”）建设工程施工合同欠款纠纷案。
置入资产作为被告方：
1）中铁山桥与天津城建建设工程施工合同纠纷案截止目前尚未开庭。中铁
山桥认为根据合同条款及实际执行情况，原告天津城建在实际施工纠纷中主张的
中铁山桥违约情形并不存在，并已同时对原告天津城建提起诉讼，要求对方偿付
拖欠款项。中铁山桥认为尚无证据表明原告方可以胜诉，未计提预计负债。
2）中铁科工与安徽鸿路定做合同纠纷案截止目前仍在审理过程中。双方尚
未就合同纠纷所涉及的工程费用达成一致，主审法院黄冈中院仍在进行双方调解
工作。中铁科工征询了第三方律师意见，律师认为由于安徽鸿路实际完成的工程
量存在争议且工程质量存在问题，原告对于工程费用的主张并无切实依据，本案
最终调解成功的可能性较大。因此，中铁科工未针对此项未决诉讼计提预计负债。
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3）九桥公司与中国建设银行泰州海陵支行金融借款担保纠纷案截止目前仍
在审理过程中。九桥公司认为，九桥公司实际未曾向江苏创和提供担保，江苏创
和涉嫌伪造九桥公司印章并签署相关担保文件。为此，九桥公司向法院申请进行
了公章鉴定，鉴定结论为不一致，九桥公司已依法申请法院驳回原告起诉，并将
案件移交公安机关。因此，依据鉴定结论，九桥公司认为其无需履行原告所诉连
带责任担保义务，故未针对此项未决诉讼计提预计负债。
置入资产作为原告方：
1）中铁山桥诉天津城建建设工程施工合同纠纷案截止目前尚未开庭。中铁
山桥认为根据合同条款及合同执行情况，原告天津城建在实际施工纠纷中主张的
中铁山桥违约情形并不存在，应及时偿付拖欠款项。考虑到目前天津城建经营状
况良好，若中铁山桥最终胜诉，其应收天津城建款项可顺利收回。因此，中铁山
桥账面记录的应收天津城建款项并未出现重大减值迹象，中铁山桥目前结合账龄
及天津城建的财务情况，按照账龄分析法对其计提坏账准备人民币 501.41 万元。
2）中铁科工诉联邦电缆建设工程施工合同欠款纠纷案，已于 2014 年 3 月
20 日由宜昌市中级人民法院作出判决，判决联邦电缆向中铁科工支付工程尾款
及逾期付款违约金，并向中铁科工退还质量保证金及相应逾期付款违约金。2014
年 12 月 2 日，法院裁定因联邦电缆暂无可供执行财产而终止执行程序。2015 年
10 月，联邦电缆已启动破产清算程序，中铁科工作为债权人进行了债权申报。
出于谨慎性考虑，中铁科工依据上述情况对应收联邦电缆款项的可收回金额进行
了估计，按上述款项账面金额的 35%计提了坏账准备，计人民币 449.46 万元。
（2）上述情况对本次交易及作价的影响
如前所述，拟置入资产已根据上述未决诉讼的具体情况进行了合理的会计判
断，并就可能发生的损失进行了相应的会计处理。同时，针对上述标的资产涉诉
事项，中国中铁已作出承诺：“拟转让的上述标的资产如因发生诉讼、仲裁等纠
纷或其他事由而产生损失，均由本公司以现金形式向上市公司进行赔偿。本公司
保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承
诺给上市公司造成的一切损失。”因此，该等诉讼事项对本次交易及作价不构成
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影响。
（3）补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、
中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性说明”之“6、未决诉讼情况”及“三、
中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”之“6、未决诉讼情况”中依照
上述内容进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于对相关诉讼情况的核查，拟置入资产已根
据上述未决诉讼的具体情况进行了合理的会计判断，并就可能发生的损失进行了
相应的会计处理，同时中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺承担拟置入资产
因诉讼、仲裁等纠纷或其他事项而生产的损失，因此，该等诉讼事项不会本次交
易及作价造成重大影响。
17. 预案披露，标的公司中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司的相关建
设项目曾因用地不规范问题被中山市国土资源局予以行政处罚。请公司补充披
露该行政处罚是否已执行完毕，及其对本次交易影响。请财务顾问和律师发表
意见。
答复：
（1）中山基地项目行政处罚执行情况
中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司（以下简称“南方公司”）位于中
山市火炬开发区临海工业园“东六围”的建设项目存在用地不规范问题，于 2014
年 7 月和 12 月分别被中山市国土资源局处以行政处罚，罚款金额分别为 562.80
万元和 273.21 万元。
经核查，截至本回复出具日，南方公司已按照中山市国土资源局的要求按时、
足额缴纳了全部的罚款，并积极落实整改工作。
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（2）上述情况对本次交易的影响
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，如中
铁二局及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因本次重组
交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，中国中铁保证承担上述损失或
债务。南方公司因中山基地项目被处以的罚款为本次重组交割日前存在的负债，
由中国中铁承担，不会对本次重组造成实质影响。
（3）补充披露情况
对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”
之“一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准
入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况”中依照上述内容进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，中铁山桥下属中铁南方工
程装备有限公司作为上述行政处罚的责任人，已按照中山市国土资源局的要求足
额缴纳上述两笔罚款。中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺承担包括中山基
地的罚款在内的或有负债。中山基地上述行政处罚事项不会对本次重组造成实质
影响。
四、其他
18. 预案披露，重组完成后，预计公司未来与中国中铁仍将存在部分关联交
易。请公司补充披露未来关联交易涉及的金额及比例，并与当前状况进行对比。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）未来关联交易的情况及与当前状况对比
本次重组前，2013 年及 2014 年度，中铁二局与关联方发生的经常性关联交
易金额及占比情况如下（经审计）：
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单位：亿元
项目 2014 年度 2013 年度
出售商品、提供劳务产生的收入 82.86 60.10
占营业总收入的比例 11.59% 7.55%
采购商品、接受劳务产生的成本 19.04 15.70
向关联方承租产生的租赁费 0.017 0.017
小计 19.05 15.71
占营业总成本的比例 2.67% 1.99%
由于本次重组系上市公司重大资产置换，拟置入资产原系中国中铁旗下工业
制造业务，与中国中铁工程基建等其他业务存在一定的业务往来。因此，本次重
组完成后，未来上市公司预计仍将与中国中铁及其关联方存在部分关联交易。根
据中铁二局备考合并财务报表（未经审计），本次重组完成后，2014 年、2015
年 1-9 月上市公司备考合并口径存在的经常性关联交易金额及占比情况如下：
单位：亿元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
出售商品、提供劳务产生的收入 15.90 21.56
向关联方出租产生的租赁收入 0.32 0.32
小计 16.22 21.88
占营业总收入的比例 18.34% 17.88%
采购商品、接受劳务产生的成本 3.63 3.26
向关联方承租产生的租赁费 0.00375 0.005
小计 3.63 3.27
占营业总成本的比例 5.02% 3.28%
因此，本次重组完成后上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重
组前大幅降低，占收入及成本的比例有所上升。
（2）补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订版）“重大事项提示”之“九、本次交易对上
市公司的影响”之“（五）对上市公司关联交易的影响”及“第九章 管理层讨论
与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（五）对上市公司关联交易
的影响”部分依据上述内容进行了补充披露。
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（3）独立财务顾问核查意见
经核查中铁二局 2013、2014 年度审计报告及上市公司未经审计的最近一期
备考合并财务报表，独立财务顾问认为：由于本次重组系上市公司重大资产置换，
拟置入资产原系中国中铁旗下工业制造业务，与中国中铁工程基建等其他业务存
在一定的业务往来，因此本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与中国中铁及
其关联方存在部分关联交易；与中铁二局过去两年的经常性关联交易情况相比，
本次重组完成后上市公司备考合并口径经常性关联交易发生额预计大幅降低、占
收入及成本的比例有所上升。
19. 预案披露，重组完成后，置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其
控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产仍将
存在暂时性的同业竞争，并承诺现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公
司或标的公司具有实质竞争性的业务。请公司补充披露：（1）暂时性同业竞争
预计将存续的时间及其所涉及金额；（2）量化分析目前标的资产与中国中铁及
其控制或间接控制的其他企业从事的形成竞争关系的具体业务情况，包括各业
务模块分布、涉及财务数据等。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）暂时性同业竞争预计将存续的时间及其所涉及金额
1）中铁宝桥房地产业务
中铁宝桥通过直接及间接方式持有宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司（以下
简称“宝桥房地产公司”）100%股份。宝桥房地产公司主营业务为房地产开发与
销售，与中国中铁部分下属子公司存在同业竞争。目前宝桥房地产公司在建项目
即“中铁佳苑小区”，该项目已于 2015 年 12 月完成竣工验收，预计整体收入约
为 1.5 亿元。待该项目整体销售完毕后，宝桥房地产公司将不再从事房地产开发
业务。
2）中铁科工基建业务
中铁科工的暂时性同业竞争业务为基建建设业务，截至 2015 年 9 月 30 日，
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中铁科工正在履行的基建建设业务合同金额合计约 16 亿元，其中，尚待确认收
入的金额约为 10 亿元，该部分基建建设业务合同预计将于 2018 年底履行完毕。
3）中铁四局钢结构公司钢结构相关业务
中铁四局钢结构公司暂时性同业竞争业务为钢结构制造及安装业务，截至
2015 年 9 月 30 日，中铁四局钢结构公司正在履行的钢结构制造及安装合同合计
约 2.58 亿元，其中，尚待确认收入的金额约为 2.42 亿元，该部分钢结构业务合
同预计于 2016 年底履行完毕。
（2）量化分析目前标的资产与中国中铁及其控制或间接控制的其他企业从
事的形成竞争关系的具体业务情况，包括各业务模块分布、涉及财务数据等
目前标的资产与中国中铁及其控制或间接控制的其他企业从事的形成竞争
关系的具体业务情况如下（相关财务数据未经审计）：
单位：万元
中铁宝桥房地产业务 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入(注) - - -
存货-房地产开发成本余额 13,192.11 10,345.87 7,356.89
注：截至 2015 年 9 月 30 日，由于尚未完成竣工验收，中铁宝桥房地产业务尚未确认收入，
相应亦未结转成本。
单位：万元
中铁科工基建业务 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 36,950.22 54,063.42 33,684.85
营业成本 34,889.20 50,847.22 31,046.82
单位：万元
中铁四局集团钢结构有限公司
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
制造分公司钢结构业务
营业收入 10,556 24,120 14,330
营业成本 9,080 21,820 13,590
50
（3）补充披露情况
对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“重大事项提示”之“九、本
次交易对上市公司的影响之“（四）对上市公司同业竞争的影响”及“第九章 管
理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对上市公司
同业竞争的影响”处进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁
及其控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产仍
将存在暂时性的同业竞争，但相关方已承诺在现有业务合同履行完毕后，不再从
事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。
20. 请列示四个标的资产分别采用两种预估方法的预估结果，说明选择其中
一种为最终预估方法的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）拟置入资产两种预估方法下的预估结果
本次置入四家标的资产分别采取资产基础法和收益法进行预估，具体预估结
果如下表所示：
单位：万元
置入资产 账面价值 资产基础法 收益法 预估结论方法
中铁山桥 100%股权 275,092.88 389,366.22 394,217.43 资产基础法
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 389,205.89 400,260.74 资产基础法
中铁科工 100%股权 57,780.98 82,593.97 79,140.86 资产基础法
中铁装备 100%股权 80,175.09 132,340.89 293,447.34 收益法
（2）预估方法选择的原因
1）中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工选取资产基础法结果作为预估结论的原
因
中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工属于工程装备制造行业，为重资产行业、资
51
产投入较大，盈利能力与资产规模所匹配。一方面，企业主要原材料钢材近几年
价格波动较大，其未来价格走势具备较大不确定性；另一方面，企业所处行业受
国家宏观经济增速、国家交通运输基础设施建设投资、国内外交通设施建设市场
需求变化等因素影响较大，行业较为成熟，竞争充分。上述因素影响了收益法预
估结果的可靠性。在此情形下，资产基础法从资产的再取得途径考虑企业价值更
为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。结合本次评估目
的及评估对象的特点，采用资产基础法评估结果更能综合反映企业的股东全部权
益价值，因此选择资产基础法评估结果作为预估结论。
2）中铁装备选取收益法结果作为预估结论的原因
收益法不仅考虑账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞
争力、公司管理水平、技术研发力量和优质客户资源等资产基础法无法考虑的因
素对股东全部权益价值的影响。中铁装备是国内规模最大、技术领先的专业从事
隧道掘进机（盾构机和硬岩掘进机）研发制造和技术服务的高新技术企业。企业
技术研发力量雄厚，先后依托国家“十五”、“十一五”、“十二五”的“863”计
划，在盾构机研发方面的技术积累、技术团队的专业能力和综合素质处于国内领
先地位。企业品牌知名度较高且在国内盾构市场占有率自 2012 年起，国内市场
占有率高达 40%以上，连续三年在国内市场销量排名第一。
根据中铁装备所处行业和企业市场地位及自身经营特点，收益法评估结果更
能比较客观、全面的反映中铁装备的股东全部权益价值。结合本次评估目的及评
估对象的特点，采用收益法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，因
此选择收益法评估结果作为预估结论。
（3）补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订版） 第六章 标的资产预估作价及定价公允性”
之“二、标的资产的预估方法及预估值分析”中依照上述内容进行了补充披露。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，四个标的资产已分别列示了两种预估方法的预
估结果，选择其中一种方法的评估值作为最终结果符合被评估企业的产业和自身
52
特点，其最终预估方法的选取具有合理性。
21. 请公司补充披露本次交易置入和置出资产的可比交易情况。请财务顾问
和评估师发表意见。
答复：
（1）拟置入资产和置出资产的可比交易情况
1）拟置入资产的可比交易情况
本次交易拟置入四家标的公司主要从事与轨道交通建设相关的工程装备制
造业务，主要产品为道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械。因此，
本次选择并购标的为轨道交通工程装备制造行业的上市公司并购案例，就交易作
价情况与本次交易进行对比分析如下表所示：
静态市盈率 动态市盈率 市净率
公司简称 标的公司 标的公司主营业务
（倍） （倍） （倍）
铁路机车、车辆及动车组
黄石邦柯科
康尼机电 安全运行保障专用设备的
技股份有限 45.48 15.13 2.36
(603111.SH) 研发、生产、销售、安装
公司
和维护
自贡天成工
ST 建 机 工程机械塔式起重机的研
程机械有限 24.51 16.35 4.36
(600948.SH) 发、生产和销售业务
公司
高铁钢轨加工成套装备、
武汉利德测
神州高铁 铁路线路监控系统、铁路
控技术有限 19.34 12.84 4.73
(000008.SZ) 养护智能装备的研制、销
公司
售与服务
中值 24.51 15.13 4.36
均值 29.78 14.77 3.82
轨道建设相关的工程装备
中铁二局 制造业务，主要产品为道
拟置入资产 17.83 14.80 1.60
(600528.SH) 岔、钢结构、隧道掘进设
备及大型工程施工机械
注 1：静态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日前一年度归属母公
司股东净利润（如评估基准日为 12 月 31 日，则归属母公司净利润为当年数据）
53
注 2：动态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日当年归属母公司股
东净利润（如评估基准日为 12 月 31 日，则归属母公司净利润为下一年度盈利承诺数）
注 3：市净率=并购标的整体交易作价/并购标的评估基准日净资产
注 4：本次拟置入四家标的公司动态市盈率=本次交易作价/拟置入四家标的公司 2015 年 1-9
月归属母公司所有者净利润总额/3×4
注 5：拟置入四家标的公司相关财务数据未经审计
本次拟置入资产的静态市盈率为 17.83 倍，市净率为 1.60 倍，均低于同行
业可比交易水平；本次拟置入资产动态市盈率为 14.80 倍，与同行业可比交易水
平持平。因此，从可比交易角度分析，拟注入资产的预估值相对合理。
2）拟置出资产的可比交易情况
中铁二局本次拟置出资产属于土木工程建筑业，主营各类工程项目的建筑工
程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。经公开资料检索，未
发现最近三年国内上市公司有置出资产为土木工程建筑业的可比交易案例，因
此，拟置出资产无法与可比交易进行比较。
（2）补充披露情况
上市公司已在重组预案（修订版） 第六章 标的资产预估作价及定价公允性”
之“三、预估作价的合理性分析”中依照上述内容进行了补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，与同行业可比交易相比，拟置入资产的预估值
相对合理；经公开资料检索，截至本回复出具日，未发现最近三年国内上市公司
有置出资产为土木工程建筑业的可比交易案例，拟置出资产无法与可比交易进行
比较。
54
22. 请公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交
易日与 120 个交易日公司股票交易均价，并说明公司本次选择 20 日均价作为定
价基准的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）本次发行股份购买资产的定价参考及选择依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.98 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 14.77 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
20.72 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的
波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买
资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
11.68 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（2）补充披露情况
对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“重大事项提示”之“七、发
行股份购买资产”之“（二）发行价格”及“第一章 本次交易概况”之“三、本
次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“2. 发行价格”处进行了
补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易发行股份价格的确定方式符合法
55
律、法规规定，未发现存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
56
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于
对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预
案的审核意见函>的回复》之签字盖章页）
项目主办人
刘晓光 刘吉宁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
57
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于
对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预
案的审核意见函>的回复》之签字盖章页）
项目主办人
袁 媛 郭 晗
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
58
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于
对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预
案的审核意见函>的回复》之签字盖章页）
项目主办人
贾义真 赵 渊
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
59
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于
对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预
案的审核意见函>的回复》之签字盖章页）
项目主办人
李长桦 曾 波
天风证券股份有限公司
年 月 日
60
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