海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见
北京市海润律师事务所
关于包头华资实业股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的法律意见
致：包头华资实业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受包头华资实业股份有限公司（以下
简称“股份公司或华资实业”）的委托，指派律师张慧颖、井泉出席股份公司 2015 年 12
月 17 日召开的股份公司 2015 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出
具本法律意见。
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1、股份公司于 2015 年 12 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站上分别刊登了《包头华资实业股份有限公司关于召开 2015 年第五次
临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。
2、股份公司本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 17 日 10:30 在公司总部二楼会
议室召开，本次股东大会由副董事长张世潮先生主持。
3、股份公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的时间为：2015年12月
17日9:15-9:25，9：30—11：30，13：00—至15：00；通过互联网投票平台的投票时间
为2015年12月17日9:15-15:00。本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规
定，与股份公司的公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关规范性文件及《公司章程》
的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
1、股东出席的总体情况
出席本次股东大会的股东和代理人人数合计 35 名，代表公司有表决权的股份 272,1
76,069 股，占公司有表决权股份总数的 56.12%。
其中：现场出席本次股东大会的股东和代理人人数共计 3 名，代表公司有表决权的
股份 263,455,613 股，占公司有表决权股份总数的 54.33%。
通过网络投票的股东 32 名，代表公司有表决权的股份 8,720,456 股，占公司有表决
权股份总数的 1.79%。
2、股份公司本次股东大会的股权登记日为 2015 年 12 月 10 日。股份公司部分董事、
监事和董事会秘书出席了本次会议，副总经理列席了本次会议，公司聘请的北京市海润
律师事务所律师对本次会议进行了见证。
3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。
经核查出席现场会议股东和代理人的有效证明文件，本所律师认为，上述出席本次
会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法
规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议事项为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行方式
（2）发行股票的类型和面值
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（3）发行对象及认购方式
（4）定价原则与发行价格
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金用途
（8）上市地点
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
（10）本次非公开发行决议的有效期限
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
7、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
9、《关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》；
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性的议案》；
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12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
13、《关于修订<包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<包头华资实业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
15、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
上述第 1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12、15 项议案是特别决议议案，应由出
席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上通过。关联股东包头草原糖业（集团）有
限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司应当对上述
第 2、3、4、6、8、9、12 项议案进行回避表决。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会对股东大会通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的股东和代理人以记名投票方式
对股东大会通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过上海证券交易所网络投票系统
及互联网系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由上证所信息网络有限
公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。本次股东大会通过了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：
同意票 272,174,569 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%；反对
票 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。
表决结果：通过。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行方式
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表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
（2）发行股票的类型和面值
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
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表决结果：通过。
（4）定价原则与发行价格
表决情况：
同意票 8,672,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.45%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 46,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.54%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,672,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.45%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 46,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.54%。
表决结果：通过。
（5）发行数量
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
（6）限售期
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
（7）募集资金用途
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
（8）上市地点
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
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表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见
表决结果：通过。
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：
同意票 272,130,569 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对
票 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 44,000 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：通过。
6、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见
表决结果：通过。
7、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》
表决情况：
同意票 272,130,569 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对
票 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 44,000 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：通过。
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
9、《关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
表决结果：通过。
10、《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见
表决情况：
同意票 272,130,569 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对
票 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 44,000 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：通过。
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性的议案》
表决情况：
同意票 272,130,569 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对
票 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 44,000 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票 8,674,956 股，占出席会议的中小投资者的
有效表决权股份总数的 99.47%；反对票 1,500 股，占出席会议的中小投资者的有效表决
权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总
数的 0.52%。
表决结果：通过。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：
同意票 8,674,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.47%；反对票
1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01%；弃权票 44,000 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.52%。
表决结果：通过。
13、《关于修订<包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：
同意票 272,132,069 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对
票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 44,000 股，占出席
海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：通过。
14、《关于修订<包头华资实业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：
同意票 272,132,069 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对
票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 44,000 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：通过。
15、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决情况：
同意票 272,130,569 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对
票 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权票 44,000 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规
规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召
集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》
及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
海润律师事务所 ——— 股东大会的法律意见
（此页无正文，为北京市海润律师事务所关于包头华资实业股份有限公司 2015 年第
五次临时股东大会的法律意见之签章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 张慧颖：
袁学良： 井 泉：
二〇一五年十二月十七日
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