陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“重大资产重组”）之事宜发表
意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2、重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
3、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将以具有证券业务资质的评
估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，
且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股
东的行为。
4、重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和
可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）、
陕西鼓风机（集团）有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与延长集
团签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产
重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规
范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的
情况。
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》之签署页）
独立董事签字：
2015 年 月 日
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