证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-077
陕西兴化化学股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西兴化化学股份有限公司（下称“兴化股份”或“公司”）第
六届董事会第十四次会议通知于 2015 年 12 月 6 日以直接送达和电子
邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于
2015 年 12 月 17 日在公司会议室召开。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议由董事长王颖先生主持。会议的召集和召开符合
法律、法规和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份购
买资产及募集配套资金条件的议案》
为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，
公司拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次
交易”），方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、
应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与
陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有
的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%
股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份
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予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集
团）有限公司（下称“陕鼓集团”）持有的兴化化工 0.937%股权；
（3）公司以非公开发行股份的方式购买延长集团持有的陕西延长
石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）100%股权（兴化
化工 100%股权和天然气公司 100%股权以下合称“置入资产”）；（4）
公司非公开发行股份募集配套资金不超过 17 亿元用于天然气公司
在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市
公司流动资金等。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，对照上市公司重大资产置换、发行股份购买资产、非公
开发行股份募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证，公司认为公司符合重大资产置换、发行
股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的各项条件。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议
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案》
本次重大资产重组中资产置换、发行股份购买资产的交易对
方及募集配套资金的认购对象包括延长集团，延长集团为本公司
控股股东的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交
易。本公司控股股东陕西兴化集团有限责任公司（下称“兴化集
团”）为延长集团的全资子公司，为本次重大资产重组的关联股东，
应当于审议本次重大资产重组事项的股东大会中回避表决；与延
长集团、兴化集团存在关联关系的董事王颖先生、赵波先生、陈
团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生应当于审议本次
重大资产重组事项的董事会会议中回避表决。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议
案》
（一）整体方案
公司本次重大资产重组方案包括三个部分：（1）重大资产置
换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。重大
资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产
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重组不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上
实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买
资产行为的实施。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）重大资产置换
1、资产置换方案
公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工 99.063%股权进
行等值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、定价原则及交易金额
置出资产、延长集团所持兴化化工 99.063%股权的作价均以具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省人民政府国
有资产监督管理委员会（下称“陕西省国资委”）核准或备案的资
产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与延长集团协商确
定。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产于评估基准日
的预估值为 103,797.55 万元，延长集团所持兴化化工 99.063%股
权于评估基准日的预估值为 296,157.82 万元，置换后的差额部分
预估值为 192,360.27 万元。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）发行股份购买资产
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1、发行股份购买资产方案
资产置换中延长集团持有的兴化化工 99.063%股权作价超过
置出资产作价部分（下称“差额资产”），陕鼓集团所持有的兴化
化工 0.937%股权，延长集团持有的天然气公司 100%股权，由公司
以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、交易价格
本次拟购买资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具并经陕西省国资委核准或备案的资产评估报告中
所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。以 2015 年
12 月 31 日为评估基准日，差额资产的预估值为 192,360.27 万元，
陕鼓集团持有的兴化化工 0.937%股权预估值为 2,800.00 万元，延
长集团持有的天然气公司 100%股权预估值为 122,309.01 万元。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份
购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
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易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价
格为 6.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%。定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议
公告日。定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行
除权除息处理。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
根据拟购买资产的预估值及发行价格计算，本次发行股份购
买资产的发行总数约为 47,525.34 万股，其中向延长集团发 行
28,796.45 万股购买差额资产，向陕鼓集团发行 419.16 万股购买
陕鼓集团所持兴化化工 0.937%股权，向延长集团发行 18,309.73
万股购买延长集团所持天然气公司 100%股权。
最终发行数量根据具有证券期货业务资格的资产评估机构确
认的评估结果和本次发行价格计算，经各方协商后，以中国证监
会核准的数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做
相应调整。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开
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发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、股份锁定安排
延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 36
个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次
交易完成后 12 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期
自动延长 6 个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 12
个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）募集配套资金
1、募集配套资金总额
本次配套资金拟募集不超过 170,000 万元，不超过重大资产
置换及发行股份购买资产交易总金额的 100%，最终募集资金总额
以中国证监会的核准为准。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、发行股票的种类和面值
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本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行方式及发行对象
向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者非公开发行。该等
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发
行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投
资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，公司向特定对象非公开发行股票募
集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司第六届董
事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 8.22 元/股。最终发
行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文
后，由董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等监管部门
规定的市场询价程序进行询价，遵照价格优先、数量优先原则，
与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。延长集团不参与
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本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除
权除息处理。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
按照本次发行股份募集配套资金总额的上限 17 亿元、发行底
价 8.22 元/股计算，公司本次发行数量不超过 20,681.27 万股。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。
延长集团认购数量为不少于本次募集配套资金发行股份总数
的 10%，具体认购数量根据本次募集配套资金发行股份询价情况由
延长集团与公司协商确定。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开
发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、股份锁定安排
延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 36
个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次
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交易完成后 12 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期
自动延长 6 个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
其他认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成
后 12 个月内不得转让。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
8、配套募集资金用途
本次配套募集资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安
塞液站的建设资金、本次重大资产重组涉及的税费及中介费用、
补充流动资金等。初定使用计划情况如下：
序号 募集资金投向 金额（万元）
1 天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金 146,300.00
2 本次交易涉及的税费及中介费用 5,000.00
3 补充流动资金 14,500.00
4 合计 165,800.00
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投
资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
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（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股二级市场
表现变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能
产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格、本次募集配套
资金的股票发行底价。置出资产、置入资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经公司股东大会审议通过之日起，至本次交易获得
中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首
次停牌日（即 2015 年 5 月 7 日）收盘点数（即 8542.09 点）涨幅
或跌幅超过 10%；或
（2）可调价期间内，深证行业综合指数成份类——制造指数
（399233）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易
日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2015 年 5 月 7 日）收盘
点数（即 2157.13 点）涨幅或跌幅超过 10%；或
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（3）可调价期间内，公司股票在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即
2015 年 5 月 7 日）收盘价格（即 8.54 元/股）涨幅或跌幅超过 20%。
5、调价基准日
（1）发行股份购买资产：可调价期间内，触发条件中（1）
或（2）或（3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（2）发行股份募集配套资金：审议调价事项的董事会决议公
告日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易
的发行价格进行调整。
（1）发行股份购买资产：董事会决定对发行价格进行调整的，
调整价格为“不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%”。
（2）发行股份募集配套资金：董事会决定对发行底价进行调
整的，调整价格为“不低于审议调价事项的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%”。
董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价
格或募集配套资金的股票发行底价、或同时调整。但调整后的募
集资金的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价
格。
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若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发
行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
置出资产、置入资产价格不进行调整；募集配套资金总额不
进行调整；发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（六）职工安置方案
本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相
关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长
集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或
兴化集团承担。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化
情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及兴化集团按照交割
时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归公司所有，
亏损由交易对方按其持股比例各自补足。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（八）决议有效期
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公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八
个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重
大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资
产重组完成之日。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案项下逐项审议均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
为完成本次重大资产重组，同意公司根据《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规
和规范性文件的有关规定编制的《陕西兴化化学股份有限公司重
大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交易预
案》。
待本次重大资产重组资产置换、发行股份购买资产相关的审
计、评估工作完成后，公司将编制重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事
会审议。
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关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及
发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及〈配套融
资股份认购协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组事宜，同意公司与延长集团、陕鼓
集 团 签 订 附 生 效 条 件 的 《 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资产协
议》，与延长集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
与延长集团签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。上述协
议对本次重大资产重组交易方案、标的资产、交易价格、标的资
产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期损益、债权债务及人员
安排、双方陈述与保证、税费、协议的生效、变更与终止、违约
责任、不可抗力等主要内容进行了明确约定。
待本次重大资产重组资产置换、发行股份购买资产相关的审
计、评估工作完成后，公司将与上述相关方签署《重大资产置换
及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议
之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并
再次提交董事会审议。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
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表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说
明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易拟购买资产为兴化化工 100%股权和天然气公
司 100%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易已获得陕西省国资委的预核准，尚需提交公司股东
大会审议、陕西省国资委正式核准和中国证监会核准，公司已在
《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方延长集团、陕鼓集团合法拥有标的资产的完
整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。兴化化工和天然气公
司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次交易
完成后成为持股型公司，拥有兴化化工 100%股权和天然气公司
100%股权。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
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在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
根据上述规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的
法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
为本次交易，公司聘请了中和资产评估有限公司为本次交易
的评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。
评估机构出具了《置出资产、置入资产预估情况说明》。本次评估
机构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办
评估师与公司、兴化化工、天然气公司及其股东之间不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，
能够胜任本次交易相关的工作；评估假设前提合理，对置入资产、
置出资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评
估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理；本
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次交易评估方法及预估结果考虑了标的资产所处行业特性、行业
周期等因素，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关
性，预估结果合理；本次交易以评估机构最终出具的评估报告中
的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体
股东的利益。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证本次本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请
股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但
不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东
大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大
会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实
施方案；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许
的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、
执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
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（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定或要
求，根据新规定或要求对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司
章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商
变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、
锁定和上市交易等相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许
的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效，
但 如 果 公 司 已 在 该 期 限 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核准文
件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产及置出资产在本次董
事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。
公司将在置入资产及置出资产相关审计、评估等工作完成后，
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编制并披露本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次重大资产重组所涉及
的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的
其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议
本次交易的相关事项。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、
席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）及 2015 年 12 月 18 日的《证券时
报》、《中国证券报》刊登的《陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之事前认可意见》和《陕西兴化化学股份有限公司关于重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2015 年 12 月 18 日
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