国都证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
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声 明
国都证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受陕西兴化化学股
份有限公司（以下简称“兴化股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公
司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。
3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相
关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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第一节 独立财务顾问核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国都证券”）作为
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化化学”或“上市公司”）本次交易
的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕
323号）等规范性文件的要求，对兴化股份本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条
说明，具体核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易的置出资产为兴化股份合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、
应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，置入资产为陕西延长石油天然气有
限责任公司和陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引（2012年修订）》，置出资产所处的行业为化学原料和化学制
品制造业（C-26），置入资产所处的行业分别为石油和天然气开采业（B-07）,
化学原料和化学制品制造业（C-26）。因此，本次交易不属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
（一）、本次交易类型
本次交易前，上市公司主营业务为硝酸铵系列产品的生产销售。本次交易后，
上市公司将不再从事该业务，转变为LNG、煤化工产品双主业的主营业务。硝酸
铵和煤化工均属于化工行业，但两企业经营中无明显上下游关系。因此，本次交
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易为同行业并购，但不是上下游并购。
（二）、本次重组不构成借壳上市
1.历史期上市公司控股股东及实际控制人变更情况
2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007
年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。上市公司控制
权结构如下：
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有
资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），批准将兴化集团国有资产无偿
划转至延长石油集团,该次国有资产无偿划转的操作方式为：由陕西省国资委将
其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。
2009年3月5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责
任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本次收
购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委
持有的兴化集团100%股权后,间接持有兴化股份156,599,545股股份，占兴化股份
总股本的43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：
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完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
自2009年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司47.28%的股权、通过兴
化集团间接持有上市公司14.25%的股权（按延长集团参与10%配套募集资金、募
集17亿元资金发行20,681.27万股的上限测算）。上市公司控股股东将变更为延
长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人
变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易拟购买资产的预估值为421,266.83万元，其中103,797.55万元本公
司以置出资产进行等额置换，剩余317,469.28万元本公司以发行股份的方式予以
支付。据测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为47,525.34万股。因此，
本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购但不是上下游并购，
本次交易不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
韩建军 米鲲
项目协办人：
任庆刚 王东楠
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