陕西兴化化学股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
陕西兴化化学股份有限公司（下称“兴化股份”或“公司”）拟通过资产置
换及发行股份购买资产的方式收购陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化
化工”）100%股权和陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）100%
股权，其中兴化股份以除货币资金、可供出售金融资产、应付票据、应交税费外
的其他全部资产、负债与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）
持有的兴化化工 99.063%股权进行等值置换，差额部分由兴化股份向延长集团发
行股份予以购买；兴化股份通过发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公
司（下称“陕鼓集团”）持有的兴化化工 0.937%股权和延长集团持有的天然气公
司 100%股权。同时，兴化股份向包括延长集团在内的不超过 10 名特定对象发行
股份募集配套资金不超过 17 亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重
大资产重组相关事项》的相关要求，公司董事会现对于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因控股股东的控股股东延长集团拟筹划对公司有重大影响的事项，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 5 月 8 日开市起停牌。
2、2015 年 6 月 19 日，公司发布公告，确认延长集团对公司筹划的重大事
项为重大资产重组事项。
3、经向深圳证券交易所申请，公司股票停牌至今。股票停牌期间，公司每
五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并就
此与交易对方延长集团、陕鼓集团进行沟通。公司与交易对方就重大资产重组事
宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
5、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等
中介机构，并与其签署了保密协议。
6、股票停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的
要求编制了本次重大资产重组的预案及相关文件。
7、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案，公司独立董事在召开董
事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，
同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
8、2015 年 12 月 16 日，公司与交易对方延长集团、陕鼓集团签署了《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》，与交易对方陕鼓集团签署了《发行股份购
买资产协议》，与认购对象之一延长集团签署了《配套融资股份认购协议》
9、2015 年 12 月 17 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议公司本
次重大资产重组的相关议案。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个
别以及连带责任。
董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
陕西兴化化学股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 17 日
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