关于三全食品股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 11 月 19 日下发的 152547 号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》，三全食品股份有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司
及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核查，并编制本回复说明。
如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《安信证券
股份有限公司关于三全食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的
简称或名词的释义相同。
2
一、重点问题
申请人本次发行拟募集资金扣除发行费后用于三全食品华南基地建设项目
一期工程、西南基地建设项目二期工程、华北基地建设项目二期工程等项目建设，
请申请人说明前述项目的具体投资内容，并提供相关的依据或相关测算数据的来
源，说明上述投资测算的谨慎性和合理性，以及是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条有关规定。请保荐机构核查并发表意见。
同时，请结合现有生产能力的布局和行业竞争状况，充分披露项目实施相关
的风险以及项目投产后的各种经营风险。
【回复说明】
一、请申请人说明项目的具体投资内容
经公司 2015 年 12 月 1 日召开的第五届董事会第二十一次会议、2015 年 12
月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次募投项目由华南
基地一期工程、西南基地二期工程、华北基地二期工程调整为华南基地一期工程
和西南基地二期工程，募集资金总额由 112,218.19 万元调整为 68,779.59 万元。
各募投项目的具体投资金额及项目的具体投资内容未发生变化，具体情况如下：
（一）华南基地一期工程
根据“华南基地建设项目一期工程”可行性研究报告，本项目计划投资总额
为 53,905.85 万元，其中：建设投资 43,775.99 万元，铺底流动资金 10,129.86 万
元。
项目投资的具体构成情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例（%）
一 建设投资 43,775.99 81.21
1 形成固定资产价值 37,116.42 68.85
1.1 土建 15,562.44 28.87
1.2 设备及安装 19,413.46 36.01
1.3 待摊投资 2,140.52 3.97
2 无形资产 4,500.00 8.35
3 递延资产 75.00 0.14
4 预备费 2,084.57 3.87
4.1 基本预备费 2,084.57 3.87
二 铺底流动资金 10,129.86 18.79
三 总投资 53,905.85 100.00
3
1、形成固定资产价值
华 南 基 地 一 期 工 程 形 成 固 定 资 产 价 值 37,116.42 万 元 ， 具 体 包 括 土 建
15,562.44 万元、设备及安装投资 19,413.46 万元、待摊投资 2,140.52 万元。
（1）土建
项目名称 面积（平方米） 单价（元） 投资金额（万元）
主要生产设施 11,263.09
第一生产车间 26,816.87 2,100 5,631.54
第二生产车间 26,816.87 2,100 5,631.54
辅助生产设施 2,575.82
1#冷库 11,557.32 2,000 2,311.46
污水处理间 470.51 950 44.70
污水处理池 1,568.95 1,400 219.65
办公生活设施 435.60
食堂 2,904 1,500 435.60
总图工程 1,287.94
道路广场 34,909 210 733.09
绿化 11,206 120 134.48
场地平整 271.22
其他 149.16
合计 15,562.44
（2）设备及安装
单位：万元
项目名称 设备购置费 安装工程 投资金额
设备 11,813.46 - 11,813.46
水饺设备 2,652.37 - 2,652.37
汤圆设备 3,646.75 - 3,646.75
面点设备 1,471.03 - 1,471.03
粽子设备 360.00 - 360.00
鲜食设备 3,083.31 - 3,083.31
空调 600.00 - 600.00
辅助生产设施 6,000.00 - 6,000.00
1#冷库 4,000.00 - 4,000.00
污水处理设施 2,000.00 - 2,000.00
公用工程 640.00 960.00 16,000.00
供电工程 400.00 600.00 1,000.00
供排水工程 120.00 180.00 300.00
消防工程 40.00 60.00 100.00
供气工程 80.00 120.00 200.00
合计 18,453.46 960.00 19,413.46
4
（3）待摊投资
项目名称 投资金额（万元）
前期工作费 174.88
建设单位管理费 384.73
勘查设计费 524.64
工程监理费 629.57
招标代理费 209.86
竣工图编制费 41.97
施工图预算编制费 104.93
施工图设计审查费 69.95
合计 2,140.52
2、无形资产投资
三全食品华南基地一期工程中无形资产 4,500 万元，为取得土地使用权的相
关费用。
该项目建设地点位于广东佛山三水工业园区西南园 B 区 107-3 号，目前已取
得“佛三国用（2013）第 0105455 号”土地使用权证。华南基地建设项目总面积
135,610.2 ㎡（折合 203.6 亩），其中一期工程占地面积 54,835.28 ㎡。
3、递延资产
递延资产指员工培训费 75 万元，按 5 年进行摊销。
4、预备费
预备费 2,084.57 万元为基本预备费用，按工程费用（包括土建投资和设备购
置及安装费）34,975.90 万元和工程其它费用（包括待摊投资、无形资产和递延
资产）6,715.52 万元之和 41,691.42 万元的 5%计算。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 10,129.86 万元，是保证项目投产初期正常运营，用
于购买原材料、支付水电费、支付工资等而需要的流动资金，根据项目流动资金
的 30%计算所得。
（二）西南基地二期工程
根据“西南基地建设项目二期工程”可行性研究报告，本项目计划投资总额
22,393.35 万元，其中：建设投资 17,934.71 万元，铺底流动资金 4,458.63 万元。
项目投资的具体构成情况如下：
5
序号 项目 投资额（万元） 占总投资比例（%）
一 建设投资 17,934.71 80.09
1 形成固定资产价值 17,030.68 76.05
1.1 土建 5,867.52 26.20
1.2 设备及安装 10,180.99 45.46
1.3 待摊投资 982.17 4.39
2 递延资产 50.00 0.22
3 预备费 854.03 3.81
3.1 基本预备费 854.03 3.81
二 铺底流动资金 4,458.63 19.91
三 总投资 22,393.35 100.00
注：该项目属于公司西南生产基地的第二期工程，项目建设无需新增土地，故不涉及土
地成本。
1、固定资产投资
西南基地二期工程固定资产投资合计 17,030.68 万元，具体包括土建 5,867.52
万元、设备及安装投资 10,180.99 万元、待摊投资 982.17 万元。
（1）土建
项目名称 面积（平方米） 单价（元） 投资金额（万元）
主要生产设施 4,394.08
生产二车间 16,801.56 2,000 3,360.31
原料库 6,461.04 1,600 1,033.77
辅助生产设施 478.44
库房 2,299.20 2,000 459.84
污水处理用房 200.00 930 18.60
办公生活设施 995.00
办公楼 2,813.30 1,200 337.60
宿舍楼 5,391.20 1,200 646.94
厕所 112.50 930 10.46
合计 5,867.52
（2）设备及安装
单位：万元
项目名称 设备购置费 安装工程 投资金额
设备 7,570.99 - 7,570.99
水饺设备 1,955.80 - 1,955.80
汤圆设备 4,131.24 - 4,131.24
面点设备 858.95 - 858.95
粽子设备 225.00 - 225.00
空调 400.00 - 400.00
6
辅助生产设施 2,000.00 - 2,000.00
库房 2,000.00 - 2,000.00
公用工程 274.00 336.00 610.00
供电工程 160.00 240.00 400.00
供排水工程 40.00 60.00 100.00
消防工程 24.00 36.00 60.00
供气工程 50.00 - 50.00
合计 9,844.99 336.00 10,180.99
（3）待摊投资
项目名称 投资金额（万元）
前期工作费 80.24
建设单位管理费 176.53
勘查设计费 240.73
工程监理费 288.87
招标代理费 96.29
竣工图编制费 19.26
施工图预算编制费 48.15
施工图设计审查费 32.10
合计 982.17
2、递延资产
递延资产指员工培训费 50 万元，按 5 年进行摊销。
3、预备费
预备费 854.03 万元为基本预备费用，按工程费用（包括土建投资和设备购
置及安装费）16,048.51 万元和工程其它费用（包括待摊投资和递延资产）1,032.17
万元之和 17,080.68 万元的 5%计算。
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 4,458.63 万元，是保证项目投产初期正常运营，用于
购买原材料、支付水电费、支付工资等而需要的流动资金，根据项目流动资金的
30%计算所得。
二、请申请人提供相关的依据或相关测算数据的来源
（一）建设投资的数据来源及测算依据
华南基地一期工程建设投资合计 43,775.99 万元，其中形成固定资产价值
37,116.42 万元、无形资产投资 4,500 万元、递延资产 75 万元、预备费 2,084.57
7
万元。西南基地二期工程建设投资合计 17,934.71 万元，其中形成固定资产价值
17,030.68 万元、递延资产 50 万元、预备费 854.03 万元。
本次募投项目的建设投资主要包括土建、设备购置及安装、无形资产、待摊
投资四部分，另外各募投项目均按照工程投资费用的 5%计提了预备费。募投项
目中建设投资各部分的数据来源及测算依据如下：
1、固定资产投资
固定资产投资具体包括土建、设备购置及安装、待摊投资三部分。其中土建
投资包括车间、冷库等生产设施的建设投资以及宿舍、食堂等生活设施的建设投
资；募投项目所需的设备主要为水饺、汤圆、面点、粽子和鲜食生产设备；待摊
投资则是项目施工期间发生的勘查、设计、监理等方面的费用。
（1）土建投资
公司在确定土建投资时，根据各建筑物的面积以及单位施工成本计算所得，
其中车间面积根据生产线的数量和生产规模确定，宿舍和食堂面积根据拟需要的
员工数量确定。单位面积施工成本根据当地类似工程造价指标及公司同类项目的
施工成本估算而成。
（2）设备购置及安装投资
公司在确定设备购置及安装费时，根据以往同类项目所需生产线及设备的数
量，结合本项目的具体要求，估算各生产线需要的设备明细，并根据设备的平均
市场价格确定所得。
（3）待摊投资
公司在确定待摊投资金额时，参照了《建设项目经济评价方法与参数》等国
家有关工业建设项目投资估算办法及当地城市规划部门的有关规定。需要待摊的
各部分费用计提标准如下：
项目名称 计提标准
前期工作费 工程费用*0.5%
建设单位管理费 工程费用*1.10%
勘查设计费 工程费用*1.5%
工程监理费 工程费用*1.8%
招标代理费 工程费用*0.6%
竣工图编制费 设计费*8%
施工图预算编制费 工程费用*0.3%
施工图设计审查费 工程费用*0.2%
8
注：工程费用=土建投资+设备购置及安装投资
2、无形资产投资
无形资产投资是指公司为取得土地使用权所支付的相关费用。由于西南基地
二期工程在西南基地现有土地上建设，项目建设无需新增土地，故不涉及土地成
本。
华南基地一期工程为取得土地使用权所需的 4,500 万元，公司已于 2013 年
用自有资金垫付，并取得了“佛三国用（2013）第 0105455 号”土地使用权证。
3、递延资产
本次募投项目投资内容中的递延资产指公司为培训员工所需要支付的费用，
根据培训的员工数量及培训内容测算所得。其中华南基地一期工程培训费预计为
75 万元、西南基地二期工程培训费预计为 50 万元。
4、预备费
华南基地一期工程与西南基地二期工程的预备费分别为 2,084.57 万元和
854.03 万元。预备费根据募投项目土建、设备及安装、待摊投资、无形资产、递
延资产的投资金额分别计提 5%，然后汇总求和所得。具体计算过程如下：
单位：万元
设备购置
项目 土建投资 待摊投资 无形资产 递延资产 合计
及安装费
华南一期工程 15,562.44 19,413.46 2,140.52 4,500.00 75.00 41,691.42
预备费 778.12 970.67 107.03 225.00 3.75 2,084.57
西南二期工程 5,867.52 10,180.99 982.17 - 50.00 17,080.68
预备费 293.38 509.05 49.11 - 2.50 854.03
（二）铺底流动资金的数据来源及测算依据
华南基地一期工程和西南基地二期工程的项目铺底流动资金分别为
10,129.86 万元和 4,458.63 万元，按照各项目建成后所需全部流动资金的 30%计
算所得。项目铺底流动资金是为保证募投项目投产初期正常运营，用于购买原材
料、支付水电费、支付工资等而需要的流动资金。
各项目所需流动资金是根据项目达产后的预测销售收入，结合公司其他同类
项目的应收账款、存货、应付账款、预收账款等关键指标的周转率，并考虑本次
募投项目的实际情况测算得出的结果。具体测算过程如下：
9
1、营业收入及营业成本预测
单位：万元
序号 项目 营业收入 营业成本
1 华南基地一期工程 132,696.07 82,704.23
2 西南基地二期工程 56,954.57 35,147.09
2、关键指标周转率预测
根据最近三年公司合并报表层面的关键指标周转率，并结合各募投项目的实
际情况，对各关键指标的预测如下：
指标 2014 2013 2012 平均值 华南一期 西南二期
现金周转率（次） 11.01 8.19 7.51 8.90 8.90 8.90
存货周转率（次） 3.27 2.94 2.48 2.90 2.61 2.47
应收账款周转率（次） 13.47 14.52 12.70 13.56 13.56 13.56
应付账款周转率（次） 3.38 3.44 3.23 3.35 3.66 3.53
注：公司应付账款由应付货款、应付工程款和应付其他项目账款三部分组成，此处测算
时只选取了应付货款的金额，具体数据如下：
单位：万元
科目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应付货款 73,159.69 85,288.68 50,909.73 59,263.49
3、关键指标周转率取值说明
（1）现金周转率的选取
公司最近三年的平均现金周转率（扣除闲置募集资金后）为 8.90，华南一期
和西南二期的现金周转率与最近三年平均值保持一致。
（2）存货周转率的选取
公司最近三年的平均存货周转率为 2.90，华南一期存货周转率的预测值为
2.61，西南二期的存货周转率预测值为 2.47。各募投项目存货周转率低于公司报
告期内存货周转率平均值的原因如下：
①从合并层面看，公司的营业成本及存货主要由郑州综合基地贡献，由于其
生产规模大、人工成本低，因此营业成本及单位存货生产成本相对较低。而募投
项目由于生产规模相对而言较小，且投产初期分摊的成本较多，因此从公式“存
货周转率=营业成本/存货平均值”可以看出，在营业成本与存货成本同时增加的
情况下，存货周转率会下降。
10
②华南一期包含年产 2 万吨的鲜食业务，由于鲜食产品周转速度很快，因此
会提升华南一期的存货的整体周转率，故预计其存货周转率略高于西南二期。
（3）应收账款周转率的选取
公司最近三年的平均应收账款周转率为 13.56，由于公司对客户采用同样的
信用政策，因此预计各募投项目的应收账款周转率与平均值一致，均为 13.56。
（4）应付账款周转率
公司最近三年的应付账款周转率平均值为 3.35，华南一期应付账款周转率的
预测值为 3.66，西南二期的应付账款周转率预测值为 3.53。募投项目应付账款周
转率高于平均值的取值原因如下：
①从合并层面看，公司的应付账款主要由郑州综合基地贡献，由于郑州综合
基地的采购量大，对供应商的议价能力强，因此公司合并层面的应付账款周转率
要低于各募投项目。
②从原材料供应来看，河南属于农业大省，米面及肉类等原材料供应充足，
而西南区域和华南区域的原材料供应量则相对较少，尤其是华南区域农产品供应
相对不足，因此其对原材料供应商的议价能力较弱。
因此，综合上述因素，预计两个募投项目的应付账款周转率高于最近三年平
均值，且华南二期的应付账款周转率更高。
4、项目铺底流动资金需求预测
单位：万元
科目 华南基地一期工程 西南基地二期工程
营业收入 132,696.07 56,954.57
营业成本 82,704.23 35,147.09
经营性流动资产 56,382.96 24,829.17
现金 14,909.67 6,399.39
存货 31,687.44 14,229.59
应收账款 9,785.85 4,200.19
经营性流动负债 22,616.77 9,967.07
应付账款 22,616.77 9,967.07
流动资金 33,766.19 14,862.10
铺底流动资金 10,129.86 4,458.63
注：现金=营业收入/预测现金周转率
存货=营业成本/预测存货周转率
11
应收账款=营业收入/预测营业收入周转率
应付账款=营业成本/预测应付账款周转率
流动资金=现金+存货+应收账款-应付账款
铺底流动资金=流动资金*30%
综上，华南基地一期工程投资所需资金合计 53,905.85 万元，发行人拟以募
集资金投入本项目 46,596.25 万元，其中用于补充项目流动资金 10,129.86 万元，
未超过该项目投资所必需资金，相关构成均有具体测算依据，符合项目及行业的
实际情况。
西南基地二期工程投资所需资金合计 22,393.35 万元，发行人拟以募集资金
投入本项目 22,183.34 万元，其中用于补充项目流动资金 4,458.63 万元，未超过
该项目投资所必需资金，相关构成均有具体测算依据，符合项目及行业的实际情
况。
三、说明上述投资测算的谨慎性和合理性
（一）实施该项目的谨慎性、合理性
公司以郑州生产基地为中心，目前已经分别在华北、西南、华东地区建立了
生产基地。其中华北基地主要负责京津冀及东北区域的速冻米面食品供给；西南
基地主要负责云南、贵州、四川、重庆等西南区域的市场以陕西、甘肃、新疆等
西北区域的销售。由于西南基地现有产能无法满足西部省份对速冻米面食品的需
求，因此亟需在西南基地建设二期工程以扩充产能。
报告期内，公司对西部地区主要省份的销售量如下：
单位：吨
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
云贵川渝销量 31,512.55 40,478.19 51,811.82 40,550.50
陕甘新销量 18,437.23 24,389.05 32,893.30 21,767.94
合计 49,949.77 64,867.25 84,705.12 62,318.44
注：报告期内西南基地因产量不足导致的西部省份供应缺口，由郑州综合基地供应。
由上表可知，公司对西部省份销售的速冻米面食品逐年增加，按照西南基地
现有的 5 万吨产能，已无法满足公司对西部省份的供货量。尽管现有供应缺口主
要由郑州综合基地的产量进行填补，但随着缺口的逐渐增大，以及公司在全国的
产能布局，在西南基地建设二期工期以扩充其产能是十分必要、合理的。
12
另外，从上表可以看出，西南基地对西部主要省份的供应缺口在 2013 年度
为 1.49 万吨，2014 年度则扩大至 3.47 万吨。由于四季度为公司销售旺季，因此
估计 2015 年的供应缺口将继续扩大至 4 至 5 万吨。考虑到西南基地二期工程建
设期三年，按照目前供应缺口的扩大速度看，在西南基地新增 6 万吨的产能是谨
慎的。
郑州综合基地目前主要负责华中、西北、华东、华南地区的市场，并对全国
其他区域补充配送。其中华东基地计划产能 7 万吨，目前正在建设之中。
从公司目前各基地的区域分布看，亟需在华南地区建立一个综合性的生产基
地，对接公司在广东地区的速冻米面市场。另外，公司正在积极地进行产业升级，
公司新推出的鲜食业务，旨在为北京、上海、广州、深圳等一线城市的公司白领
提供便捷的午餐服务。为使公司鲜食业务能够在广州、深圳两大城市顺利推广，
本次募投项目华南基地一期工程拟投入年产 2 万吨的鲜食生产线，以支持公司产
业升级。
（二）项目投资测算的谨慎性、合理性
1、投资总额的合理性
华南基地一期工程计划产能 11.76 万吨，投资总额 5.39 亿元；西南基地二期
工程计划产能 6.00 万吨，投资总额 2.24 亿元。结合公司过往项目，对本次募投
项目的合理性分析如下：
项目 计划产能（万吨） 投资总额（亿元） 投资/产能比
现有项目：
华北基地一期 9.00 3.74 0.42
西南基地一期 5.00 2.32 0.46
平均值 14.00 6.06 0.43
募投项目：
华南基地一期 11.76 5.39 0.46
西南基地二期 6.00 2.24 0.37
通过上表可知，公司现有项目华北基地一期与西南基地一期的投资/产能比分
别为 0.42、0.46，两个项目的投资/产能比均值为 0.43。由于上述两个项目均为一
期工程，因此与华南基地一期具有较强的可比性。华南基地一期工程投资/产能
比为 0.46，与现有项目的投资/产能比均值略高。鉴于佛山地区的土地成本较高，
并且华南基地新增了鲜食生产线，因此该项目的投资总额在合理范围内。
13
西南基地二期工程投资/产能比为 0.37，较其他项目的投资/产能比要低，主
要原因为：该项目在西南基地原有土地上实施建设，不涉及新增土地，因此项目
投资总额中不包含土地成本。
2、投资估算中各构成部分的合理性
项目可研报告按照《建设项目经济评价方法与参数》等国家有关建设项目投
资测算的相关要求，参照公司已完成的同类建设项目的工程建设费用、流动资金
以及其他相关费用构成，根据当时的生产设备市场价格，建筑行业、工程安装行
业平均收费水平，合理地估算了华南一期、西南二期项目的资金需求；同时根据
公司所属的食品行业特征以及发行人经营特点，选取了适当的参数，恰当地测算
了该募投项目的流动资金需求；最后根据该募投项目产品的特点、用途、市场需
求等情况，充分考虑了成本变动、市场竞争等因素对产品价格的影响，谨慎地预
测了该项目未来收入、成本等指标。
综上所述，公司及可研报告编制单位综合考虑了影响募投项目建设的多种因
素，审慎地编制了项目可行性研究报告，项目投资估算中各构成部分的测算是合
理的、可靠的。
四、请申请人说明上述投资是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定
公司本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具
体说明如下：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
经核查，本次募投项目中“华南基地一期工程”投资总额为 53,905.85 万元，
拟使用募集资金 46,596.25 万元；“西南基地二期工程”投资总额为 22,393.35
万元，拟使用募集资金 22,183.34 万元。上述项目募集资金数额均未超过项目需
要量。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
本次募投项目均已取得所需的环评、立项核准或备案文件，具体情况如下：
募投项目 审批部门 类型 备案或批准文件 取得时间
华南基地 三水区发展规划 项目备案 备案项目编号为 2015-06-02
14
一期工程 和统计局 2015-440607-14-03-003961
备案证
《关于<三全食品华南基地
佛山市三水区环 建设项目一期工程环境影响
环境影响评估 2015-06-27
境保护局 报告表>审批意见的函》（三
环复[2015]87 号）
《双流县发展和改革局关于
成都全益食品有限公司三全
双流县发展和改 食品西南基地建设项目二期
项目备案 2015-05-29
革局 工程重新登记备案的通知》
（双发改投资备案[2015]067
西南基地
号）
二期工程
《成都市环境保护局关于成
都全益食品有限公司三全食
成都市环境保护
环境影响评估 品西南基地建设项目二期工 2015-08-10
局
程环境影响报告表的审查批
复》（成环建评[2015]232 号）
本次募投项目所用土地均已取得土地使用证，具体情况如下：
募投项目 项目建设地点 土地使用权证 取得时间
广东佛山三水工业园
佛三国用（2013）第
华南基地一期工程 区西南园 B 区 107-3 2013-05-28
0105455 号
号
成都市双流县西南航
双国用（2010）第 464
西南基地二期工程 空港经济开发区工业 2010-01-26
号
集中区腾飞路
经核查，公司本次拟投资项目已经落实了项目用地，发改委的核准程序及环
评批复，符合土地管理、国家产业政策和有关环境保护等法律、法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用途为项目建设投资。募集资金使用项目不涉及持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
经核查，本次募投项目均发行人子公司独立实施，募投项目实施不会增加发
行人关联交易，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
15
的独立性。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
经核查，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储制
度作了明确约定。根据发行人《募集资金使用管理办法》，公司募集资金应当存
放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
五、保荐机构意见
保荐机构核查了由河南省工程咨询中心出具的《三全食品华南基地建设项目
一期工程可行性研究报告》和《三全食品西南基地建设项目二期工程可行性研究
报告》及项目投资明细，并与公司过往类似项目的相关指标进行对比。经保荐机
构核查：本次发行人拟募集资金 6.88 亿元，分别用于华南基地一期工程 4.66 亿
元、用于西南基地二期工程 2.22 亿元。其中华南基地一期工程总投资 5.39 亿元，
建设投资 4.38 亿元，铺底流动资金 1.01 亿元；西南基地二期工程总投资 2.24 亿
元，建设投资 1.79 亿元，铺底流动资金 0.45 亿元。
保荐机构认为上述投资项目测算依据谨慎、合理，募集资金未超过项目投资
总额，不足部分将由公司自筹解决，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
有关规定。
六、请结合现有生产能力的布局和行业竞争状况，充分披露项目实施相关
的风险以及项目投产后的各种经营风险。
（一）公司现有生产能力布局
公司现有实际产能为 40.26 万吨，分布于华中（郑州）、华北、西南、华东
四大基地，各生产基地以所在城市为中心，向周边省市提供速冻食品的生产、销
售业务。公司产能布局的具体情况如下：
单位：万吨/年
分类 项名目称 实际产能
郑州老基地 7.00
已达产产能
郑州综合基地一期 11.76
16
西南基地一期 5.00
已达产产能合计 23.76
郑州综合基地二期 11.00
华北基地一期 5.50
现有在建产能
华东基地 -
在建产能合计 16.50
现有产能合计 40.26
（二）行业竞争状况
经过多年激烈的市场竞争和行业标准制定的推动，速冻米面行业的集中度已
得到大幅提升。“三全”、“湾仔码头”、“思念”、“龙凤”等知名品牌成为
中国速冻米面食品的代表，其中“龙凤”已于 2013 年被公司收购，成为公司旗
下品牌，目前行业内三足鼎立的局面已经形成。2014 年，“三全”、“湾仔码
头”、“思念”、“龙凤”在国内市场占有率总和超过了 60%（数据来源：中国
商业联合会中华全国商业信息中心。前述市场占有率是以国内 3,000 平米以上的
商超为统计口径，不包括西藏和海南地区）。其他厂商品类众多，但每家所占市
场份额均十分有限。
目前，速冻米面食品行业竞争仍较为激烈，行业内知名企业均通过扩大规模
或不断推出新产品，谋求更高的市场占有率，提高市场竞争地位。因此，公司需
要不断扩大生产销售规模，优化产能布局，提升抵御风险能力，保持和巩固在行
业内的领先地位。
（三）项目实施相关的风险
公司募投项目实施相关的风险已在《尽职调查报告》第九章“募集资金运用
调查”中详细披露，具体内容如下：
1、项目投资成本发生变化的风险
公司在测算项目的建设投资时，综合考虑了生产设备的市场价格、建筑行业
及工程安装行业的平均收费水平等多种因素；并根据公司所属的食品行业特征以
及发行人经营特点，选取了适当的参数，恰当地测算了项目的流动资金需求。但
倘若上述因素发生不利变化，则可能引起项目投资成本的上升，影响项目的实施。
2、无法按期竣工的风险
公司本次募投项目从实施过程看，需要经过项目勘查设计、招标代理、组织
施工、监理、验收等各个环节；从构建内容看，包括生产车间及办公用房的修建、
生产线及配套设备的购置与调试、供电及供排水系统的安装等多个部分。在项目
17
实施过程中，上述任何一个环节或部分出现问题，都可能影响项目的施工进度，
造成项目无法按期竣工的风险。
（四）项目投产后的经营风险
公司募投项目实施相关的风险已在《尽职调查报告》第九章“募集资金运用
调查”中详细披露，具体内容如下：
1、经营规模扩大造成的管理风险
随着募投项目的实施，公司资产规模及业务规模将进一步扩大，管理难度也
会相应增加。如果公司管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上
公司快速发展的节奏，则会影响各募投项目的正常经营，制约公司的进一步发展。
2、市场竞争加剧的风险
随着本次募投项目的投产，公司产能将进一步扩大，尤其是华南地区及西南
地区的速冻米面食品供应量会急速增加，造成相应地区的速冻米面食品行业竞争
更为激烈。若市场竞争不断加剧，则会影响项目投产后的正常经营。
3、募投项目收益下降的风险
本次募投项目的预计收益是公司在综合考虑了同类产品最近几年的售价、销
量及成本变动情况的基础上，作出的谨慎性的测算。但由于市场具有不确定性，
倘若产品价格因为市场需求波动或行业竞争等原因发生大幅下降，或者原材料价
格发生大幅上升，则会造成募投项目收益下降的风险。
二、一般问题
问题 1．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中
就该情况作出重大事项提示。
另外，请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公
司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定。
【回复说明】
18
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行不超过 6,776.31 万股股票，本次发行完成后，公司总股本将
由 80,421.75 万股增加至 87,198.06 万股。本次发行价格不低于 10.15 元/股，拟募
集资金总量不超过 68,779.59 万元。
公司已就本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相
比，可能发生的变化趋势和相关情况在《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风
险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》中进行了公开披露，具体内容如下：
主要假设：
1、本次非公开发行不超过 6,776.31 万股股票，本次发行完成后，公司总股
本将由 80,421.75 万股增加至 87,198.06 万股。本次发行价格不低于 10.15 元/股，
拟募集资金总量不超过 68,779.59 万元，未考虑扣除发行费用的影响；
2、本次非公开发行预计于 2016 年 6 月 30 日完成，该完成时间仅为估计；
3、在预测 2015 年数据时，是基于公司 2015 年三季报的财务数据，及对第
四季度的利润假设，未考虑其他因素对净资产的影响；由于公司在三季度报中预
计 2015 年全年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%至 10%，故 2015
年净利润分别按增长 10%、与 2014 年度持平、下降 20%三种情况进行测算。
4、在预测 2016 年数据时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响；由于目前无法预测 2016 年业绩情况，暂假设 2016 年业绩与 2015
年业绩持平。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、为测算比较，假定 2014 年末、2015 年末、2016 年发行前总股本已按照
2015 年 4 月 28 日资本公积转增股本后的 80,421.75 万股为计算基数。
7、假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未
发生重大不利变化等。
2014 年度 2015 年度
项目 2016 年度/2016-12-31
/2014-12-31 /2015-12-31
本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 68,779.59
本次发行股份数量（万股） 6,776.31
期末总股数（万股） 40,210.88 80,421.75 80,421.75 87,198.06
19
假设情形一：假设 2015 年归属于母公司所有者的净利润增长 10%，2016 年与 2015 年持平
归属于母公司股东的净利
8,085.69 8,894.26 8,894.26 8,894.26
润（万元）
期末归属于母公司的所有
185,594.56 193,282.49 202,176.76 270,956.35
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.111 0.106
加权平均净资产收益率 4.44% 4.70% 4.50% 3.83%
假设情形二：假设 2015 年归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持平，2016 年与 2015 年
持平
归属于母公司股东的净利
8,085.69 8,085.69 8,085.69 8,085.69
润（万元）
期末归属于母公司的所有
185,594.56 192,473.92 200,559.62 269,339.21
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.101 0.096
加权平均净资产收益率 4.44% 4.28% 4.11% 3.50%
假设情形三：假设 2015 年归属于母公司所有者的净利润下降 20%，2016 年与 2015 年持平
归属于母公司股东的净利
8,085.69 6,468.56 6,468.56 6,468.56
润（万元）
期末归属于母公司的所有
185,594.56 190,856.79 197,325.34 266,104.93
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 0.080 0.077
加权平均净资产收益率 4.44% 3.39% 3.33% 2.83%
注：2015年4月28日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司已在《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
（修订稿）的公告》中对本次非公开发行摊薄即期收益回报的特别风险进行了提
示，具体内容如下：
“公司拟将本次发行募集资金用于三全食品华南基地建设项目一期工程和
三全食品西南基地建设项目二期工程。募集资金使用计划已经过公司管理层的详
细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募
集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。”
另外，公司《非公开发行股票预案》和保荐机构《尽职调查报告》在“风险
因素”中对本次非公开发行摊薄即期回报的风险进行了提示，具体内容如下：
“本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、
达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的
20
收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率和每
股收益存在被摊薄的风险。”
三、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公
司章程相关规定是否一致。
（一）公司章程中有关利润分配的条款
为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），2015 年 5 月 28 日，
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
对利润分配政策相关条款进行了修改，并审议通过了《关于修订公司<利润分配
管理制度>的议案》。此次修订已于 2015 年 7 月 17 号召开的 2015 年度第一次临
时股东大会审议通过。
《公司章程》第一百五十五条对公司的利润分配政策做出了详细规定，该条
款具体修订如下：：
项目 变更前 变更后
一、公司的利润分配政策 一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年 公司充分考虑对投资者的回报，每年
第一百
按母公司当年实现的可供分配利润的规 按母公司当年实现的可供分配利润的规
五十五
定比例向股东分配股利；公司实行持续、 定比例向股东分配股利；公司实行持续、
条 公司
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
的利润
理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体 理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体
分配政
股东的整体利益及公司的可持续发展。公 股东的整体利益及公司的可持续发展。公
策和决
司管理层、董事会应根据公司盈利状况和 司管理层、董事会应根据公司盈利状况和
策程序 经营发展实际需要等因素制订利润分配 经营发展实际需要等因素制订利润分配
机制 方案。公司优先采用现金分红的利润分配 方案。公司优先采用现金分红的利润分配
方式，利润分配不得超过累计可分配利润 方式，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与 公司可以采取现金、股票或者现金与
21
股票相结合的方式分配股利。 股票相结合的方式分配股利。公司优先采
取现金分红的利润分配方式。
在保证现金分红比例的前提下，考虑
到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，公司可以采取股票股利的方式
进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔 （三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司 公司经营所得利润将首先满足公司
经营需要，在满足公司正常生产经营资金 经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求的前提下，原则上每年度进行利润分 需求的前提下，原则上每年度进行利润分
配，公司可以进行中期现金分红。 配，公司可以进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例 （四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：母公司 1、现金分红的条件和比例：母公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情 在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现 况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可 金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%。在不影响公司正常经 分配利润的 10%。在不影响公司正常经
营前提下，最近三年以现金方式累计分配 营前提下，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分 的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。 配利润的 30%。
存在下述情况之一时，公司当年可以 存在下述情况之一时，公司当年可以
不进行现金分红或现金分红比例可以低 不进行现金分红或现金分红比例可以低
于当年实现的可分配利润的 10%： 于当年实现的可分配利润的 10%：
（1）当年实现的每股可供分配利润 （1）当年实现的每股可供分配利润
低于 0.1 元。 低于 0.1 元。
（2）公司未来 12 个月内存在重大投 （2）公司未来 12 个月内存在重大投
资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。 资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司 重大投资计划或重大现金支出是指
未来十二个月内对外投资、收购资产或购 公司未来十二个月内对外投资、收购资产
买设备累计支出超过公司最近一期经审 或购买设备累计支出超过公司最近一期
计的合并报表净资产的 10%，且超过 经审计的合并报表净资产的 10%，且超
5,000 万元。 过 5,000 万元。
（3）当年经审计资产负债率（母公 （3）当年经审计资产负债率（母公
司）超过 70%。 司）超过 70%。
22
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
2、股票股利分配条件：公司在经营 2、股票股利分配条件：公司在经营
情况良好，并且董事会认为公司股票价格 情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满 利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，采用发放股票 足上述现金分红的条件下，采用发放股票
股利方式进行利润分配。股票股利分配可 股利方式进行利润分配。股票股利分配可
以单独实施，也可以结合现金分红同时实 以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。 施。
二、利润分配方案的决策程序机制 二、利润分配方案的决策程序机制
（一）公司管理层、董事会应结合公 （一）公司管理层、董事会应结合公
司盈利情况、资金需求，合理提出利润分 司盈利情况、资金需求，合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预 配建议和预案。公司董事会在利润分配预
案论证过程中，需与独立董事、监事充分 案论证过程中，需与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东
意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科
23
学的回报基础上形成利润分配预案。 学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经 独立董事可以征集中小股东的意见，
全体董事过半数表决同意，且经公司二分 提出利润分配预案，并直接提交董事会审
之一以上独立董事表决同意并发表明确 议。
独立意见；监事会在审议利润分配预案 董事会在决策形成利润分配预案时，
时，须经全体监事过半数以上表决同意。 要详细记录管理层建议、参会董事的发言
经董事会、监事会审议通过后，方能提交 要点、独立董事意见、董事会投票表决情
公司股东大会审议，并经出席股东大会的 况等内容，并形成书面记录作为公司档案
股东所持表决权的三分之二以上通过。 妥善保存。
（二）董事会在决策形成分红预案 （二）董事会在审议利润分配预案
时，要详细记录管理层建议、参会董事的 时，须经全体董事过半数表决同意，且经
发言要点、独立董事意见、董事会投票表 公司二分之一以上独立董事表决同意并
决情况等内容，并形成书面记录作为公司 发表明确独立意见；监事会在审议利润分
档案妥善保存。 配预案时，须经全体监事过半数以上表决
同意。经董事会、监事会审议通过后，方
能提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（三）公司应切实保障社会公众股股 （三）公司应切实保障社会公众股股
东参与股东大会的权利，董事会、独立董 东参与股东大会的权利，股东大会对现金
事和符合一定条件的股东可以向上市公 分红具体方案进行审议时，应当通过多种
司股东征集其在股东大会上的投票权。股 渠道（如网络投票、邀请中小股东参会等）
东大会对现金分红具体方案进行审议时， 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
应当通过多种渠道（如网络投票、邀请中 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
小股东参会等）主动与股东特别是中小股 及时答复中小股东关心的问题。
东进行沟通和交流。
（四）监事会应对董事会和管理层执 （四）监事会应对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况 行公司利润分配政策和股东回报规划的
及决策程序进行监督。 情况及决策程序进行监督。
（五）公司年度盈利而因特殊情况不 （五）公司年度盈利而因特殊情况不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分 进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途 红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经 及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议， 独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。 并在公司指定媒体上予以披露。
24
（六）公司股东大会对利润分配方案 （注：在《公司章程》第一百五十四
作出决议后，董事会须在股东大会召开后 条中已有规定）
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司的利润分配政策，属于董 （六）公司的利润分配政策，属于董
事会和股东大会的重要决策事项。 事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而 公司利润分配政策不得随意调整而
降低对股东的回报水平，如遇到战争、自 降低对股东的回报水平，如遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响， 境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化时，公 或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。调整后的 司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深 利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。 圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会 公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成 做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交 书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议调 股东大会特别决议通过。股东大会审议调
整利润分配政策相关事项的，公司应当通 整利润分配政策相关事项的，公司应当通
过网络投票等方式为中小股东参加股东 过网络投票等方式为中小股东参加股东
大会提供便利。 大会提供便利。
公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（八）公司应在年度报告、半年度报 （七）公司应在年度报告、半年度报
告中披露利润分配预案和现金分红政策 告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。” 执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
25
4、独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）利润分配与公司章程相关规定的一致性
公司综合考虑发展阶段、重大资金安排等多方面因素，在严格执行已制定的
利润分配政策的基础上，最近三年共进行了三次利润分配。
第一次利润分配：2013 年 4 月 11 日，公司对 2012 年度的利润进行分配，
具体分配方案为“以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 201,054,383 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），送红股 0 股（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股”。
第二次利润分配：2014 年 6 月 6 日，公司对 2013 年度的利润进行分配，具
体分配方案为“以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 402,108,766 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不
以公积金转增股本”。
第三次利润分配：2015 年 4 月 28 日，公司对 2014 年度的利润进行分配，
具体分配方案为“以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 402,108,766 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股”。
其中，上述利润分配方案中的现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红/归属于
现金分红 归属于上市公司
年 份 实施日 上市公司股东的
（含税） 股东的净利润
净利润
26
2012 年度 2013 年 4 月 11 日 4,021.09 13,994.41 28.73%
2013 年度 2014 年 6 月 6 日 2,010.54 11,813.12 17.02%
2014 年度 2015 年 4 月 28 日 1,206.33 8,085.69 14.92%
最近三年现金分红累计金额占最近三年年均归属于
64.07%
上市公司股东净利润的比例（%）
综上所述，公司积极通过实施包括现金分红在内的权益分配方案来回报投资
者，保护中小投资者的合法权益。公司实际的利润分配情况与公司章程的要求一
致，不存在违反公司章程的情况。
四、请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的相关规定。
针对申请人利润分配情况，保荐机构取得并查阅了发行人现行有效的《公司
章程》、报告期内与利润分配相关的历次董事会、股东大会会议资料及独立董事
意见；《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》及《未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）》。经统计，发行人最近三年现金分红累计金额占最近三年年
均归属于上市公司股东净利润的比例为 64.07%。
经核查后，保荐机构认为：发行人《公司章程》中制定的利润分配决策机制
及近三年累计现金分红情况符合法律、法规及规范性文件的相关规定，并已充分
落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。
问题 2．请申请人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、请申请人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，以及相应整改措施。
27
经发行人自查确认，最近五年不存在被中国证监会、河南证监局、深圳证券
交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已在《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整
改情况的公告》对上述情况进行了公开披露。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见。
保荐机构查阅了发行人最近五年的相关公告，并对发行人管理层进行了访
谈，同时对中国证监会、河南证监局和深圳证券交易所网站进行了检索，发行人
最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。此外，公
司已连续 6 年被深圳证券交易所评为信息披露 A 级单位。
经核查后，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交
易所采取处罚或监管措施的情况。
28
（本页无正文，为《关于三全食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签署页）
三全食品股份有限公司
年 月 日
29
（本页无正文，为《关于三全食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人： 李玉坤 李维丰
安信证券股份有限公司
年 月 日
30
首页
微信公众号
证券之星APP
