证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2015-093
浙江开尔新材料股份有限公司
关于对外投资参股浙江斐然节能科技有限公司的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 12 月 16 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“开尔新材”）与自然人吴晓春先生签署了《吴晓春与公司关于浙江斐然节能
科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金
200 万元人民币受让吴晓春持有的浙江斐然节能科技有限公司（以下简称“斐然
节能”）占比 20%的股权，该股权包括对应的注册资本出资额人民币 200 万元及
其代表的股东权益。
2、本次对外投资不涉及关联交易与募集资金，不构成重大资产重组。本次
对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
二、本协议主体的基本情况
出让方：吴晓春
身份证：33072519740311****
三、投资标的的基本情况
1、标的公司简介
名称：浙江斐然节能科技有限公司
法定代表人：吴晓春
地址：浙江省义乌市稠州街道经济开发区
注册资本：1,000万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：一般经营项目：节能技术研发、咨询及成果转让；合同能源管理；
节能环保设备销售。
斐然节能成立于 2014 年 8 月，正式经营始于 2015 年，主要提供建筑、楼宇、
企业的系统化、管理型节能服务，包括嵌入式节能产品的开发、生产、销售和服
务，以合同能源管理模式为客户提供全面、系统的能效审计、解决方案和专业化
的优质服务。目前公司成熟业务：高效节能加热系统应用于烟包印刷行业（凹印、
复合、涂布机等）
公司与斐然节能不存在关联关系。
公司作为参股方之一，出资 200 万元人民币，将持有斐然节能 20%的股份，
本次受让后，斐然节能持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 义乌斐然投资有限公司 800 80%
2 浙江开尔新材料股份有限公司 200 20%
合计 1000 100%
2、标的公司最近一年又一期财务数据（未经审计）
单位：元
项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,620,357.26 193,454.00
负债总额 634,899.30 193,454.00
净资产 9,985,457.96 0
2015 年 1-11 月 2014 年 1-12 月
营业收入 4,781.84 0
营业成本 1,341.88 0
营业利润 -14,542.04 0
净利润 -14,542.04 0
3、投资标的可行性分析
节能减排是实现科学发展，构建资源节约型和环境友好型社会的重要举措。
“十二五”期间国家的目标是单位GDP能耗下降16%，“十三五”能源规划仍将
“节能优先”放在首位。
我国节能服务业服务范围涉及工业、建筑、交通、公共机构等多个领域。工
业节能项目和建筑节能项目占比最大，斐然节能在上述两个领域均有成熟业务，
近年来，随着国家政策及相关财政补贴和税收优惠鼓励，节能服务产业逐步兴起
并快速发展。
公司作为节能环保类企业，积极响应国家节能减排号召，以“推动绿色建筑，
构建环保中国”为己任，积极延伸节能环保产业链，谋求盈利新增长点，以期获
得可持续成长性。
四、本协议的主要内容
甲方：吴晓春
乙方：浙江开尔新材料股份有限公司
1、支付方式
（1）双方同意，在本协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付目标股权转让
款200万元人民币。
（2）在按照本条约定支付全部转让价款后，乙方无需就目标股权转让价款
事宜再支付其他款项。
2、标的公司董事会和管理人员的组成安排
标的公司设董事会，董事会含董事共三人，由股东委派产生，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
公司董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。
总经理由公司董事会聘任或者解聘，负责公司的日常经营管理工作。
公司不设监事会，设非职工代表监事1人，由股东委派产生。非职工代表监
事的任期每届三年，任期届满，可连选连任。
3、违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或者未能按照本协议的约
定履行其在本协议项下的任何义务时，即构成违约。违约方应当向守约方支付全
面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义
务、采取补救措施的权利。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次投资为响应国家对节能减排工作的部署，为公司围绕“大环保”战略，
以内立面装饰搪瓷材料、工业保护搪瓷材料及珐琅板建筑幕墙三大业务发展布
局，充分利用投资各方所处行业优势、产业优势和市场优势，发挥协同效应和整
合效应。
2、本次对外投资存在的风险
虽然有明确的盈亏分配及股权转让约定，但在实际运行中，可能存在市场开
拓、团队建设等方面的风险，从而导致公司投资收益不达预期的风险。
3、本次对外投资对公司的影响
在节能环保产业更多新领域的投资搭建和逐步完善，将充分践行新型功能性
搪瓷材料“需求创造性”和“功能多样化”的特性，极大丰富公司业务范围，不
仅将为公司带来中短期投资回报，对公司未来综合竞争力也将产生积极影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
浙江开尔新材料股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月十七日
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