北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及
北京德恒律师事务所 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见（三）
德恒D201507311825270020BJ-05号
致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所接受新疆啤酒花股份有限公司委托，担任啤酒花本次重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法
律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2014 年修订）》、《发行管理办法》、上交所《上市规则》等有
关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ， 于 2015 年 8 月 20 日 出 具 了 德 恒
D201507311825270020BJ-01 号《关于新疆啤酒花股份有限公司以重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、于 2015 年 11 月 4 日出具了德恒 D201507311825270020BJ-03
号《关于新疆啤酒花股份有限公司以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、于 2015 年 12 月 10 日出具了德恒 D201507311825270020BJ-04
号《关于新疆啤酒花股份有限公司以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律
意见（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员要求，现本所律师对 2015 年 12 月 10 日出具的
《补充法律意见（二）》之后、啤酒花本次交易所涉及的相关问题进行核查并发
表法律意见。
基于上述，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》
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的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司以重大资产
出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（三）》（以下简称“补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》的补充和修改，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述
法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本
补充法律意见。
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一、 关于金鸿沣备案
经核查，2015 年 12 月 11 日，金鸿沣取得中国证券投资基金业协会出具的
《私募投资基金备案证明》（编号：S63784）。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，啤酒花本次配套募集资金应取
得私募投资基金或私募基金管理人备案或登记的认购对象已全部取得相关备案
或登记。
二、关于消防行政处罚
报告期内，同济堂医药及南京同济堂分别因未及时消除火灾隐患及消防标识
未完好有效原因被武汉市公安局蔡甸分局消防大队及南京市公安消防支队江宁
区大队处以 20,000.00 及 5,000.00 元行政处罚。上述主体及时对相关问题进行
了整改并缴纳了罚款。
2015 年 12 月 15 日，南京市公安消防支队江宁区大队对南京同济堂的《情
况说明》予以确认，认为南京同济堂从 2012 年 1 月 1 日至说明开具日，曾存在
受行政处罚情况，但已处理完毕，期间行政处罚均不属于重大违法违规行为；2015
年 12 月 16 日，武汉市公安局蔡甸分局消防大队出具《情况说明》，认为同济堂
医药 2012 年 10 月 13 日因企业存在消防违法行为被行政处罚，已处理完毕，该
处罚不属于重大违法违规行为。
本所律师核查后认为，同济堂医药及南京同济堂报告期内涉及的行政处罚事
项情节轻微，罚款金额较小，且根据处罚机关出具的文件，上述行政处罚均不属
于重大违法违规，同济堂医药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十
五条第（二）项的有关规定。
三、关于商务审批
本所律师核查相关法律法规，根据《关于取消和调整一批行政审批项目等事
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项的决定》（国发[2015]11 号）、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华
人民共和国中外合作经营企业实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干
规定》等有关规定，相关主体仅需在具体子交易所涉及的股权转让办理工商变更
登记手续前取得商务部门批准同意即可，而无需在通过中国证监会审核前取得相
关批准同意，因此，相关商务部门等有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项
具体子交易并非本次重大资产重组总体的前置程序。
2015 年 12 月 15 日，啤酒花出具承诺：除非法律法规另有规定，在本次交
易的具体子交易所涉及的股权转让事项取得商务部门批准同意前，本公司不会实
施本次重组方案。
本所律师认为：相关商务部门等有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项
具体子交易为本次重组实施前的必备程序，但并非本次重大资产重组总体的前置
程序，且啤酒花已作出承诺，除非法律法规另有规定，在取得前述审批前，啤酒
花不会实施本次重组方案。
四、关于盈利预测的补充协议
鉴于本次交易无法在 2015 年完成，2015 年 12 月 15 日，啤酒花与同济堂控
股签订了《〈盈利预测补偿协议〉的补充协议》。该补充协议约定如果本次重大资
产重组于 2016 年度实施完毕，同济堂控股对啤酒花的利润补偿期间为 2016 年、
2017 年、2018 年；约定同济堂医药 2018 年度实现的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润不低于 5.61 亿元等内容。
本所律师经核查认为，上述补充协议的约定符合中国证监会的相关规定。
五、关于襄阳建设项目
（一）襄阳建设项目具体情况
2009 年，中国共产党襄阳市委员会（以下简称“襄阳市委”）、襄阳市人
民政府（以下简称“襄阳市政府”）（合称“襄阳市委市政府”）提出了“一龙
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头，六支柱”即以汽车产业为龙头产业，农产品深加工、装备制造、新能源汽
车、新能源新材料、电子信息、医药化工 6 大产业确立为支柱产业的《产业襄阳
发展战略规划》，同时实行简政招商，并配套以众多优惠招商政策，成功引进了
一大批重点项目，由湖北同济堂药房有限公司（后更名为湖北同济堂投资控股有
限公司）投资、位于襄阳市清河二桥一侧总规划用地 1,500 亩的同济堂健康产业
园项目即为其中之一。
同济堂控股系医药健康产业集群企业，为打造完整医药物流、医疗服务、
健康管理服务的全健康产业链，同济堂控股选定湖北襄阳作为健康产业基地，
并于 2009 年与襄樊高新技术开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）
签订了入园投资建设同济堂国际健康产业园项目总体投资协议，并由同济堂控
股旗下各业务板块分项实施。鉴于政府招商引资项目需注册本地项目公司以保
障项目实施及方便税源归口管理，同济堂控股按照当地政府“统一规划建设、
批次供应土地、按需分割运营”的总体要求，于签约当年在襄阳市注册了全资
子公司湖北同济堂医药科技有限公司（后更名为“湖北同济堂科技有限公司”，
以下简称“同济堂科技”），并由同济堂科技参与同济堂健康产业园项目整体规
划报建、批次拿地及履行项目用地招拍挂程序。虽然项目由同济堂科技负责实
施，但所有子项目均由各所属业务板块公司出资实施，存在项目建设的名义主
体和实际项目建设主体不一致的情况。
同济堂医药在襄阳同济堂健康物流产业项目系同济堂健康产业园项目的子
项目，历经以同济堂科技名义建设和同济堂科技将属于同济堂医药项目以分立
方式分离后交付同济堂医药（法律上以股权收购方式实现）两个阶段。项目实施
早期，同济堂医药以同济堂科技名义负责其在同济堂健康产业园项目建设，建
设资金由同济堂医药提供。2012 年，同济堂科技将同济堂医药以同济堂科技名
义建设的襄阳项目，以存续分立方式自同济堂科技中分立出襄阳同济堂物流有
限公司，随后将该公司股权转让给同济堂医药，将土地使用权过户至襄阳同济
堂。
（二）最新进展
为响应襄阳市委市政府关于招商项目“早建成、早受益”的号召，同时适应
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历届襄阳政府对招商区域优化定位及经济转型，并保持企业发展的连续性和专
业化，襄阳市政府及高新区管委会采取边建边办手续并完善过程资料的方式推
进各项投资快速启动项目投资，故此在证件不全的情况下，同济堂健康产业园
项目全面开工建设。
根据襄阳高新区管委会《关于同济堂健康产业园项目建设现场办公会的会议
纪要》[2013]第 11 号文和襄阳市人民政府《关于加快推进同济堂襄阳健康产业
园项目现场办公会议纪要》（93 期，2014 年 6 月 25 日）显示，“同济堂健康产
业园”是 2009 年襄阳市招商引资的省市重点项目，根据当时的政策要求，为加
快该项目建设进度，襄阳市、区政府允许该项目边建边办手续，城管局免予处
罚，由规划部门办理符合条件的相关手续。
截至本补充法律意见出具日，襄阳同济堂襄阳健康物流产业园在建 7 栋房
屋建筑物已取得相关证件具体情况如下表：
序 项目 建设用地规 建设工程规划
用地规划条件 建筑工程施工许可证
号 名称 划许可证 许可证
市场 地字第
1 编号 gyyd20110304 办理中 办理中
1#楼 gyyd2011030
市场 4地字第
2 编号 gyyd20110304 办理中 办理中
2#楼 gyyd2011030
呼叫 4
3 编号 gyyd20090110 gyjs20100088 编号 420606201008060101
中心 gyyd2009011
1#楼
呼叫 0地字第
4 编号 gyyd20090110 gyjs20100089 编号 420606201008060101
中心 gyyd2009011
2#楼 0地字第 建字第
5 编号 gyyd20110160 编号 420606201512150101
仓储 gyyd2011016 jsgc201506001
1#楼
物流 0地字第 5号
建字第
6 编号 gyyd20110160 编号 420606201512150101
仓储 gyyd2011016 jsgc201506001
2#楼 0 5号
7 编号 gyyd20090110 办理中 办理中
中心 gyyd2009011
楼 0
在上述房屋建筑物中，市场 1#楼、市场 2#楼为商业用房，土地性质为批发
零售用地（襄国用【2014】第 42060611002GB00326 号），为满足市场建设用地
需求，根据上述会议纪要，襄阳同济堂需要对约 28 亩（《建设项目规划（土地
使用）条件》编号 zhyd2013110684）工业用地进行用途变更，变更后用地性质
为商业用地。截至 2015 年 7 月 17 日，该 28 亩土地已由高新区土地储备供应中
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心重新收储并办理土地使用权性质变更，原工业用地地块的分割部分完成，并
于 2015 年 7 月 8 日办理新的《国有土地使用证》（证号襄阳国用【2015】第
420606011002GB00319）。根据襄阳市城乡规划局高新分局 2015 年 7 月 26 日出
具的《告知函》显示，28 亩工业用地已进入商业用地变更程序，按规定完成变
更手续后，襄阳市城乡规划局高新分局将依法为襄阳同济堂办理同济堂健康产
业园 1#、2#楼的规划许可证手续。
襄阳同济堂招商中心楼在襄阳市政府部门支持下正在加快完善相关手续。
（三）解决措施
经核查，襄阳同济堂正积极办理上述建设项目的相关建设、施工许可。
同济堂控股已出具承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失，同济
堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿。
（四）合法合规情况
经核查，同济堂医药全资子公司襄阳同济堂襄阳健康产业园项目已合法取得
项目用地，办理了用地规划许可等合法手续，现已开工建设，但部分工程存在
尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证即先行开工建设的情况。虽其已根
据襄阳市人民政府《关于加快推进同济堂襄阳健康产业园项目现场办公会议纪
要》（93 期）和襄阳高新区管理委员会《关于同济堂襄阳健康产业园项目建设
现场办公会的会议纪要》（[2013]第 11 号），在襄阳市政府部门支持下正在加
快完善相关手续，但根据《中华人民共和国城乡规划法》和《建筑工程施工许可
管理办法》等法律法规的规定，相关项目可能受到处罚而遭受损失。且襄阳高新
区管理委员会[2013]第 11 号会议纪要明确表示对上述“未批先建”建筑免予处
罚；同时同济堂控股出具承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失，同
济堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿。因此，本所律师认为襄阳同济堂襄阳
健康物流产业园项目的不规范施工情况不会对本次交易作价构成重大影响，不
会损害啤酒花股东的利益。
本补充法律意见一式叁份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有
效。
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