众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
审查反馈意见的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015 年 10 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（152858 号）（以下简称“反馈意见”）已
收悉。我们对反馈意见相关问题进行了认真落实，并回复如下：
一、反馈意见中第二十三项问题“请你公司补充披露本次交易相
关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式及对分立后存续主体
和分立主体的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
由于本次无先例的重组事项对于国企改革以及解决 B 股遗留问
题等方面均具有重大意义，且符合国务院关于促进企业兼并重组的文
件精神，重组各方正就重组相关业务的涉税事项对照财政部、国家税
务总局关于资产重组相关文件规定与有关部门进行沟通。本次交易相
关的税务处理原则、相关税费承担方、承担方式等事项须以税务机关
最终确认的意见为准。
根据相关法律法规，本次交易涉及的税项主要包括企业所得税、
营业税、增值税、土地增值税、契税及印花税等。
（一）企业所得税
企业重组的所得税处理方式包括一般性税务处理和特殊性税务
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处理。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处
理若干问题的通知》（财税[2009]59 号，以下简称“59 号文”）以及
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的
公告》（国家税务总局公告[2015]48 号），重组交易同时满足一定条
件的情况下，可申请适用特殊性税务处理；程序上，重组各方应在该
重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，向主管税务机关进
行申报（合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务
登记手续前进行申报）。同时，省级税务机关需于每年 8 月底前将企
业重组所得税特殊性税务处理统计表上报国家税务总局。如果重组交
易的安排不符合上述文件的规定，则应按一般性税务处理；程序上，
企业应当自确认重组所得的月份或者季度终了之日起 15 日内，向税
务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。同时，自年度终
了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并
汇算清缴，结清应缴应退税款。
因此，本次交易涉及的企业所得税处理可能存在两种情形，具体
分析如下：
1、适用特殊性税务处理
鉴于本次合并及本次分立系本次交易的整体安排，互为条件且不
可分割，若适用特殊性税务处理，则阳晨 B 股将递延纳税，即暂不确
认有关资产转让的所得或损失，本次交易无需缴纳企业所得税。根据
59 号文的规定，本次交易须同时符合下列条件，方可适用特殊性税
务处理，最终应以税务机关的确认意见为准：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税
款为主要目的；
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（2）合并或分立部分的资产或股权比例符合 59 号文规定的比
例；
（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性
经营活动；
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合 59 号文规定的比
例；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12
个月内，不得转让所取得的股权。
2、不适用特殊性税务处理
若本次交易被税务机关认定不适用特殊性税务处理，则将按照重
组业务的一般性税务处理进行，上市公司须根据税务机关要求缴纳企
业所得税：
根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理
若干问题的通知》（财税[2009]60 号），被合并企业（即阳晨 B 股）
应按全部资产可变现价值或交易价格，减去资产的计税基础、清算费
用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，确认清算所得，相应
计算清算企业所得税。
若税务机关最终认定按照上述一般性税务处理，考虑到企业所得
税计算所涉及的资产可变现价值或交易价格等参数只有在实际交易
日才能确定，目前存在较多变量且无法准确预估，因此，最终税负将
取决于交易发生时的实际情况，存在一定不确定性。
（二）营业税、增值税、契税、土地增值税
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务
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总局 2011 年第 51 号）、关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》
（国家税务总局 2011 年第 13 号）、财政部、国家税务总局《关于企
业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5 号）以及财
政部、国家税务总局《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契
税政策的通知》（财税[2015]37 号）等规定，本次交易涉及的合并可
符合相关税项不征或免征的条件。
（三）印花税
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政
策的通知》（财税[2003]183 号），以合并方式成立的新企业，其新启
用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的
部分和以后新增加的资金按万分之五贴花。
经核查，本所会计师认为：上述情况说明与我们对相关税务法规
的理解无重大差异。
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（本页无正文，为众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》审查反馈意见的专项说
明签字盖章页）
中国注册会计师：
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2015年12月18日
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