安信证券股份有限公司关于
西藏矿业发展股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份
有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关规定，就西藏永兴工程建设有限公司（以下简称“永兴公司”）承建中标
“西藏矿业发展股份有限公司 2015 年棚户区改造项目”相关关联交易的事项进
行了核查，发表如下独立意见：
一、关联交易概述
为了贯彻国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设
施建设有关工作的意见（国发〔2015〕37 号）的精神，根据西藏自治区保障性
住房建设管理领导小组办公室《关于加快 2015 年城镇保障性安居工程项目开工
建设进度的紧急通知》（藏建住保领〔2015〕7 号）及西藏自治区国资委专题会
议纪要（〔2015〕6 号）等文件要求，西藏矿业就“西藏矿业发展股份有限公司
2015 年棚户区改造项目”，委托招标代理机构重庆永鑫工程项目管理有限公司
进行邀请招标。2015 年 12 月 7 日，在西藏自治区建筑交易中心举行开标会，经
专家评审确定永兴公司为该项工程承建中标人，中标价格为 2,725.08 万元。
由于永兴公司为西藏矿业控股股东（西藏自治区矿业发展总公司）之控股子
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。
上述交易有关议案已经西藏矿业 2015 年 12 月 16 日召开的第六届董事会第
三十七次会议审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生、饶琼女士进
行了回避，其余参会董事一致审议通过。全体独立董事对上述关联交易进行了事
前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
西藏永兴工程建设有限公司成立于 1998 年 6 月 25 日，法人代表：饶琼 ，
注册资本:3000 万元，税务登记号：540100710902260，经营范围：房屋建筑工
程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包（暂定）
贰级、电力工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、矿产品加工、
销售（经营范围中涉及专项审批的、凭专项审批证件经营）。
其主要股东为：西藏自治区矿业发展总公司（西藏矿业控股股东）占总股本
的 50%；西藏矿业占总股本的 50%。
主要财务指标（经审计）：
单位（万元）
年度 主营业务收入 利润总额 净利润 资产总额 负债合计
2012 年 4,076 -612 -608 4,200 2,087
2013 年 7,512 -212 -185 6,897 4,968
2014 年 5,714 158 89 5,754 3,736
西藏自治区矿业发展总公司为西藏矿业控股股东，持有西藏矿业 17.69%股
权，其控股子公司与上市公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第（二）项规定的关联法人关系。
三、关联交易标的基本情况
西藏矿业发展股份有限公司 2015 年棚户区改造项目：
1、西藏新鼎矿业大酒店有限公司（西藏矿业控股子公司），西藏拉萨市城
关区，棚户区改造 3043.24 平方米；
2、尼木铜业开发有限公司（西藏矿业全资子公司），西藏拉萨市尼木县，
新建宿舍 40 户、棚户区改造 160 户；
3、西藏矿业山南分公司，西藏山南地区泽当镇，新建宿舍 48 户、改造 174
户以及排水管道、房屋院子维修；
4、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（西藏矿业控股子公司），日喀
则地区仲巴县扎布耶矿区：新建宿舍 1643 平方米、改造 3286 平方米，附属工程
一项：旱厕 2 个。
上述项目预计总投资为 2,725.19 万元；中标总工期：365 日历天。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易各方：西藏矿业及永兴公司
2、交易标的：西藏矿业发展股份有限公司 2015 年棚户区改造项目
3、定价政策：上述项目以邀请招标方式进行，交易价格均是经专家评审后
按照中标金额确定。
4、资金来源：根据自治区国资委《关于下达 2015 年城镇棚户区第一批改造
工程项目有关事宜的批复》（藏国资发[2015]214 号）、自治区财政厅、住建厅
《关于下达 2015 年城镇棚户区（危旧房）改造建设资金预算指标的通知》(藏财
企指[2015]17 号)、《关于下达 2015 年第一批保障性安居工程配套基础设施建
设支出预算（拨款）的通知》（藏财建指（专）字[2015]47 号）等文件中的相
关规定，上述项目所需投资（按照中标金额 2,725.08 万元确定），由国家专项
资金支付。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述“西藏矿业发展股份有限公司 2015 年棚户区改造项目”符合国家及西
藏自治区的相关政策，有利于改善公司一线生产职工的生产、生活条件；关联交
易的定价通过邀请招标方式确定，符合有关政策文件的规定，定价方式公平合理，
不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述交易对西藏矿业业务独立性没有影
响，公司主要业务也不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
经核查，西藏矿业董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，
独立董事已进行事前认可并发表了独立董事意见。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：
“本公司独立董事对上述关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交
董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为上述事项有助于加快公司 2015 年棚户
区改造项目、符合国家及自治区的相关政策。所涉及关联交易没有发现损害公司
和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。”
公司第六届董事会第三十七次会议在审议本次涉及的关联交易议案时，关联
董事已回避表决。
综上，保荐机构认为，永兴公司承建中标“西藏矿业发展股份有限公司 2015
年棚户区改造项目”构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，此项关联交易
决策程序合规，定价方式公平、合理，对此项关联交易无异议。
(本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人：
周宏科 沈晶玮
安信证券证券股份有限公司
2015 年 12 月 16 日
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