股票代码：300419 股票简称：浩丰科技 上市地点：深圳证券交易所
北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿二）
资产部分 交易对方
1 李建民
2 孟丽平
配套资金部分 交易对方
1 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已经出具承诺，保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对
方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
进行内幕交易的情形。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
修订说明
本公司于2015年8月14日披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。中国证监会于2015年9月30日，向本公司出具了《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152698]号，根据相关反馈问题，
本公司对本报告书亦进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
反馈问题一：“（一）本次募集配套资金的合法合规性”部分在《重组报告
书》“第七节 交易的合规性分析 之 六、本次发行符合《创业板发行管理办法》
第十一条规定”中披露；“（二）本次募集配套资金的合理性”部分在《重组报
告书》“第四节 发行股份情况 之 三、募集配套资金情况 之 （五）募集配套
资金的必要性”中披露。
反馈问题二：在《重组报告书》“第三节 交易标的 之一、路安世纪基本
情况之（二）路安世纪历史沿革 之 5、股权代持及还原过程”中进行披露。
反馈问题三：在《重组报告书》“第五节 交易标的评估或估值 之 二、董
事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 之 （五）多媒体系统服务业
务的可持续性”中进行披露。
反馈问题四：在《重组报告书》“第三节 交易标的 之 二、路安世纪的
业务情况 之 （十三）标的公司取得的客户授权情况”中进行披露。
反馈问题五：在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析 之 三、交易
标的最近两年财务状况、盈利能力分析 之 （二）标的公司经营成果分析 之 1、
主营业务收入变化趋势、构成及其变化原因分析 之 （1）多媒体系统服务销售
收入变化分析”中进行披露。
反馈问题六：在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析 之 三、交易
标的最近两年财务状况、盈利能力分析 之 （一）标的公司财务状况分析 之 1、
标的公司的资产结构分析 之 （1）应收账款”中进行披露。
反馈问题七：在《重组报告书》“第三节 交易标的 之 二、路安世纪的
业务情况 之 （十四）标的公司业务及经营稳定性的补充说明”中进行披露。
反馈问题八：在《重组报告书》“第五节 交易标的评估或估值 之 二、董
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 之 （七）结合标的公司在手
合同、订单等信息分析盈利预测的合理性”中进行披露。
反馈问题九：在《重组报告书》“第五节 交易标的评估或估值 之 二、董
事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 之 （四）多媒体系统服务收
入测算的补充分析”中进行披露。
反馈问题十：在《重组报告书》“第五节 交易标的评估或估值 之 二、董
事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 之 （六）毛利率测算的补充
分析”中进行披露。
反馈问题十一：在《重组报告书》“第五节 交易标的评估或估值 之 二、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 之 （二）标的资产定价公
允性分析”中进行披露。
反馈问题十二：在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析 之 四、上
市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析 之
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 之 2、本次交易不存在
摊薄当期每股收益的情形”中进行披露。
反馈问题十三：在《重组报告书》“第六节 本次交易主要合同 之 二、《发
行股份购买资产及利润补偿协议之补充协议》的主要内容”中进行披露。
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
目录
公司声明............................................................................................................................................................... 2
目录....................................................................................................................................................................... 5
释义....................................................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ..................................................................................................................................................... 10
一、重组方案概述 ........................................................................................................................................ 10
二、不构成关联交易及借壳上市................................................................................................................. 10
三、重组支付方式及募集配套资金概述 ..................................................................................................... 11
四、标的资产的评估情况 ............................................................................................................................ 11
五、本次重组对上市公司的影响................................................................................................................. 12
六、本次交易决策过程 ................................................................................................................................ 14
七、相关方作出的重要承诺 ........................................................................................................................ 16
八、对中小投资者权益保护的安排............................................................................................................. 19
九、业绩承诺及业绩补偿安排..................................................................................................................... 22
十、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................................................. 22
重大风险提示 ..................................................................................................................................................... 23
一、本次重组审批风险 ................................................................................................................................ 23
二、交易被终止或取消的风险..................................................................................................................... 23
三、交易标的评估或估值风险..................................................................................................................... 23
四、商誉减值风险 ........................................................................................................................................ 24
五、业绩承诺无法实现的风险..................................................................................................................... 24
六、现金补偿无法实现的风险..................................................................................................................... 24
七、募投项目风险 ........................................................................................................................................ 25
八、市场和竞争对手信息不充分风险 ......................................................................................................... 25
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................................... 26
一、交易背景及目的 .................................................................................................................................... 26
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................................................. 29
三、本次交易具体方案 ................................................................................................................................ 31
四、本次重组对上市公司的影响................................................................................................................. 37
五、不构成关联交易及借壳上市................................................................................................................. 39
第二节 交易各方.............................................................................................................................................. 41
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................................ 41
二、本次交易对方总体情况 ........................................................................................................................ 45
三、本次交易对方详细情况 ........................................................................................................................ 46
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况 .................. 47
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ......................................................................................... 47
六、交易对方最近五年的诚信情况............................................................................................................. 47
第三节 交易标的.............................................................................................................................................. 48
一、路安世纪基本情况 ................................................................................................................................ 48
二、路安世纪的业务情况 ............................................................................................................................ 61
三、路安世纪主要资产情况 ........................................................................................................................ 98
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四、路安世纪报告期内会计政策及会计处理情况 ................................................................................... 101
五、路安世纪会计监督制度及执行情况 ................................................................................................... 129
第四节 发行股份情况 .................................................................................................................................... 132
一、本次发行股份基本情况 ...................................................................................................................... 132
二、本次交易对上市公司的影响............................................................................................................... 135
三、募集配套资金情况 .............................................................................................................................. 135
第五节 交易标的评估或估值 ........................................................................................................................ 154
一、路安世纪的资产评估情况................................................................................................................... 154
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................................................... 177
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的意见 .......................................................................................................................................... 211
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性的意见 ...................................................................................................................................... 212
第六节 本次交易主要合同 ............................................................................................................................ 214
一、《发行股份购买资产及利润补偿协议》的主要内容 ....................................................................... 214
二、《发行股份购买资产及利润补偿协议之补充协议》的主要内容 ................................................... 230
第七节 交易的合规性分析 ............................................................................................................................ 232
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................................... 232
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ............................................................... 238
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明........................................ 239
四、本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定 ........................................................... 240
五、本次发行不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股份的情形 ........ 242
六、本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条规定 ........................................................... 243
七、本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条规定 ........................................................... 244
八、本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定 ........................................................... 245
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................ 246
第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................ 247
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 ............................................................... 247
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................................... 252
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ................................................................................... 265
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析 .................... 281
第九节 财务会计信息 .................................................................................................................................... 294
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 ........................................................................................... 294
二、上市公司最近一年备考合并财务报告 ............................................................................................... 298
三、标的公司盈利预测审核报告............................................................................................................... 299
第十节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................................................ 302
一、本次交易对同业竞争的影响............................................................................................................... 302
二、交易标的的关联方及关联交易情况 ................................................................................................... 303
三、防止同业竞争及减少关联交易的举措 ............................................................................................... 306
第十一节 风险因素 ........................................................................................................................................ 310
一、本次重组审批风险 .............................................................................................................................. 310
二、交易被终止或取消的风险................................................................................................................... 310
三、交易标的评估或估值风险................................................................................................................... 310
四、商誉减值风险 ...................................................................................................................................... 311
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五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ....................................................................................... 311
六、业绩承诺无法实现的风险................................................................................................................... 314
七、现金补偿无法实现的风险................................................................................................................... 314
八、本次交易完成后的整合风险............................................................................................................... 314
九、实际控制人持股比例较低的风险 ....................................................................................................... 314
十、募投项目风险 ...................................................................................................................................... 315
十一、市场和竞争对手信息不充分风险 ................................................................................................... 315
十二、股市风险 .......................................................................................................................................... 315
第十二节 其他重要事项 ................................................................................................................................ 317
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，不存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................... 317
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................................... 317
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................... 317
四、交易后上市公司现金分红政策和安排 ............................................................................................... 320
五、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明 ....................................................................................... 320
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ....................................................... 321
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................... 321
第十三节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 .................................................... 323
一、独立董事意见 ...................................................................................................................................... 323
二、律师法律意见 ...................................................................................................................................... 323
三、独立财务顾问意见 .............................................................................................................................. 324
第十四节 相关中介机构 ................................................................................................................................ 326
一、独立财务顾问 ...................................................................................................................................... 326
二、法律顾问 .............................................................................................................................................. 326
三、会计师 .................................................................................................................................................. 326
四、资产评估机构 ...................................................................................................................................... 327
第十五节 董事及相关中介机构的声明 ........................................................................................................ 328
一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................................... 328
二、交易对方声明 ...................................................................................................................................... 329
三、独立财务顾问声明 .............................................................................................................................. 330
四、法律顾问声明 ...................................................................................................................................... 331
五、资产评估机构声明 .............................................................................................................................. 332
六、会计师声明 .......................................................................................................................................... 333
第十六节 备查文件 ........................................................................................................................................ 334
一、备查文件 .............................................................................................................................................. 334
二、备查地点 .............................................................................................................................................. 334
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
浩丰科技/公司/本公 北京浩丰创源科技股份有限公司，于 2010 年 3 月 11 日北京浩
指
司/上市公司/ 丰创源科技有限公司整体变更设立，股票代码 300419
路安世纪/标的公司/
指 北京路安世纪文化发展有限公司
目标公司
交易对方 指 李建民、孟丽平
标的资产/交易标的 指 路安世纪 100%股权
本次交易/重大资产 浩丰科技以发行股份的方式购买李建民、孟丽平所持有的路安
指
重组 世纪 100%的股权；并募集配套资金
发行股份购买资产的定价基准日均为浩丰科技审议本次交易
定价基准日 指 事项的董事会决议公告日
募集配套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
《发行股份购买资 浩丰科技与路安世纪股东李建民、孟丽平所签订的《发行股份
指
产及利润补偿协议》 购买资产及利润补偿协议》
承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
利润补偿义务人 指 李建民，李建民对路安世纪业绩进行承诺并进行补偿
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期
过渡期 指
间
《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书/重组报告书 指
配套资金报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 原国家广播电影电视总局，现国家新闻出版广电总局
大科世纪 指 北京大科世纪电子有限公司，系标的公司曾经的关联方
路安视讯 指 北京路安视讯文化发展有限公司，系标的公司曾经的关联方
华创纵横 指 北京华创纵横投资顾问有限公司，系标的公司曾经的关联方
昆明福巽 指 昆明福巽科技有限公司，系标的公司曾经的关联方
中博银晟 指 中博银晟（北京）文化传播有限公司，系标的公司的关联方
大科泰德 指 北京大科泰德电子技术有限公司，系标的公司的关联方
独立财务顾问/中德
指 中德证券有限责任公司
证券
法律顾问/律师 指 北京国枫律师事务所
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
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《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买股权并募集
《评估报告》 指 配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权
全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号）
《北京路安世纪文化发展有限公司审计报告》（瑞华专审字
《审计报告》 指
[2015]01530007号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
第二部分 专业词汇
Analog Signal，信息参数在给定范围内表现为连续的信号，或
模拟信号 指 在一段连续的时间间隔内，其代表信息的特征量可以在任意瞬
间呈现为任意数值的信号。
Digital Signal，自变量是离散的、因变量也是离散的信号，通
数字信号 指
常可由模拟信号通过转化获得。
Internet Protocol Television，即交互式网络电视，是利用宽带网
的基础设施，以家用电视机或电脑作为主要终端设备，集互联
IPTV 指 网、多媒体、通信等多种技术于一体，通过互联网络协议（IP）
向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式数字媒体服
务的崭新技术。
Multimedia System 利用计算机技术和数字通讯网技术来处理
多媒体系统 指 和控制多媒体信息的系统。从广义上分，多媒体系统就是集电
话、电视、媒体、计算机网络等于一体的信息综合化系统。
Cable Television Network（CATV Network），利用光缆或同轴电
有线电视网 指
缆来传送广播电视信号或本地播放的电视信号的网络。
ETAS 指 Engineer Technology Assistant Support，即工程技术支持团队
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、重组方案概述
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合
计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方
式发行股份募集本次重组的配套资金。
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的
资产路安世纪的交易价格为74,500万元。浩丰科技拟全部以发行股份的方式向各
交易对方支付对价，发行的股票数量合计6,330,727股。
交易对价情况如下：
持有路安世纪
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数（股）
股份比例
1 李建民 56.25% 41,906.25 3,561,034
2 孟丽平 43.75% 32,593.75 2,769,693
合计 100.00% 74,500.00 6,330,727
本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下
方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、不构成关联交易及借壳上市
（一）不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为李建民、孟丽平，交易对方与浩丰科技
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不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：“自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均系自然人孙成文，上市公司控
制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
（三）构成重大资产重组
根据浩丰科技、路安世纪经审计的最近一个会计年度（2014年）的财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 购买资产（路安世纪） 合计占比（%）
资产总额 34,662.47 74,500.00 214.93%
资产净额 24,165.41 74,500.00 308.29%
营业收入 28,402.91 5,434.41 19.13%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
三、重组支付方式及募集配套资金概述
浩丰科技拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量
合计6,330,727股，其中向李建民发行3,561,034股，向孟丽平发行2,769,693股。
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本
次发行费用。具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 路安世纪酒店多媒体系统运维项目 12,221.85
2 发行费用 1,010.00
合计 13,231.85
四、标的资产的评估情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进
行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估
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出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年
3月31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为74,595.25万元。经交易各方
协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为6,330,727股，发行后本公
司的总股本将增至47,430,727股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的13.35%。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下1（根据拟定价计算）：
交易前 交易完成后
本次交易新发
股东
股数（股） 持股比例 行股数（股） 股数（股） 持股比例
孙成文 10,780,000 26.23% - 10,780,000 22.73%
李卫东 3,107,104 7.56% - 3,107,104 6.55%
张召辉 2,848,692 6.93% - 2,848,692 6.01%
高 慷 2,337,104 5.69% - 2,337,104 4.93%
李晓焕 1,894,816 4.61% - 1,894,816 3.99%
李惠波 1,877,876 4.57% - 1,877,876 3.96%
张明哲 1,848,000 4.50% - 1,848,000 3.90%
杨志炯 1,757,448 4.28% - 1,757,448 3.71%
谭宏源 1,391,236 3.39% - 1,391,236 2.93%
毕春斌 1,386,000 3.37% - 1,386,000 2.92%
李向军 1,386,000 3.37% - 1,386,000 2.92%
崔 钢 85,316 0.21% - 85,316 0.18%
高懿鹏 44,044 0.11% - 44,044 0.09%
董丽彬 22,484 0.05% - 22,484 0.05%
田亚君 22,484 0.05% - 22,484 0.05%
唐超凤 11,396 0.03% - 11,396 0.02%
首发公众股 10,300,000 25.06% - 10,300,000 21.72%
李建民 - - 3,561,034 3,561,034 7.51%
孟丽平 - - 2,769,693 2,769,693 5.84%
合计 41,100,000 100.00% 6,330,727 47,430,727 100.00%
发行股份购买资产前孙成文直接持有上市公司26.23%的股份，为上市公司控
股股东、实际控制人；本次发行股份购买资产后，孙成文直接持有上市公司22.73%
的股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变
1
未考虑募集配套资金的影响。
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化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从41,100,000股增至47,430,727股，社会
公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成后，
公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）本次重组前后的主要财务数据
根据公司经审计的2014年度、2015年1-6月财务报告，及本次交易完成后公
司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目
重组后 重组前 变动幅度
资产总额 135,700.18 60,049.25 125.98%
扣除商誉后资产总额 65,507.32 60,049.25 9.09%
所有者权益 125,997.64 52,394.20 140.48%
扣除商誉后净资产 55,804.77 52,394.20 6.51%
每股净资产（元/股） 26.56 12.75 108.35%
扣除商誉后每股净资产（元/股） 11.77 12.75 -7.67%
营业收入 18,397.01 14,923.87 23.27%
净利润 3,719.85 2,367.46 57.12%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 3,644.88 2,292.54 58.99%
基本每股收益（元/股） 0.81 0.60 35.00%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.80 0.58 37.93%
2014.12.31 或 2014 年度
项目
重组后 重组前 变动幅度
资产总额 110,452.44 34,662.47 218.65%
扣除商誉后资产总额 40,259.57 34,662.47 16.15%
所有者权益 97,666.46 24,165.41 304.16%
扣除商誉后净资产 27,473.59 24,165.41 13.69%
每股净资产（元/股） 26.30 7.85 235.03%
扣除商誉后每股净资产（元/股） 7.40 7.85 -5.74%
营业收入 33,545.81 28,402.91 18.11%
净利润 6,452.92 5,371.06 20.14%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,451.21 5,368.83 20.16%
基本每股收益（元/股） 1.74 1.74 -
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 1.74 1.74 -
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本次重组完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均
有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。
（三）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化
主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主
营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合
能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公
司快速发展。
六、本次交易决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
1、浩丰科技的批准或授权
2015年7月30日、2015年8月13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五
次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的
议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借
壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审
计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有
限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补
偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使
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用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。
2015年10月30日，2015年11月12日，浩丰科技分别召开第二届董事会第三十
次会议、第三十一次会议，逐项审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相
关审计报告和备考审阅报告的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与
交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
及利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于北京浩丰创源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。
浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。
2015年8月31日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开2015年第二次临
时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联
交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成
重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关
审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见
的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有
限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补
偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2、标的公司的批准或授权
2015年7月30日，路安世纪召开股东会，全体股东一致同意向浩丰科技转让
其所合计持有的路安世纪100%股权。
3、双方签署的协议情况
2015年7月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
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及利润补偿协议》。
2015年11月12日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产及利润补偿协
议之补充协议》。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
七、相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
李建民、孟丽平
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
路安世纪将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
路安世纪 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
浩丰科技全体董事、监
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
事、高级管理人员
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
本人合法拥有路安世纪 56.25%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪
56.25%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权
李建民 属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何
担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
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司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本人合法拥有路安世纪 43.75%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪
43.75%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权
属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何
孟丽平
担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
（三）关于股份锁定的承诺函
本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持
李建民 的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本人基于本次
交易取得的股份，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
执行。
本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持
孟丽平 的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本人基于本次
交易取得的股份，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定
执行。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，将成为上市公司关联方，现就减少并规范关联交易事
项在此郑重承诺：
1、本次交易前，本人、本人控制的企业及关联方与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
李建民、孟丽平
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益；
3、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本人及本人
控制的企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交
易表决时的回避程序；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求浩丰科技向本人及本人控制的企业提供违规担保；
5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的浩丰科技及其子公司遭
受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
本人在此就关于本次重组完成后，避免与上市公司同业竞争事宜承诺如
李建民、孟丽平 下：
1、在本人持有上市公司超过 5%的股份期间，本人或本人届时控股或实
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际控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在中国境内外直接或间
接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业
务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终
止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该
等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将
该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通
知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和
条件首先提供给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上
市公司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反
本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（六）关于最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的承诺函
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
李建民、孟丽平
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）关于最近五年诚信情况的承诺
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
李建民、孟丽平
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）关于标的资产可能存在瑕疵而导致潜在损失的承诺
1、截至本承诺出具日，路安世纪不存在出资不实或影响其合法存续的
情况，也不存在影响路安世纪独立性的协议或其他安排，路安世纪的公司章
李建民 程中不存在限制本次交易的内容。
2、如因本次交易的标的资产即路安世纪 100%股权存在瑕疵而影响本次
交易，本人将无条件承担全额赔偿责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
李建民、孟丽平 组信息进行内幕交易的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给浩丰科技及其股东造成的损失
（十）社保、公积金补缴的承诺
本人作为路安世纪的实际控制人，如公司或控股子公司被要求为员工补
缴或追偿社会保险金、住房公积金，本人将对此承担责任，无条件连带地全
李建民
额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相
关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
（十一）任职期限、竞业禁止承诺
本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪，本人因丧
李建民 失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法
辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。
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本人承诺在路安世纪任职期间及自路安世纪离职后 2 年内，均不直接或
间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与路安世纪有竞争关系
的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将路安世纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损；
（3）自办/投资任何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体，经营/为他人经营（路安世纪除外）与路安世纪主营业务相同
或类似的业务；
（4）参与损害路安世纪利益的任何活动。
本人若违反上述承诺，本人将在本次交易中获得的扣除已履行的利润承
诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为赔偿返还给上市公司；本人应赔偿
的股份由上市公司以总价一元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客
观原因导致上市公司不能实施股份回购的，本人应按照上市公司股东大会授
权董事会确定的股权登记日除本人之外的其他股东的持股比例，将其应赔偿
的股份赠与本人之外的其他股东。
本人承诺自本次交易发行结束之日起五年内不离开路安世纪，本人因丧
失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法
辞退的，不视为本人违反任职期限承诺。
本人承诺在路安世纪任职期间及自路安世纪离职后 2 年内，均不直接或
间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与路安世纪从事的行业相同或相近的或与路安世纪有竞争关系
王静波、马见军、李萌、 的公司、企业或其他经营实体内工作；
邹丽 （2）将路安世纪的业务推荐或介绍给其他公司导致路安世纪利益受损；
（3）自办/投资任何与路安世纪存在相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体，经营/为他人经营（路安世纪除外）与路安世纪主营业务相同
或类似的业务；
（4）参与损害路安世纪利益的任何活动。
违反上述承诺的所得归路安世纪所有，且应赔偿因此给路安世纪及北京
浩丰创源科技股份有限公司造成的一切损失。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案已经报送公司股东大会审
议，公司对单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决情况单独进行了统
计，并予以公告。
（二）网络投票
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交
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易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合
法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信
息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的
要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意
见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独
立意见。
（四）本次交易的定价公允性
1、本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；
其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关
系；该等机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致
确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
行为。
（五）盈利预测及补偿安排
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测审核报告，会计师以2013年度、2014
年度经审计的实际经营业绩为基础，结合路安世纪2015年度的生产计划、销售计
划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度、
2016年度盈利预测报告。根据该盈利预测报告，路安世纪2015年全年预测实现净
利润2,992.81万元，2016年全年预测实现净利润4,206.17万元。
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本次交易对方李建民承诺：路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元
和5,350万元。并承诺对未实现部分以本次交易获得的股份进行补偿，如股份不
足以补偿，则由其以现金进行补偿，具体补偿方案详见本报告书“第六节 本次
交易主要合同”。
交易对方对被并购标的公司的业绩承诺，有效地保障了公司其他股东，特别
是中小股东的利益。
（六）股份锁定的安排
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了安排。
1、发行股份购买资产部分
认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发
行结束之日起12个月内不转让。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国
证监会、深交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
根据《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名
特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度、2015年1-6月
的基本每股收益为1.74元、0.60元；本次交易完成后，公司2014年度、2015年1-6
月备考财务报告的基本每股收益分别为1.74元、0.81元。因此，本次交易后公司
不存在每股收益被摊薄的情况。
九、业绩承诺及业绩补偿安排
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，本次交易对方李建民承诺：路
安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。并承诺对未实现部分
以本次交易获得的股份进行补偿，如股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿，
具体补偿方案详见本报告书“第六节 本次交易主要合同”。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金的以
下事项和风险，并认真阅读报告书“第十一节 风险因素”的全部内容。
一、本次重组审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
二、交易被终止或取消的风险
本次《发行股份购买资产及利润补偿协议》的生效条件是本次交易获得中国
证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的
要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交
易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可
能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易
过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者
注意。
三、交易标的评估或估值风险
本次交易拟购买资产为路安世纪100%的股权，本次交易双方协商确定以交
易标的截至2015年3月31日收益法评估结果为定价依据，并综合考虑路安世纪财
务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
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本次交易拟以2015年3月31日为评估基准日，路安世纪100%股权的评估值为
74,595.25万元，2015年3月31日净资产账面值为2,105.83万元（母公司），评估增
值72,489.42万元，评估增值率为3442.32%。经交易各方协商路安世纪100%股权
的交易价格74,500万元；
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信
息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预
测。若这些基础信息未来发生较大变动，则将影响到未来路安世纪的盈利水平，
进而影响评估结果，提请投资者注意相关风险。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，浩丰科技收购路安世纪100%股权为非同一控
制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，
且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于
路安世纪为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后浩丰科技合并
报表中需确认大额商誉。如未来路安世纪经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，
从而对浩丰科技当期损益造成不利影响。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，交易对方李建民承诺路安世纪
2015年、2016年和2017年将分别实现净利润3,000万元、4,250万元和5,350万元。
受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，路安
世纪未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
六、现金补偿无法实现的风险
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，交易对方李建民为利润补偿义
务人，履行补偿义务。补偿顺序为，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股
份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补
偿。若被并购标的未来业绩承诺期内经营无法达到预期，且李建民以其认购的全
部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，存在李建民无法全额支付
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现金补偿的风险。
七、募投项目风险
浩丰科技将以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募
集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
本次发行募集资金将投资于路安世纪《酒店多媒体系统运维建设项目》及支
付本次交易的直接费用。上述项目的实施将对路安世纪现有业务进行市场拓展，
使之能满足酒店客户多样化需求，并提升研发实力，提高产品竞争力，培养新的
盈利增长点，实现路安世纪的战略发展目标。如果因管理与组织方面的原因，募
集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或
者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的市场
情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进
而影响公司的经营业绩。
八、市场和竞争对手信息不充分风险
标的公司从事广电信息化行业相关业务，主要为国内电视台提供频道推广及
相应技术服务，所面向市场为跨行业的细分市场。标的公司目前暂时无明显竞争
对手，暂时无同行业公司的相关资料和数据。本重组报告书中对标的公司产品单
价、市场增长的预测等，均是基于标的公司自身历史数据、目前在手订单情况、
管理层对市场的预估等进行的分析和判断，无同行业竞争对手进行横向对比分
析。该等预测和分析可能存在片面性和不准确性，存在一定的风险。
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第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、文化传媒行业将迎来良好的发展机遇
根据国民经济和社会发展的《“十二五”规划》，强调将推动文化产业升级，
成为能够推动国民经济的支柱性产业。未来十年，是中国迈开转型步伐实现历史
跨越的关键时期，而其中，力促文化产业大发展、大繁荣将是该时期的重要组成
部分：推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点、经济结构战略性调
整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供
频道推广及相应技术服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。
受益于文化传媒行业的历史性发展机遇，路安世纪能够依托技术和市场优势，准
确把握客户需求，继续巩固行业内领先地位，迎来自身良好的发展前景。
2、政府政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8
月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥
资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式
作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业
兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支
付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业
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分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主
营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张
创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有
效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，
实现公司的跨越式成长。
公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发
展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企
业是公司发展壮大的重要手段。
（二）本次交易的目的
1、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力
浩丰科技是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保
险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产
权的营销信息化解决方案。
路安世纪从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广
及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面
向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪已经成功取得了国内28家省
级电视台的频道推广授权，并成功在海内外超过3000家高端酒店开展了电视频道
推广业务。路安世纪属于细分行业内的领军企业，在行业内拥有明显的规模化优
势和丰富的客户资源。
公司与被并购标的均属于信息传输、软件和信息技术服务业。通过本次重组，
能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进
一步提高公司综合竞争力。
2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应
本次交易完成后，路安世纪将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强
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上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使路安世纪与
上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
（1）管理协同
公司与并购标的均属于信息传输、软件和信息技术服务业，同一行业属性决
定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、内部组
织机构设置相似等，浩丰科技作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有效，
这些经验可帮助路安世纪提升管理效率，实现协同发展。
（2）研发协同
浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知
识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多
年的经验；同时，路安世纪设立了全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，研发
方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和
系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、自适应接口、模块
库、数据一致性等多个技术领域。本次收购完成后，浩丰科技、路安世纪均可获
得对方的研发技术支持，形成研发协同。
（3）销售协同
路安世纪从事广电信息化技术服务业务，主要客户和业务群体为各省级广播
电视台、海内外的高端酒店、各地区的有线电视网络运营商，属于行业内细分领
域。浩丰科技面向的客户群体较为广泛，主要为银行、保险、制造、商业流通与
服务、政府及公共事业等行业或领域。本次收购完成后，路安世纪能够利用其在
细分领域的市场优势，为上市公司拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，
拓展新的客户群体，实现销售的协同。
（4）团队协同
浩丰科技和路安世纪的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的
了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入
融合及创新创造条件。此外，浩丰科技和路安世纪的销售团队能够根据自己的业
务和行业经验，为对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产
品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用
对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。综上所述，本
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次收购是公司进行业务拓展的重要举措，也能够增强与公司现有主营业务的协同
效应。
3、提升上市公司业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归
属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合
竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，
增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、浩丰科技的批准或授权
2015年7月30日、2015年8月13日，浩丰科技分别召开第二届董事会第二十五
次、第二十六次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的
议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成借
壳上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审
计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有
限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补
偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》等与本次重组有关的议案。
2015年10月30日，2015年11月12日，浩丰科技分别召开第二届董事会第三十
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次会议、第三十一次会议，逐项审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相
关审计报告和备考审阅报告的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与
交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
及利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于北京浩丰创源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。
浩丰科技独立董事就本次重组发表了独立意见。
2015年8月31日，浩丰科技以现场结合网络投票的方式召开2015年第二次临
时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联
交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易构成
重大资产重组的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关
审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见
的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京浩丰创源科技股份有
限公司与北京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补
偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》；并以普通决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
2、标的公司的批准或授权
2015年7月30日，路安世纪召开股东会，全体股东一致同意向浩丰科技转让
其所合计持有的路安世纪100%股权。
3、双方签署的协议情况
2015年7月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
及利润补偿协议》。
2015年11月12日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产及利润补偿协
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议之补充协议》。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合
计持有的路安世纪100%股权；同时向不超过5名特定投资者（待定），以询价方
式发行股份募集本次重组的配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次交易的实施。
（二）交易对价
1、资产部分对价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对路安世纪股东全部权益进
行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华评估
出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第1190号），截至评估基准日2015年
3月31日，收益法下路安世纪100%股权的评估价值为74,595.25万元。经交易各方
协商，本次路安世纪100%股权的最终交易价格为74,500万元。
交易对价情况如下：
持有路安世纪
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数（股）
股份比例
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1 李建民 56.25% 41,906.25 3,561,034
2 孟丽平 43.75% 32,593.75 2,769,693
合计 100.00% 74,500.00 6,330,727
2、募集配套资金部分对价
本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下
方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
价的情况确定。
3、资产部分对价的调整方案
本次发行价格的调整原则和程序为：（1）浩丰科技A股股票在本次发行的
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除
息事项，上述发行价格应作相应调整；（2）考虑到证券市场的波动情况，为公
平保障上市公司及交易各方利益，促使本次发行股份购买资产的成功实施，本次
发行股份购买资产获得中国证监会核准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，
若上市公司连续60个交易日股票交易均价（60个交易日股票交易均价的计算方式
为：60个交易日的股票交易总额÷60个交易日的股票交易总量）低于股东大会通
过的本次发行股份购买资产的发行价格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重
组管理办法》，调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在本次发行股份购
买资产获得中国证监会核准前，仅允许依据本项原则对本次发行股份购买资产的
发行价格作一次调整。本次发行股份购买资产的标的资产定价不变，股份发行数
量按照调整后发行价格进行相应调整；（3）依据第（2）项原则调整本次发行价
格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准
日，按照前述定价原则调整本次发行价格。
（三）股份锁定安排
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1、发行股份购买资产部分
认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发
行结束之日起12个月内不转让。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国
证监会、深交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
根据《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名
特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润安排
2015年4月25日，路安世纪根据股东会决议，以2015年3月31日为基准日，向
股东进行现金分红1,300万元。路安世纪截至基准日扣除该次现金分红后的未分
配利润，及基准日后实现的未分配利润归上市公司所有。
在发行人向交易对方李建民、孟丽平发行股份后，由发行人新老股东共同享
有本次发行前发行人的滚存未分配利润。
（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由浩丰科
技享有；除原协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过渡期间亏损或其他
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原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起
20日内，按其各自持有路安世纪股权比例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补
足的金额以资产交割审计报告为准。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润数的确定
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为
利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万
元。
若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利
润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于
弥补差额。
2、实际净利润数的确定
本次交易完成后，浩丰科技应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报
告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计
师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润
补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
3、补偿原则
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就
未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股
份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补
偿。
股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向浩丰科技转让相应数
量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除李建民、孟丽平之外的其他
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股东。
现金补偿是指利润补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
4、股份补偿的确定
标的公司2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式
为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本
次发行价格－已补偿股份数。
（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权
益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
（2）利润补偿义务人在对浩丰科技进行补偿时，当期应补偿金额小于或等
于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果浩丰科技在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金
分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予浩丰科技。
5、股份补偿措施的实施
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的
股份由浩丰科技以总价一元为对价回购并注销，浩丰科技应在利润承诺期内各年
度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果浩丰科技股东大会通过了上述股份回购及后续注
销事宜的议案，浩丰科技应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
如果浩丰科技股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等
应补偿的股份将无偿划转给浩丰科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在
册的除李建民、孟丽平以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股
份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除李建民、孟丽平持有的股份数后的
总股本的比例获赠股份。
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自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的
权利。
6、现金补偿的确定及其程序性规定
在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进
行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股
份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0
取值，即已经补偿的现金不冲回。
浩丰科技应当在第4条约定的股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，利
润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给浩丰科技。
利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次
交易中标的资产的交易价格。
7、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份
金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减
值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产
期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自
交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量
按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行
的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本
次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股
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份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
8、其他
除上市公司与交易对方另有约定外，利润补偿义务人的补偿义务不因任何原
因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份的承继主
体继续根据协议的约定履行补偿义务。
（七）独立财务顾问
本次聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批
准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后的股权变动情况
本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为6,330,727股，发行后本公
司的总股本将增至47,430,727股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的13.35%。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下2（根据拟定价计算）：
交易前 交易完成后
本次交易新发
股东
股数（股） 持股比例 行股数（股） 股数（股） 持股比例
孙成文 10,780,000 26.23% - 10,780,000 22.73%
李卫东 3,107,104 7.56% - 3,107,104 6.55%
张召辉 2,848,692 6.93% - 2,848,692 6.01%
高 慷 2,337,104 5.69% - 2,337,104 4.93%
李晓焕 1,894,816 4.61% - 1,894,816 3.99%
李惠波 1,877,876 4.57% - 1,877,876 3.96%
张明哲 1,848,000 4.50% - 1,848,000 3.90%
杨志炯 1,757,448 4.28% - 1,757,448 3.71%
谭宏源 1,391,236 3.39% - 1,391,236 2.93%
毕春斌 1,386,000 3.37% - 1,386,000 2.92%
李向军 1,386,000 3.37% - 1,386,000 2.92%
崔 钢 85,316 0.21% - 85,316 0.18%
高懿鹏 44,044 0.11% - 44,044 0.09%
董丽彬 22,484 0.05% - 22,484 0.05%
田亚君 22,484 0.05% - 22,484 0.05%
2
未考虑募集配套资金的影响。
1-1-37
北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
唐超凤 11,396 0.03% - 11,396 0.02%
首发公众股 10,300,000 25.06% - 10,300,000 21.72%
李建民 - - 3,561,034 3,561,034 7.51%
孟丽平 - - 2,769,693 2,769,693 5.84%
合计 41,100,000 100.00% 6,330,727 47,430,727 100.00%
发行股份购买资产前孙成文直接持有上市公司26.23%的股份，为上市公司控
股股东、实际控制人；本次发行股份购买资产后，孙成文直接持有上市公司22.73%
的股份，仍然为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变
化。
发行股份购买资产后，公司总股本将从41,100,000股增至47,430,727股，社会
公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成后，
公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）本次重组前后的主要财务数据
根据公司经审计的2014年度、2015年1-6月财务报告，及本次交易完成后公
司备考合并财务报告，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目
重组后 重组前 变动幅度
资产总额 135,700.18 60,049.25 125.98%
扣除商誉后资产总额 65,507.32 60,049.25 9.09%
所有者权益 125,997.64 52,394.20 140.48%
扣除商誉后净资产 55,804.77 52,394.20 6.51%
每股净资产（元/股） 26.56 12.75 108.35%
扣除商誉后每股净资产（元/股） 11.77 12.75 -7.67%
营业收入 18,397.01 14,923.87 23.27%
净利润 3,719.85 2,367.46 57.12%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 3,644.88 2,292.54 58.99%
基本每股收益（元/股） 0.81 0.60 35.00%
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.80 0.58 37.93%
2014.12.31 或 2014 年度
项目
重组后 重组前 变动幅度
资产总额 110,452.44 34,662.47 218.65%
扣除商誉后资产总额 40,259.57 34,662.47 16.15%
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
所有者权益 97,666.46 24,165.41 304.16%
扣除商誉后净资产 27,473.59 24,165.41 13.69%
每股净资产（元/股） 26.30 7.85 235.03%
扣除商誉后每股净资产（元/股） 7.40 7.85 -5.74%
营业收入 33,545.81 28,402.91 18.11%
净利润 6,452.92 5,371.06 20.14%
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,451.21 5,368.83 20.16%
基本每股收益（元/股） 1.74 1.74 -
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 1.74 1.74 -
本次重组完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润及每股收益等均
有所增长，有利于提高公司资产规模和盈利能力。
（三）本次重组对上市公司经营的影响
本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化
主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主
营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合
能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公
司快速发展。
五、不构成关联交易及借壳上市
（一）不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方李建民、孟丽平，交易对方与浩丰科技不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：“自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均系自然人孙成文，上市公司控
制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。
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（三）构成重大资产重组
根据浩丰科技、路安世纪经审计的最近一个会计年度（2014年）的财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务数据 上市公司 购买资产（路安世纪） 合计占比（%）
资产总额 34,662.47 74,500.00 214.93%
资产净额 24,165.41 74,500.00 308.29%
营业收入 28,402.91 5,434.41 19.13%
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
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第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
公司中文名称 北京浩丰创源科技股份有限公司
公司曾用名称 无
公司英文名称 BEIJING INTERACT TECHNOLOGY CO.,LTD.
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 浩丰科技
证券代码 300419
成立日期 2005年12月28日
注册资本 4,110 万元
注册地址 北京市海淀区阜石路甲 69 号院 2 号楼 6 层二单元 625
办公地址 北京市石景山区八角东街 65 号融科创意中心大厦 A 座 11 层
法定代表人 孙成文
董事会秘书 杨志炯
联系电话 010-82001150
联系传真 010-88878800-5678
许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系
经营范围
统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、计算机网络设备、
电子产品、通讯设备。
（一）公司设立情况
1、有限责任公司设立情况
2005年12月，刘明、孙成文等9名自然人共同出资1,000万元设立了北京浩丰
创源科技有限公司。2005年12月20日，中鼎会计师事务所有限责任公司对股东出
资情况进行了审验，出具了中鼎内验字（2006）第022号《验资报告》验证出资
到位。2005年12月28日，北京浩丰创源科技有限公司在北京市工商行政管理局海
淀分局领取了1101082923457号企业法人营业执照。
2、股份有限公司设立情况
2010年2月4日，北京浩丰创源科技有限公司召开临时股东会，决议以截至
2009年12月31日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2009年12
月31日，经审计的净资产值为30,858,164.29元，按1:0.9981的折股比例折成股本
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30,800,000.00股，余额计入资本公积，变更后股份公司的注册资本为3,080万元。
2010年3月11日，公司依法在北京市工商行政管理局注册，企业法人营业执照号
码为110108009234579，法定代表人为孙成文。
2010年1月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况
进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2010]第049号《验资报告》。
（二）首次公开发行股票情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2015]17号文《关于核准北京创源科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股
（A股）10,300,000股，每股面值人民币1元。截至2015年1月20日止，公司实际
已发行新股人民币普通股（A股）10,300,000股，每股发行价格28.81元，募集资
金 总 额 为 296,743,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
266,833,274.00元，其中新增注册资本人民币10,300,000.00元，余额计人民币
256,533,274.00元转入资本公积。已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资
并出具瑞华验字[2015]第01530001号验资报告。公司股票于2015年1月22日在深
圳证券交易所上市，
本公司首次公开发行股票并上市后，股本结构如下表所示：
股份性质 股东 持股数量（股） 持股比例
孙成文 10,780,000.00 26.23%
李卫东 3,107,104.00 7.56%
张召辉 2,848,692.00 6.93%
高 慷 2,337,104.00 5.69%
李晓焕 1,894,816.00 4.61%
李惠波 1,877,876.00 4.57%
张明哲 1,848,000.00 4.50%
首次公开发行
杨志炯 1,757,448.00 4.28%
前的股份
谭宏源 1,391,236.00 3.39%
毕春斌 1,386,000.00 3.37%
李向军 1,386,000.00 3.37%
崔 钢 85,316.00 0.21%
高懿鹏 44,044.00 0.11%
董丽彬 22,484.00 0.05%
田亚君 22,484.00 0.05%
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唐超凤 11,396.00 0.03%
小计 30,800,000.00 74.94%
首次公开发行的股份 10,300,000.00 25.06%
总计 41,100,000.00 100%
（三）公司最近三年控股权变动情况
最近三年（包括自2015年1月22日上市以来）公司的控制权未发生变化，控
股股东和实际控制人均为孙成文先生。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
北京浩丰时代科技有限公司原系本公司全资子公司，2013年7月15日，根据
公司战略调整的需要，也为了提高管理效率和运行效率，拟清算并注销该公司，
其承担的相关业务及职能将并入母公司浩丰科技。2013年11月27日，北京市工商
行政管理局海淀分局下发《注销核准通知书》，准予注销。本次注销子公司不构
成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
公司是国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保险、
制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的
营销信息化解决方案，包括联络中心及统一通信平台、营销业务及管理平台和相
关技术服务。
公司最近三年主营业务没有发生变化，报告期内主营业务分产品情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
联络中心及统一通信
11,989.46 80.74% 21,611.23 76.49% 19,250.47 77.77%
平台
营销业务及管理平台 1,265.95 8.53% 3,436.92 12.17% 3,483.45 14.07%
技术服务 1,593.72 10.73% 3,204.04 11.34% 2,019.86 8.16%
合 计 14,849.13 100.00% 28,252.18 100.00% 24,753.78 100.00%
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（六）主要财务指标
公司报告期内的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 60,049.25 34,662.47 30,735.58
总负债 7,655.04 10,497.06 10,863.23
股东权益 52,394.20 24,165.41 19,872.35
归属于母公司股东的所有者权益 52,394.20 24,165.41 19,872.35
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,923.87 28,402.91 24,770.71
营业利润 2,316.37 5,445.73 5,129.21
利润总额 2,512.21 5,774.30 5,660.02
净利润 2,367.46 5,371.06 5,189.53
归属于母公司股东的净利润 2,367.46 5,371.06 5,189.53
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生现金净额 -3,070.18 886.51 3,176.05
投资活动产生现金净额 -21,613.17 -262.08 -595.22
筹资活动产生现金净额 25,936.33 -1,078.00 -954.80
现金及现金等价物净增加额 1,252.98 -453.57 1,626.03
4、主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
/2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31
流动比率 6.93 2.63 2.16
速动比率 5.56 1.72 1.34
资产负债率（合并） 12.75% 30.28% 35.34%
应收账款周转率（次） 2.84 7.57 9.38
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存货周转率（次） 1.10 2.16 2.15
每股净资产（元/股） 12.75 7.85 6.45
毛利率 26.45% 30.77% 31.67%
加权平均净资产收益率 5.00% 24.70% 29.63%
扣除非经常性损益后加权平
4.85% 24.68% 29.47%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.60 1.74 1.68
（七）公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，孙成文先生持有本公司 10,780,000股股份，占比
26.23%，为本公司控股股东和实际控制人。
孙成文先生，中国籍，无境外永久居留权，1964年6月出生，北京工业大学
毕业，工学学士及管理学学士。1989年至1991年在中国通广电子公司企业管理部
工作；1991年至2002年在通广北电有限公司工作，先后担任销售总监、副总经理、
代理总经理职位；2002年至2005年担任北京浩丰时代科技有限公司总经理；2006
年至2010年2月担任北京浩丰创源科技有限公司总经理；2010年3月至今担任浩丰
科技董事长及总经理。
（八）合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
二、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司路安世纪的股东李建民、孟丽
平，情况如下表所示：
序号 股东名称 对路安世纪出资（万元） 比例
1 李建民 225 56.25%
2 孟丽平 175 43.75%
合计 400 100%
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三、本次交易对方详细情况
（一）交易对方：李建民
1、基本情况
姓名 李建民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 45030519660601****
住址 北京市门头沟区
通讯地址 北京市门头沟区
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
现任职：
路安世纪执行董事、总经理、财务负责人；
曾经任职：
大科世纪执行董事兼经理（2015 年 3 月起不再担任）；路安视讯
最近三年的职业和职务
执行董事兼经理（2015 年 3 月起不再担任）；昆明福巽执行董事
兼经理（2015 年 8 月已注销）；中博银晟执行董事兼经理；（2013
年 11 月起不再担任）；大科泰德执行董事兼经理（2013 年 9 月
起不再担任）。
是否与任职单位存在产
股东
权关系
2、控制的企业和关联企业的基本情况
除路安世纪外，李建民目前无控制的其他企业。
李建民关联企业详细情况见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之
“二、交易标的的关联方及关联交易情况”。
（二）交易对方：孟丽平
1、基本情况
姓名 孟丽平 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号 11010819641115****
住址 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
最近三年的职业和职务 任职于中国通广电子公司，2015 年起退休
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是否与任职单位存在产
无
权关系
2、控制的企业和关联企业的基本情况
孟丽平目前无控制的其他企业。
孟丽平关联企业详细情况见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之
“二、交易标的的关联方及关联交易情况”。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推
荐董事或者高管人员的情况
本次交易前，交易对方李建民、孟丽平均不持有浩丰科技股份、未在浩丰科
技任职，与浩丰科技董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系，与浩丰科技
不存在关联关系。李建民、孟丽平也未曾向浩丰科技推荐董事、高级管理人员。
本次交易完成后，交易对方李建民、孟丽平将成为上市公司持股5%以上股
东，为公司关联方。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，
其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，
其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三节 交易标的
一、路安世纪基本情况
（一）路安世纪概况
名称 北京路安世纪文化发展有限公司
公司性质 有限公司
注册地 北京市朝阳区小营千鹤家园第 9 幢 10 层 1002 号房
主要办公地点 北京市朝阳区小营千鹤家园商务 1 号楼 2004 室
法定代表人 李建民
注册资本 400 万元
成立日期 2003 年 8 月 19 日
组织机构代码 75330664-5
税务登记证号码 京税证字 110105753306645
（二）路安世纪历史沿革
1、路安世纪设立
路安世纪（设立时名称为“北京路安世纪电子技术有限公司”，后更名为“北
京路安世纪文化发展有限公司”）设立于2003年8月，系由李忠民、孟丽平出资
设立的有限责任公司，2003年8月12日，北京普洋会计师事务所出具“〔2003〕
普洋验字1755号”《开业登记验资报告书》，对路安世纪设立时的注册资本进行
验证。根据该报告，截至2003年8月12日，路安世纪已收到各股东缴纳的注册资
本合计人民币50万元，全部为货币出资。2003年8月19日，北京市工商局向路安
世纪核发《企业法人营业执照》。
路安世纪各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 股权比例（%）
1 李忠民 25 货币 50
2 孟丽平 25 货币 50
合 计 50 - 100
2、增资至 1,000 万元
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2011年12月8日，路安世纪召开股东会会议，决议同意注册资本增加至1000
万元，其中，李忠民增加货币475万元，实缴150万元、待缴325万元，孟丽平增
加货币475万元，实缴150万元、待缴325万元；
2011年12月22日，北京合义会计师事务所有限责任公司出具“合义〔2011〕
验字第014号”《验资报告》，对路安世纪新增注册资本进行验证。根据该报告，
截至2011年12月22日，路安世纪已收到股东李忠民、孟丽平缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币300万元，全部为货币出资。2011年12月28日，北京市
工商局朝阳分局向路安世纪换发增资后《企业法人营业执照》。
本次增资后，路安世纪的实收资本为350万元。增资后各股东的出资情况如
下：
认缴出资额 实缴出资额 出资 认缴出资比 实缴出资比
序号 股东姓名
（万元） （万元） 形式 例（%） 例（%）
1 李忠民 500 175 货币 50 17.5
2 孟丽平 500 175 货币 50 17.5
合 计 1,000 350 - 100 35
2、减资至 350 万元
2013年11月1日，路安世纪召开股东会会议，决议同意将原注册资本减少至
350万元，其中李忠民减少待缴325万元，孟丽平减少待缴325万元。即注册资本
减少650万元，实缴资本未变。2013年11月5日，路安世纪的减资事项在《北京晨
报》刊登公告。
2013年12月20日，北京华明会计师事务所有限公司出具“华明验字〔2013〕
第141号”《验资报告》，对路安世纪减少注册资本及实收资本情况进行验证。
根据该报告，截至2013年12月20日止，路安世纪已减少注册资本人民币650万元，
其中李忠民减少其认缴路安世纪注册资本总额中人民币325万元；孟丽平减少其
认缴路安世纪注册资本总额中人民币325万元。
减资后各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 李忠民 175 货币 50
2 孟丽平 175 货币 50
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合 计 350 - 100
3、股权转让，增资至 400 万元
2015年3月9日，路安世纪召开股东会会议，一致同意将原股东李忠民持有的
路安世纪股权175万元转让给李建民，同时，路安世纪注册资本由350万元增资至
400万元，新增50万元由李建民认缴，孟丽平不新增。李忠民、李建民同日签订
了《出资转让协议书》。
2015年4月28日，北京市工商局朝阳分局向路安世纪核发变更后的《营业执
照》。本次股权转让及增资完成后，各股东出资的情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 李建民 225 货币 56.25
2 孟丽平 175 货币 43.75
合 计 400 - 100.00
4、最近三年增减资及股权转让情况
2013年11月，注册资本由1000万元减少至350万元，主要原因为路安世纪股
东原认缴注册资本1,000万元，实缴出资为350万元，由于股东暂时无法按照原定
出资计划继续出资，因此约定对路安世纪进行减资，减资至实缴出资数额即350
万元。减资履行了相关的程序，符合法律法规及公司章程相关规定。
2015年3月，李忠民转让出资175万元给李建民，主要原因为李忠民和李建民
为亲兄弟关系，在路安世纪设立之初，李忠民即代李建民持股。设立至今，李建
民实际负责路安世纪的日常经营，李忠民未在路安世纪实际任职。为还原股权关
系，双方同意进行本次股权转让。股权转让履行了相关的程序，符合法律法规及
公司章程相关规定，也不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2015年3月，李建民对路安世纪增资50万元，主要原因为，股东李建民和孟
丽平经过协商同意李建民增资，体现其为控股股东、实际控制人。增资履行了相
关的程序，符合法律法规及公司章程相关规定。
5、股权代持及还原过程
（1）股权转让的定价依据，与本次交易价格差异的原因及合理性
1）股权转让与受让方的亲属关系
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根据独立财务顾问、律师对李忠民和李建民的访谈，以及北京市公安局门头
沟分局大峪派出所开具的“（2015 年）门公大峪所户字 084 号”《证明信》以及
路安世纪提供的资料，李忠民系李建民的兄长。
2）股权代持的情况
路安世纪设立于 2003 年 8 月 19 日，设立时注册资本 50 万元，李忠民、孟
丽平各出资 25 万元。其中，李忠民对路安世纪的 25 万元出资系代李建民持有，
李建民将 25 万元的出资额已经以现金方式支付给李忠民。即路安世纪设立时，
李建民实际拥有路安世纪 50%的股权，李忠民未拥有路安世纪任何权益。
2011 年 12 月，路安世纪的注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，由李忠民
代李建民认缴路安世纪新增注册资本 475 万元，其中 150 万元由李建民于 2011
年 12 月 19 日以银行转账方式支付给李忠民。由于 2013 年 12 月，路安世纪的注
册资本由 1,000 万元减少至 350 万元，2011 年 12 月李忠民代李建民认缴的新增
注册资本中尚未缴纳的 325 万元无需再支付。
3）股权转让作价情况及合理性
2015 年 3 月 9 日，李忠民将其持有的路安世纪 175 万元出资额全部转让给
李建民，本次股权转让系李建民与李忠民之间股权代持的还原，本次股权转让为
无偿转让，李建民未向李忠民支付对价。
自路安世纪设立至今，李建民实际参与公司的经营管理，是路安世纪的实际
控制人，而工商主管部门登记的李忠民持有路安世纪的权益均系代李建民持有，
李忠民不持有路安世纪的任何权益亦未实际参与经营管理。
综上所述，李忠民与李建民之间的股权转让系股权代持的还原，与本次重组
的交易价格存在差异具有合理性。
（2）股权代持的原因，及被代持人身份的合法性
根据独立财务顾问和律师网络检索公开信息，以及李建民的确认，李建民在
路安世纪设立时不存在法律法规禁止成为公司股东的情形，因当时其投资的公司
较多，故在路安世纪设立时以代持的形式出资。
综上所述，李建民与李忠民之间的股权代持系个人投资安排，李建民不存在
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法律法规禁止成为公司股东的情形，不存在影响相关股权转让或增资决议效力的
情形。
（3）解除代持关系的彻底性
2015 年 3 月 9 日，路安世纪召开股东会会议，同意李忠民将其持有的路安
世纪 175 万元出资额全部转让给李建民。同日，李忠民与李建民签订了《出资转
让协议书》，协议约定李忠民同意将其持有的路安世纪 175 万元出资转让给李建
民。
2015 年 4 月 28 日，北京市工商局朝阳分局向路安世纪核发变更后的《营业
执照》。股权代持问题已经彻底解决。
根据独立财务顾问、律师对李建民、李忠民的访谈及其签署的确认函，本次
股权转让系李建民与李忠民之间股权代持的还原，李建民未向李忠民实际支付对
价，双方就路安世纪的股权不存在任何争议与纠纷。
（4）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，李忠民与李建民之间的股权转让系股权
代持的还原，与本次重组的价格存在差异具有合理性；李建民与李忠民之间的股
权代持系个人投资安排，李建民不存在法律法规禁止成为公司股东的情形，不存
在影响相关股权转让或增资决议效力的情形；目前，李建民与李忠民之间已不存
在代持情形，双方就路安世纪的股权不存在任何争议与纠纷，对本次交易不会产
生不利影响。
（三）路安世纪股权控制关系
1、路安世纪股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具日，路安世纪的股东为李建民、孟丽平。李建民直接持有
路安世纪56.25%的股权，系路安世纪控股股东，同时李建民担任路安世纪执行董
事、总经理、财务负责人；孟丽平直接持有路安世纪43.75%的股权。
路安世纪股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 李建民 225 货币 56.25
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2 孟丽平 175 货币 43.75
合 计 400 - 100.00
路安世纪投资拥有一家全资子公司瑞德方舟。
路安世纪及其子公司的股权结构图如下：
李建民 孟丽平
56.25% 43.75%
路安世纪
100%
瑞德方舟
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，路安世纪现行有效的《公司章程》中不存在对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；亦不存在影响路安世
纪独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、路安世纪核心人员安排
路安世纪核心人员及任职情况如下：
序号 名称 在路安世纪的任职情况
1 李建民 执行董事、总经理、财务负责人、核心技术人员
2 邹丽 监事
3 李萌 副总经理
4 王静波 核心技术人员
5 马见军 核心技术人员
本次交易完成后，路安世纪将成为本公司的全资子公司。为了实现路安世纪
既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管
理延续自主独立性，交易完成后路安世纪的组织架构和人员不作重大调整，现有
管理层将保持基本稳定。
（四）路安世纪主要资产、对外担保及负债情况
1、主要资产
截至2015年6月30日，路安世纪总资产3,543.27万元，主要资产构成如下：
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单位：万元
项目 金额 占比 备注说明
流动资产 3,470.26 97.94%
其中：货币资金 1,711.58 48.31% 银行存款及现金
应收账款 1,453.02 41.01% 客户欠款
预付款项 91.55 2.58% 采购预付款
其他应收款 80.27 2.27% 备用金等
存货 69.45 1.96% 未完工项目、备品备件
其他流动资产 64.40 1.82% 待抵扣进项税
非流动资产 73.01 2.06%
其中：固定资产 52.38 1.48% 办公设备和运输设备
递延所得税资产 20.62 0.58% 资产减值等形成
资产总计 3,543.27 100.00%
2、对外担保情况
截至2015年6月30日，路安世纪及子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年6月30日，路安世纪负债总额1,568.80元，其中流动负债1,568.80
万元，无非流动负债和或有负债。路安世纪主要债务情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占比 备注说明
流动负债 1,568.80 100.00% -
其中：应付账款 595.43 37.95% 采购欠款
预收款项 670.70 42.75% 预收项目款
应付职工薪酬 48.65 3.10% 应付职工薪酬
应交税费 184.92 11.79% 应交增值税和所得税等
其他应付款 69.11 4.41% 房租等
非流动负债 - - -
负债合计 1,568.80 100.00% -
4、交易对方关于权属的声明
截至本报告书签署日，交易对方李建民、孟丽平合计持有路安世纪100%股
权。交易对方已出具如下声明：
“本人合法拥有北京路安世纪文化发展有限公司的股权完整的所有权，依法
拥有路安世纪的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股
权权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何
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担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（五）路安世纪自成立起主营业务变化情况
路安世纪成立于 2003 年，设立时名称为“北京路安世纪电子技术有限公司”，
后更名为“北京路安世纪文化发展有限公司”。设立之初主要拟从事广播电视类
产品销售、项目咨询和实施服务，主要服务于广播电视台。
自 2000 年前后，国内各省级电视台纷纷成立并逐步发展壮大，各省级电视
台为提高节目影响力和覆盖率，成立覆盖办进行节目推广覆盖。自 2005 年起，
各电视台在完成了有线网络的初步覆盖后，逐步开始在高端酒店市场进行推广覆
盖。路安世纪随着对广电行业客户深入接触，在业务合作过程中逐渐发现业务机
会，开始进行技术储备和市场探索。自 2006 年，路安世纪正式与电视台签约合
作，开展在高端酒店市场的电视台频道推广服务业务。
自 2006 年至今近十年时间，路安世纪一直从事广电信息化技术服务业务，
致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道
收视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。主
营业务未发生变化。
路安世纪报告期内主营业务收入情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
多媒体系统服务 740.16 21.31% 2,415.90 44.46% 1,784.92 37.52%
频道收视服务 2,695.86 77.62% 2,880.29 53.00% 2,768.62 58.20%
其他 37.12 1.07% 138.23 2.54% 203.19 4.27%
合计 3,473.14 100% 5,434.41 100.00% 4,756.73 100.00%
（六）路安世纪主要财务数据
根据会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01530007号），路安世
纪最近两年一期主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
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单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日
流动资产 3,470.26 3,535.00 2,642.66
非流动资产 73.01 53.50 65.56
资产总计 3,543.27 3,588.50 2,708.22
流动负债 1,568.80 1,786.77 2,128.54
非流动负债 - - -
负债合计 1,568.80 1,786.77 2,128.54
所有者权益合计 1,974.47 1,801.73 579.68
归属于母公司所有者权益合计 1,974.47 1,801.73 579.68
负债和所有者权益总计 3,543.27 3,588.50 2,708.22
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,473.14 5,434.41 4,756.73
营业总成本 2,027.37 4,110.96 4,674.12
营业利润 1,445.77 1,323.46 82.61
利润总额 1,516.52 1,322.76 81.80
净利润 1,422.73 1,222.06 47.74
扣除非经常性损益的净利润 1,422.68 1,222.58 48.34
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 407.44 1,180.54 64.38
投资活动产生的现金流量净额 -21.90 -6.65 -4.49
筹资活动产生的现金流量净额 -1,190.00 251.00 -243.50
现金及现金等价物净增加额 -804.45 1,424.88 -183.61
4、主要财务指标
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
/2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31
流动比率 2.21 1.98 1.24
速动比率 2.17 1.95 1.24
资产负债率（合并） 44.28% 49.79% 78.60%
应收账款周转率（次） 3.09 8.90 6.47
存货周转率（次） 16.78 56.82 1,671.29
毛利率 72.07% 75.36% 65.26%
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加权平均净资产收益率 75.35% 102.63% 8.59%
扣除非经常性损益后加权平
75.35% 102.68% 8.70%
均净资产收益率
5、非经常性损益
报告期内，路安世纪非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- - -0.20
备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.07 -0.70 -0.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 0.07 -0.70 -0.80
减：企业所得税影响数 0.02 -0.17 -0.20
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 0.05 -0.52 -0.60
2013年末、2014年末和2015年6月末，路安世纪非经常性损益分别为-0.60万
元、-0.52万元和0.05万元，由于产生金额较少，并不会对路安世纪盈利情况产生
影响。
（七）路安世纪股权的合法合规性
根据查询路安世纪及其全资子公司瑞德方舟的工商资料，营业执照、及历次
出资的验资报告。路安世纪及瑞德方舟自设立以来，历次出资均为货币出资，实
收资本已缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
路安世纪股东李建民承诺：
本人合法拥有路安世纪 56.25%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪
56.25%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权属清
晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或
者转移不存在法律障碍。
路安世纪股东孟丽平承诺：
本人合法拥有路安世纪 43.75%股权完整的所有权，依法拥有路安世纪
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43.75%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的路安世纪股权权属清
晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或
者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，上市公司浩丰科技原有主营业务不发生改变，路安世纪将
成为浩丰科技全资子公司；路安世纪为有限责任公司，本次交易为发行股份购买
路安世纪股东李建民、孟丽平持有的合计100%股权，根据路安世纪股东会决议、
浩丰科技与李建民、孟丽平签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，及公
司现行有效的《公司章程》，该次交易已取得全部股东的同意，也符合公司章程
规定的股权转让前置条件。
（八）路安世纪最近三年评估或估值情况
路安世纪最近三年没有进行过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）路安世纪下属控股子公司、参股公司情况
1、瑞德方舟基本情况概要
截至本报告书签署日，路安世纪拥有一家全资子公司瑞德方舟，基本情况如
下：
名称 北京瑞德方舟软件开发有限公司
注册资本 100 万元
法定代表人 李建民
注册号 110105016518254
成立时间 2013 年 11 月 29 日
住所 北京市朝阳区青年路西里 5 号院 4 号楼 1 层 102 内 12 号
专业承包。软件设计；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；计算机技术培
经营范围 训；销售计算机、软件及辅导设备、电子产品、通讯设备、日用品、
五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
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2013年11月，路安世纪出资100万元设立瑞德方舟，从事软件研发
业务。
2013年11月26日，经北京华明会计师事务所出具华明验字（2013）
历史沿革
第143号《验资报告》，验证货币出资100万元已经出资到位。
2013年11月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了《企业法
人营业执照》。
2、瑞德方舟最近三年主营业务情况
路安世纪全资子公司瑞德方舟自 2013 年设立以来一致从事广电信息化行业
的软件研发和销售工作，主要是为路安世纪开展业务提供软件技术支持。瑞德方
舟自 2013 年设立以来主营业务没有发生变化。
3、瑞德方舟主要财务情况
经会计师审计，瑞德方舟最近两年一期财务状况如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 66.77 616.30 105.07
应收账款 1,415.71 505.12
预付款项 5.23 60.29
其他应收款 10.02 0.05
存货 57.01 46.15
流动资产合计 1,554.73 1,227.91 105.07
非流动资产：
固定资产 22.41 2.14 1.99
递延所得税资产 0.36
非流动资产合计 22.77 2.14 1.99
资产总计 1,577.50 1,230.05 107.06
流动负债：
应付账款 40.15 39.60 5.50
应交税费 189.75 91.94 0.24
应付职工薪酬 16.02
应付股利
其他应付款 20.60 40.10 3.81
流动负债合计 266.51 171.64 10.53
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 266.51 171.64 10.53
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所有者权益：
实收资本 100.00 100.00 100.00
盈余公积 50.00 50.00
未分配利润 1,160.98 908.40 -3.47
所有者权益合计 1,310.98 1,058.40 96.53
负债和所有者权益总计 1,577.50 1,230.05 107.06
（2）利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,488.95 1,399.09 9.71
减：营业成本 66.02 54.95
营业税金及附加 26.23 12.71 0.02
销售费用 207.57 45.91
管理费用 106.91 323.80 13.15
财务费用 -0.75 -0.21 0.01
资产减值损失 1.44
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,081.54 961.93 -3.47
加：营业外收入 70.68
减：营业外支出 0.05
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,152.22 961.88 -3.47
减：所得税费用 -0.36
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,152.58 961.88 -3.47
（3）现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 805.12 999.90 10.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 71.55 36.50 3.84
经营活动现金流入小计 876.67 1,036.40 13.84
购买商品、接受劳务支付的现金 52.17 83.89
支付给职工以及为职工支付的现金 116.32 213.57 5.94
支付的各项税费 150.45 18.01
支付其他与经营活动有关的现金 185.71 209.06 0.85
经营活动现金流出小计 504.66 524.53 6.79
经营活动产生的现金流量净额 372.01 511.87 7.06
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
21.54 0.64 1.99
资产支付的现金
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投资活动现金流出小计 21.54 0.64 1.99
投资活动产生的现金流量净额 -21.54 -0.64 -1.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100.00
筹资活动现金流入小计 100.00
筹资活动现金流出小计 900.00
筹资活动产生的现金流量净额 -900.00 100.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -549.53 511.23 105.07
加：期初现金及现金等价物余额 616.30 105.07
六、期末现金及现金等价物余额 66.77 616.30 105.07
二、路安世纪的业务情况
（一）路安世纪所处行业的基本情况
路安世纪所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。信息传输、软件
和信息技术服务是指对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的
技术问题或技术需求所提供的服务。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）主管部门及监管体制
信息传输、软件和信息技术服务业的主管部门是工业与信息化部，由于路安
世纪所从事广电信息化技术服务为跨行业业务，广电行业主管部门为新闻出版广
电总局。
工业与信息化部主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草
信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问
题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集
成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；
指导、协调信息安全技术开发。
国家广电总局主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规
划、对广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出进行监管、协调推动新闻出版广
播影视领域“走出去”工作及对外及对港澳台的交流与合作、对电视台宣传、发
展、传输覆盖等重大事项进行指导、协调和管理。
信息传输、软件和信息技术服务业的行业协会是中国软件协会，该协会主要
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职能是：宣传贯彻国家政策法规，向政府主管部门反映本行业的愿望和要求，开
展行业情况调查，提出行业发展建议；订立行业行规行约，约束行业行为，提高
行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及
推荐性标准等。
（2）主要法律法规和产业政策
序号 法律法规和产业政策 内容
《中华人民共和国国民经 全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，
1 济和社会发展第十二个五 加快经济社会各领域信息化。发展和提升软件产业。
年规划》
推动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子
《“十二五”国家战略性新 商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集成服务向产
2
兴产业发展规划》 业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信
息服务的普及。
《信息产业科技发展“十一 将电子政务应用平台技术、城市信息化技术、企业信息
3 五”规划和 2020 年中长期 化技术、服务业信息化技术列为发展重点，带动国内自
规划纲要（2006-2020 年）》 主知识产权的信息技术与信息产品的发展。
以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强
《电子信息产业调整和振 化信息技术在经济社会各领域的运用；并提出要加强政
4
兴规划》 策扶持，加大鼓励软件和集成电路产业发展政策
实施力度。
加强广播电视管理，发展广播电视事业，促进社会主义
5 《广播电视管理条例》 精神文明和物质文明建设。对广播电台和电视台、广播
电视传输覆盖网、广播电视节目进行监督管理。
鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资
本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化
企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做
《国家“十二五”时期
6 强；积极推进下一代广播电视网、新一代移动通信网络、
文化改革发展规划纲要》
宽带光纤接入网络等网络基础设施建设；整合全国广电
网络，基本实现全程全网，跨部门集成文化资源、产品
和服务。
（二）标的公司主营业务情况
1、主营业务及产品
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供
频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目
前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。主要业务包括：
（1）多媒体系统服务：是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，
包括酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系
统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
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（2）频道收视服务：是指路安世纪为酒店和有线运营商提供高质量的信号
处理、监测、维护等服务，实现电视台频道在合约期内的持续稳定的收视覆盖，
由此向电视台收取频道收视服务费。
（3）其他服务：是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、
系统运营维护等技术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系
统服务费用；通过开展收费频道的增值服务，向酒店等客户收取节目费。
路安世纪提供的服务及与客户业务关系如下：
路安世纪在业务发展过程中，通过市场调查、历史客户积累、自主研发的数
据采集工具以及第三方数据的收集，形成了包括国内主流电视台、海内外高端酒
店，及有线运营商在频道覆盖上包括地域、时间、终端数量、目标群体、收视偏
好等丰富的广电信息数据库，形成路安世纪的核心业务资源。
路安世纪利用上述信息资源、以及专业化技术和服务优势，通过开展频道推
广和技术服务业务，能够同时满足国内电视台频道覆盖推广需求、海内外酒店和
有线电视运营商的用户收视需求。目前，路安世纪已经获取了国内28家主流电视
台或频道的覆盖推广授权书，并已经成功在海内外超过3000家高端酒店，以及包
括香港有线在内的多家有线电视运营商，开展电视台频道推广覆盖业务及相应的
技术服务，持续获得电视台的频道推广和收视服务费；同时，路安世纪利用专业
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化信息技术能力，针对酒店多媒体系统，能够为其提供高效、稳定、可靠的系统
解决方案，包括信号源接入、信号处理、传输等一系列服务，满足酒店用户的收
视需求，并以此成功获取酒店的多媒体系统资源，用以开展电视频道推广和收视
服务。
路安世纪以信息共享和资源优化为理念，在自身业务平台上促成了广电行业
和酒店行业的产业协同，并形成了数据采集能力、服务提供能力和业务推广能力
不断增强的良性循环模式。
截至目前，路安世纪已取得国内28家电视台或频道的推广授权或业务协议，
主要电视台如下：
北京卫视 东方卫视 广东卫视 深圳卫视 天津卫视
湖南卫视 山东卫视 贵州卫视 河南卫视 河北卫视
四川卫视 黑龙江卫视 甘肃卫视 浙江卫视 吉林卫视
江苏卫视 重庆卫视 辽宁卫视 山西卫视 宁夏卫视
青海卫视 云南卫视 高尔夫频道 旅游卫视 湖北卫视
江西卫视 安徽卫视 广西卫视
路安世纪已经服务了海内外3000余家高端酒店，客户典型代表如下：
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安缦颐和酒店 最佳西方酒店 豪生酒店 华美达酒店 皇冠假日酒店
假日酒店 金孔雀酒店 卡尔森酒店 开元酒店 凯宾斯基酒店
凯莱酒店 凯悦酒店 洲际酒店 丽思卡尔顿 鲁能酒店
雅高酒店 斯普林酒店 四季酒店 天伦国际酒店 万豪酒店
温德姆酒店 文华东方酒店 希尔顿酒店 喜达屋酒店 香格里拉酒店
2、产品及服务详细介绍
路安世纪提供的各项主营业务的服务及方案描述如下：
主营业务 服务/方案
多媒体系统服务 酒店多媒体系统服务
酒店频道收视服务
频道收视服务
有线运营商频道收视服务
酒店多媒体系统运维服务
其他服务
收费频道增值服务
路安世纪各业务对应的产品及服务具体表现形式介绍如下：
（1）酒店多媒体系统服务
是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，包括酒店多媒体系统的
设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系统资源，实现电视台频
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道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
1）酒店多媒体系统服务概述
具有全国落地权的电视台出于频道覆盖和自身品牌价值提升的需要，希望在
全国范围内获取最多的直接用户和间接用户，尤其是高端用户。高端酒店拥有不
断轮换的高端人群，是电视台希望覆盖的特殊群体。但高端酒店基于自身品牌定
位、酒店管理文化和地域等因素，具有个性化的收视需求，同时高端酒店均具有
自有的内部多媒体网络，因此酒店所在地域的有线网络运营商提供的标准化的频
道接入服务无法满足酒店的收视需求。
路安世纪以酒店的需求为导向，以自身丰富的行业经验为基础，针对酒店多
媒体系统，能够为其提供高效稳定的系统解决方案，包括信号源接入、信号处理、
传输等一系列服务，从而获得酒店多媒体系统资源。路安世纪同时结合电视台的
频道覆盖推广需求，为酒店引入相应的频道组合，完成电视台频道的推广覆盖，
同时从电视台获得相应的推广服务费。
2）多媒体系统服务详细介绍
该服务是路安世纪为实现向高端酒店推广电视台频道而提供的一系列连续
的专业服务，具体情况如下。
服务内容 具体描述
路安世纪与国内 28 家主流电视台都有业务合作，并取得酒店频道推广授权。
电视台频道 路安世纪将根据酒店的需求，向酒店推荐电视台频道，并就客房以及功能区（餐
推荐服务 厅、大堂、健身房、会议厅等）频道选择、频道排序等各种细节，向酒店推荐
最优方案。
以专业的行业技术和丰富的实施经验为基础，根据不同酒店的频道信号接入方
多媒体系统
式、网络架构、终端种类、平面布置要求、监控管理要求，并考虑机房和管线
设计服务
条件、电源、避雷、干扰等诸多因素，为酒店设计制定多媒体系统解决方案。
根据设计方案，路安世纪为酒店进行多媒体系统实施，包括现场勘查、设备安
多媒体系统
装、终端联调、上电测试、文档整理、使用培训、远程管理等步骤，完成多媒
实施服务
体系统的建设。
多媒体系统
在多媒体系统实施完成后，需要对多媒体系统进行分段和整体联调。
测试服务
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电视台频道 根据频道设计方案，路安世纪根据电视台的授权和推广需求，将各频道信号接
开通服务 入酒店多媒体系统，完成频道开通服务，系统建设完成正式投入使用。
3）多媒体系统主要组网方式及示意图
组网方式 优点 缺点
信号传输容易被其它无线信号干
扰
组网成本比较低
画面质量提高难度大
模拟多媒体系统 传输介质性能要求比较低
传输节目数量受限制
模拟信号直观且容易实现
传播距离短
保真性差
抗干扰性能强
画面质量比较高 对传输介质要求比较高
数字多媒体系统 传输距离长 处理复杂
传输节目容量大 成本较高
可实现交互功能
信号组网比较灵活，容易实现三网
IPTV 数字多媒体 合一 信号质量受 IP 网络带宽影响比较
系统 信号管理权限可以远程处理 大
信号传输介质成本低
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模拟多媒体系统组网架构
卫星天线 调制设备
卫星解码器
A/V
有线电视网 有线数字电视解码器
A/V
地面无线网 无线数字电视解码器
A/V
IPTV IPTV网络电视解码器
A/V
地面立体声广播 音频广播解码器 传输网络
Audio
解码设备
信号源
本地视频播出服务器
A/V
本地音频广播播出服务器 Audio
终端设备
本地播出设备
R
管理服务器
数字多媒体系统组网架构
卫星天线
数字复用设备 调制设备
卫星接收机
有线电视
网 有线数字电视解调器 TS
TS
地面无线网 无线数字电视解调器 TS
TS
IPTV IPTV网络电视解码器
A/V TS
地面立体声 传输网
音频广播解码器 TS 络
广播 TS
Audio
解码设备
信号源
本地视频播出服务
TS
器
TS
A/V TS
本地音频广播播出
服务器
Audio 终端设备
R
本地播出设备 数字编码设备
管理服务器
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IPTV数字多媒体系统组网架构
卫星天线
IP网络交换设备
卫星接收机
有线电视网 有线数字电视解调器 IPTS
IPTS
地面无线网 无线数字电视解调器
IPTS 传输网络
IPTS
IPTV IPTV网络电视解码器 IPTS
A/V IPTS
地面立体声广播 音频广播解码器
Audio
IPTS
解码设备
信号源 IPTS
本地视频播出服务器
终端设备
A/V
本地音频广播播出服务器
Audio R
本地播出设备 数字编码设备
管理服务器
（2）频道收视服务及方案介绍
是指路安世纪为酒店和有线运营商提供高质量的信号处理、监测、维护等服
务，实现电视台频道在合约期内的持续稳定的收视覆盖，由此向电视台收取频道
收视服务费。包括酒店频道收视服务和有线电视运营商频道收视服务。
1）酒店频道收视服务介绍
酒店频道收视服务是基于路安世纪为酒店提供的多媒体系统，提供的多层次
的、持续性的服务，并从电视台获得频道的收视服务费用。具体服务情况如下：
服务内容 具体描述
路安世纪根据电视台的推广要求，在合约期内（大陆酒店通常三年为一个合约
信号处理、监 期，海外酒店通常一年为一个合约期），电视频道信号质量需要持续符合约定
测服务 的技术标准，节目覆盖范围符合合同约定，路安世纪需要对酒店电视频道进行
持续性管理，提供信号处理、监测等技术服务。
路安世纪通过定期巡检、电话拜访、现场检测、系统升级等方法，对酒店多媒
频道维护服
体系统中的设备进行维护，保证所有设备运行正常。如果出现故障，路安世纪
务
需要及时响应，在规定时间内排除故障和完成整改。
2）有线运营商频道收视服务介绍
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具备全国落地权的电视台出于节目覆盖和自身品牌价值提升的需要，希望在
海内外范围内获取最多的直接用户和间接用户。由于历史和地域原因，国内存在
较多省/市/地/县级有线电视网，以及包括机场、大院/社区、企业等区域性网络，
在我国周边华人数量较多的东南亚地区，也存在着大量海外有线运营商。这些网
络运营商拥有大批量的用户和成熟的电视传输网络，是电视台希望进行节目覆盖
的区域。
路安世纪利用丰富的行业经验和客户资源积累，与具有潜在业务合作空间的
有线运营商进行合作，提出频道组合和信号接入解决方案，并完成频道开通和覆
盖，向电视台收取一定的收视服务费。
具体情况如下：
服务内容 具体描述
根据频道接入方案，路安世纪与有线运营商和电视台协调接入实施计划，并按
频道开通服 照计划将频道信号接入有线运营商系统，根据频道方案逐一进行信号、节点、
务 终端、监控等方面的测试。在频道完成接入和测试后，路安世纪完成频道开通
服务，正式投入使用。
路安世纪根据合约，需要对接入有线运营商的电视频道进行不定期监测，保障
频道维护服
信号可靠、内容规范、画面稳定，能够正常覆盖所有用户；如果出现信号故障，
务
路安世纪需协调有线运营商和电视台技术人员排除故障和完成整改。
（3）其他服务
是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、系统运营维护等技
术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系统服务费用；通过
开展收费频道的增值服务，向酒店等客户收取节目费。
1）酒店多媒体系统运维服务
高端酒店除接入路安世纪推广的电视台频道外，根据法规政策以及酒店管理
和客人需求，也会接入其他电视频道，如CCTV-1、海外频道、当地电视台频道
等等。接收、传播该等电视台频道的广电设备，一般是由酒店建设方的弱电总包
商或当地系统集成商提供。同时，酒店会外包给当地的运营商或者招聘技术人员
进行系统维护。在路安世纪因为频道推广业务与酒店接触后，能够基于自身的技
术能力和良好的客户关系，为酒店提供系统技术升级、改造、运维服务等，并向
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酒店收取系统运维费用。
2）收费频道增值服务
国内一些电视台提供收费频道节目，比如高尔夫、欧洲足球、CHC电影等节
目，这些电视台希望将频道推广到尽量多的酒店、有线运营商等客户，收取节目
费。路安世纪作为广电信息服务行业内的知名企业，是付费频道最优合作伙伴之
一。路安世纪首先与付费频道商定服务协议，成为付费频道的增值服务商。然后
根据所服务的高端酒店或有线运营商的频道资源、收视习惯、节目需求、多媒体
系统状况等，向酒店或有线运营商销售付费频道，并签订协议提供频道接入的实
施服务和运维服务，收取收费频道的节目费。
4、报告期内主要产品及服务的收入及变化情况
路安世纪报告期内主营业务收入及占比情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
多媒体系统服务 740.16 21.31% 2,415.90 44.46% 1,784.92 37.52%
频道收视服务 2,695.86 77.62% 2,880.29 53.00% 2,768.62 58.20%
其他 37.12 1.07% 138.23 2.54% 203.19 4.27%
合计 3,473.14 100% 5,434.41 100.00% 4,756.73 100.00%
报告期内，多媒体系统服务及频道收视服务是路安世纪的主要收入来源，报
告期内各期占比合计均超过95%以上。其中，多媒体系统服务收入占比约35%，
频道收视服务业务收入占比约60%，2015年上半年，受春节因素及电视台客户预
算周期和项目执行周期的影响，竣工验收的项目较少，因此多媒体系统服务业务
占比略有下降。
（三）标的公司业务流程图
路安世纪主要提供的产品和服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务，以
及其他服务。其中前两类业务为目前的主要业务。
主要业务流程图如下：
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酒店 路安世纪
电视台
电视频道推荐 提出频道推广方案 服务
期满
后续
签订频道推广协议 约
多媒体系统设计
取得频道推广授权
多媒体系统实施
完成酒店推广业务
多媒体系统测试
电视台验收
电视台频道开通 支付频道推广费
多媒体系统服务业务流程
路安世纪
电视台 有线运营商
电视台频道开通后 提出频道推广方案 洽谈频道接收需求
持续的信号处理、 签订频道推广协议 服务
签订频道服务合同
监测 取得频道推广授权 期满
后续
持续的频道维护服 约
频道开通
务
按照服务期支付收
频道维护服务
视服务费
完成酒店/有线电视
收视服务业务
频道收视服务业务流程
（四）标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
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路安世纪主要面对的客户为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道
推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是路安世纪开展电视频道推
广业务中必不可少的载体。路安世纪的经营模式较为特殊。
（1）电视台
根据广电总局对电视节目传播的监管要求，省级电视台的卫视频道具有全国
落地权，除少数偏远地区和其他个别电视台外，路安世纪已经与全国28家省级电
视台或频道建立了业务合作，并取得了频道推广授权。
当前，文化产业的迅速发展，使各省级电视台之间的竞争日益加剧，这种竞
争主要体现在品牌价值上，而能够直接反映电视台的品牌价值的行业公认的指标
为覆盖率和收视率。收视率取决于节目自身质量，覆盖率取决于电视台推广力度。
而省级电视台的跨区域的特性，使其对覆盖率尤其重视。电视频道覆盖率正在成
为衡量传播效率的重要行业标准。
为了了解覆盖区域及覆盖人口分布、结构等情况，从而制定频道发展策略，
并据此推动频道在更广区域的覆盖，目前，各省级电视台纷纷成立节目覆盖办，
或将原有的附属于广告中心的覆盖办作为一个独立的部门，使之与广告中心、总
编室并驾齐驱，成为整个电视台三大关键部门之一。路安世纪的业务主要就是与
各省电视台的覆盖办接洽。
省级电视台的覆盖办与路安世纪合作的主要目的是完成覆盖指标。覆盖办需
要对不同区域、不同人群进行覆盖，其中高端酒店是高价值人群差旅途中的重要
下榻之所，这部分人群的消费力极强，同时也具有引导消费潮流的能力，对传播
渠道的覆盖价值和广告投放价值非常重要，所以，对高端酒店的覆盖是覆盖办每
年的重要工作之一。除此之外，依照国家中宣部“走出去”文化的发展战略，覆
盖办对于华人数量较多的香港地区、台湾地区以及东南亚地区，也是覆盖办业务
的重点区域。
覆盖办一般在每年的下半年确定第二年的高端酒店覆盖指标，联系行业内相
关服务商进行业务洽谈，路安世纪依托多年的行业积累，拥有全国主要高端酒店
的信息资源，能够依据电视台的覆盖指标要求，提出具有针对性的覆盖方案和实
施计划。经双方协商一致并确定覆盖酒店清单后，签署频道推广服务协议，路安
世纪实现销售。
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（2）高端酒店
有线电视是高端酒店客房的基本配置，但在上世纪末，酒店建设初期对于电
视节目的要求相对简单，一般提供CCTV各频道、当地的有线电视频道和CNN等
经典的海外频道作为基本的频道配置。但是，从本世纪开始，随着国家政策对文
化产业的推动，唤醒了各省级电视台的活力，他们制作出了很多精彩纷呈、脍炙
人口的好节目、好剧目。根据客人的节目收视需求，国内高端酒店也开始考虑如
何接入全国落地的省级电视台节目，同时，华人数量较多地区的海外高端酒店也
考虑接入国内的电视节目信号，增强对华裔客人的服务体验。路安世纪及时发现
了这个市场需求，属于较早从事广电信息化技术服务业务的企业，取得了市场先
机。
酒店考虑接入省级电视台节目面临两个难点。首先是技术方案：由于高端酒
店均有自建的多媒体系统网络，新接入信号源需要考虑和原系统的适配性、兼容
性，需要专业化的广电信息解决方案，酒店自身无法完成信号源的开通和传输，
而当地有线运营商仅提供标准化的信号接入，也无法满足酒店的系统需求，酒店
面临技术困境；其次是资金预算：由于酒店的产权方和运营方多数是分离的，酒
店在建设完成后，在信息系统方面一般只考虑运维的预算，很难有大量预算去新
购设备完成多媒体系统升级改造，面临资金困境。
面对酒店的需求和困境，路安世纪基于自身对行业的深刻理解，提出了自己
独特的方案，形成经营模式的创新。
首先，路安世纪根据酒店的基本情况，依托自身的专业技术能力和数据信息
资源，为酒店提出了电视台频道接入的规划以及多媒体系统建设、升级、改造方
案，达成合作协议后，进行酒店多媒体系统的设备采购、实施、测试、开通等技
术服务工作；其次，路安世纪考虑到酒店实际费用预算情况，向酒店免费提供相
应的多媒体系统技术服务，同时作为对价换取酒店的频道带宽资源，用以接入路
安世纪推广的电视台频道，并从电视台获取频道推广、收视服务费。路安世纪的
方案满足了酒店的需求，同时也解决了酒店的困境。
路安世纪依托深厚的行业经验积累和独特的经营模式，迅速的参与了全国大
量酒店的电视台接入项目。目前路安世纪的酒店客户，大部分都是有长期合作历
史的老客户，基于路安世纪与酒店客户保持的良好业务关系，路安世纪逐步拓展
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了新的业务领域，包括路安世纪目前其他服务中的酒店多媒体系统运维服务、收
费频道增值服务。
（3）有线电视运营商
路安世纪服务的有线运营商主要是内地区域级、香港、以及老挝等国家或地
区级的有线运营商。由于历史和地域原因，国内存在较多省/市/地/县级有线电视
网，以及包括机场、大院/社区、企业等区域性网络；在我国周边华人数量较多
的东南亚地区，也存在着大量海外有线运营商。这些网络运营商拥有大批量的用
户和成熟的电视传输网络，是电视台希望进行节目覆盖的区域。依照行业惯例，
有线电视运营商接入电视台频道需要收取收视服务费（频道落地费）。
路安世纪接受电视台的频道推广授权，集中多家电视台频道资源，统一与有
线电视运营商进行商务谈判，并提出频道组合方案、信号接入解决方案等一系列
技术服务，赚取电视台支付的收视服务费。
2、采购模式
路安世纪的采购主要为实施多媒体系统的集成类采购和外包类采购，包括有
线电视前端设备、分配网络设备、终端设备及线缆、机柜机箱等配件和技术服务
外包。路安世纪采购主要根据酒店多媒体系统方案的需求进行采购备货。
集成类采购来自于与路安世纪建立了良好业务关系的供应商，此类供应商内
部管理完善，产品质量及信誉均有保证。路安世纪向该类厂商采购的流程如下：
外包类采购主要是公司在业务开展过程中，对于人力消耗较大的基础类工
作，采用了外包方式，能够提高公司整体运营效率。
路安世纪采购部根据市场预测和订单情况，制订采购计划、发货计划，综合
考虑当期设备需求情况等因素，制定当期的设备采购计划，提交路安世纪管理层
审核批准后，由采购部门实施。
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3、软件、系统开发模式
路安世纪自设立以来一贯秉承独立自主和思想开放的研发路线，紧跟信息技
术服务的发展趋势，并保持与客户、合作伙伴的密切沟通，根据市场需求和技术
发展路线，基于自身能力和资源，对重要的关键技术进行研发和产品化。路安世
纪成立了全资子公司负责软件和系统开发工作。
路安世纪的研发方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算
法、数据采集工具和系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、
自适应接口、模块库、数据一致性等多个技术领域，其针对关键技术的研发也主
要是针对这几个技术领域中与路安世纪主营业务密切相关，并且与市场及客户的
需求紧密挂钩的关键功能点。
4、服务模式
（1）售前服务
路安世纪的业务模式是一种典型的服务前导型模式，用服务来了解客户，吸
引客户，引导客户，最后促成电视台、酒店、有线运营商之间资源的优化组合，
路安世纪也获取自身服务的回报，这种模式也体现了路安世纪的核心竞争力。
路安世纪提供的售前服务基于自身长期积累和主动收集的广电信息数据库，
通过自主研发的数据分析算法，为客户提供专业化、定制化的规划和咨询服务。
路安世纪的售前服务团队与业务队伍紧密融合，是服务型企业的典型结构。
路安世纪对后续的多媒体系统的实施和测试等服务，进行了严格的流程管
理。关键流程都有文档支持，和跟踪记录，并建立了完善的客户关系系统（CRM
系统），为路安世纪不断扩充广电信息数据库，开拓业务机遇，以及提高客户满
意度创造了条件。
（2）售后服务
路安世纪服务的高端酒店客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、故障
解决时效性要求非常高。在完成频道接入服务后，路安世纪为客户提供年度运维
保障服务，包括频道的信号处理、监测和维护服务。
路安世纪凭借覆盖全国各地区的四个服务网点，并通过定期巡检、电话拜访、
现场检测、现场值守，以及快速备件服务等方式保障系统稳定可靠运行，获得客
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户的信任。
5、盈利模式和结算模式
路安世纪主要依靠收取电视台的频道推广费、收视服务费进行营利，主要盈
利和结算模式如下：
主营业务 服务/方案 盈利模式 结算模式
按照验收一次性确认
（大陆酒店通常三年
收取电视台频道推广
多媒体系统服务 酒店多媒体系统服务 为一个合约期，海外
费
酒店通常一年为一个
合约期，期满后续约）
按照服务期分月确认
（大陆酒店通常三年
收取电视台收视服务
酒店频道收视服务 为一个合约期，海外
费
酒店通常一年为一个
频道收视服务
合约期，期满后续约）
按照验收一次性确认
有线运营商频道收视服 收取电视台收视服务
（通常一年为一个合
务 费
约期，期满后续约）
酒店多媒体系统运维服
收取酒店运维费 按照验收一次性确认
务
其他服务
收取酒店、有线运营
收费频道增值服务 按照验收一次性确认
商节目费
（五）销售情况
1、多媒体系统服务能力
路安世纪在多媒体系统的规划、设计、实施、测试、开通等方面具有丰富的
经验、专业的技术人员和高效率的工作流程，能够准确提供信号处理、系统架构
方案，高效满足客户需求；在一些技术含量较低、占用人力较大的环节上也有长
期合作的外协伙伴。综上所述，路安世纪在多媒体系统服务的提供上具有足够的
整体提交能力，能够满足目前及未来的业务的发展。
路安世纪将依托于专业的研发、行业经验和技术基础，通过不断引进、培训
技术开发、项目实施等多方面的人才，有效提升路安世纪的整体服务能力。
2、频道收视服务能力
路安世纪提供频道收视服务是基于自身建设的多媒体系统，或者基于有线运
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营商提供的成熟的接入系统，系统方案成熟、故障率极低，同时路安世纪具备专
业的技术人员和高效率的服务流程，具备足够的频道收视服务能力，能够满足目
前业务的发展。
路安世纪将依托于专业的研发、行业经验和技术基础，提供更加智能、更加
灵活和人性化的网络监控管理工具，并运用云计算等先进技术，进一步提高运维
管理的能力，从而继续加强服务的提供能力。
3、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内路安世纪提供的产品和服务实现的销售收入及价格变动情况如下：
（1）主要产品销售收入
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
多媒体系统服务 740.16 21.31% 2,415.90 44.46% 1,784.92 37.52%
频道收视服务 2,695.86 77.62% 2,880.29 53.00% 2,768.62 58.20%
其他 37.12 1.07% 138.23 2.54% 203.19 4.27%
合计 3,473.14 100% 5,434.41 100.00% 4,756.73 100.00%
（2）销售价格的变动情况
路安世纪产品主要以技术服务的方式向客户提供，客户基于长期形成的市场
价格，与路安世纪进行商务谈判，路安世纪在充分考虑自身项目实施所需成本、
期望利润率等的基础上报出合理的价格。总体而言，报告期内，由于项目实施的
类型和需求比较标准化，路安世纪的销售价格比较稳定。
4、产品或服务的主要消费群体
路安世纪主要为电视台提供频道推广和其他技术服务，主要服务群体为国内
电视台，内地酒店，香港、台湾及东南亚地区酒店，内地有线运营商，香港及东
南亚地区有线运营商。路安世纪服务的酒店通常为四星级或四星级建造标准及以
上的高端酒店。
5、标的公司向前五大客户合计销售情况
路安世纪各期向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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期间 前五名客户名称 销售额（不含税） 占营业收入比重
上海电视台 470.58 13.65%
2015 安徽电视台 408.39 11.84%
年 1-6 湖北电视台 333.83 9.68%
月 天津电视台 320.23 9.29%
浙江电视台 316.51 9.18%
合计 1,849.53 53.63%
上海电视台 572.27 10.53%
深圳电视台 497.74 9.16%
2014
天津电视台 488.22 8.98%
年
湖北电视台 466.62 8.59%
河北电视台 420.56 7.74%
合计 2,445.40 45.00%
天津电视台 693.90 14.59%
江苏电视台 495.02 10.41%
2013
浙江电视台 463.28 9.74%
年
湖北电视台 443.98 9.33%
辽宁电视台 398.51 8.38%
合计 2,494.69 52.45%
路安世纪在报告期内不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖少数
客户的情况。
北京大科世纪电子有限公司为路安世纪报告期内曾经的关联方，路安世纪向
其销售主要原因为：路安世纪实际控制人李建民为进行业务的整合，集中优势资
源以路安世纪为平台从事广电信息技术服务业务，路安世纪受北京大科世纪电子
有限公司委托，执行该公司以往年度和安徽电视台签署的在香港有线网的节目推
广业务合同。该笔合同的最终客户为安徽电视台。
路安世纪执行董事、监事、高级管理和核心技术人员，其他主要关联方或持
有路安世纪5%以上股份的股东与上述客户无其他关联关系。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及设备、能源的供应情况
路安世纪的供应商主要分为三类：
（1）设备提供商：路安世纪向其采购酒店多媒体系统所需设备，主要包括
有线电视前端设备（调制器、解码器、解调器、混合器、放大器等）、分配网络
设备（分配器、功分器）、终端设备（机顶盒）及线缆、机柜机箱等配件。
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（2）服务提供商：路安世纪向其进行业务外包，主要包括安装服务外包、
软件开发外包、广告宣传、版权买卖等；
（3）有线电视运营商：路安世纪为电视台提供在有线电视运营商的频道收
视服务，向电视台收取频道收视服务费，并根据行业惯例，向有线电视运营商支
付“入网费”（也叫频道落地费）。
对于供应商中的设备提供商和服务提供商，路安世纪采购的均为市场化产品
或服务，市场供应充足，竞争充分，路安世纪根据实际需求从供应商采购，设备
或服务供应不存在技术垄断或贸易风险；对于供应商中的有线电视商，路安世纪
主要是向其支付频道“入网费”，随着文化传媒行业发展，有线电视收视用户对
于丰富的节目具有观看需求，电视频道呈现多元化的特点，有线电视商也有接入
更丰富的电视频道的需求，双方属于业务合作产生共赢，因此路安世纪对供应商
不存在单方面依赖的风险。
路安世纪主要消耗的能源是办公研发场所的电力、水，但耗用量较小，供应
有保障。
最近两年路安世纪采购情况如下：
单位：万元
年度 采购金额 占营业总成本的比例
2015 年 1-6 月 1,169.41 57.68%
2014 年度 2,705.27 65.81%
2013 年度 3,337.63 71.41%
2、主要原材料及能源的价格变动情况
路安世纪采购包括有线电视前端设备、分配网络设备、终端设备及线缆、机
柜机箱等配件等，由于国内电子产业的快速发展，行业已非常成熟，竞争充分，
随着路安世纪业务规模的扩大，对供应商的谈判能力增强，整体价格水平呈逐年
下降趋势。
路安世纪消耗电力、水等能源较少，价格稳定。
3、报告期向前五大供应商的采购情况
路安世纪报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如
下：
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单位：万元
期间 前五名供应商名称 采购金额 占总采购比例 采购内容
安徽卫视、天津卫视、
上海东方卫视、浙江卫
香港有线电视有限公司 710.16 60.73%
视、湖北卫视等在香港
有线推广技术服务
北京航数宽网科技有限 航天有线电视网络推
2015 100.00 8.74%
责任公司 广服务
年 1-6
上海阁旭企业发展有限
月 80.00 6.99% 企业形象宣传方案
公司
陕西华源影视传播有限
80.00 6.99% 市场调研费
公司
北京夏德勤咨询顾问有
69.00 6.03% 咨询服务费
限公司
合计 1,039.16 89.47%
2014 北京浩丰创源科技股份 291.51 10.78% 软件开发及技术服务
年 有限公司及其子公司
天津卫视在香港推广
香港有线电视有限公司 284.00 10.50%
技术服务
北京大向广视广告传媒
云南卫视台广告宣传
股份有限公司吉林市分 189.15 6.99%
推广服务
公司
天津、上海、深圳、湖
富悦科技股份有限公司 163.56 6.05% 南卫视在台湾技术推
广服务
北京路安视讯文化发展 深圳卫视在指定区域
148.58 5.49%
有限公司 推广外包服务
合计 1,076.81 39.80%
浙江卫视、辽宁卫视在
香港有线电视有限公司 566.06 16.96%
香港推广服务
北京浩丰创源科技股份
553.21 16.57% 软件开发及技术服务
有限公司及其子公司
2013 陕西华源影视传媒有限 8 个省市进行宣传策划
331.72 9.94%
年 公司 推广服务
北京融达利嘉商贸有限 调制器、解调器、线缆
111.79 3.35%
公司 采购
上海涵视数字媒体技术 江苏卫视 300 家指定区
102.80 3.08%
有限公司 域技术外包服务
合计 1,665.58 49.90%
路安世纪在2015年1-6月向香港有线电视有限公司采购金额较大，主要是报
告期内实施了安徽卫视、天津卫视、上海东方卫视、浙江卫视、湖北卫视等在香
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港有线推广技术服务，按照行业惯例，需要向网络运营商支付入网费（频道落地
费），因此采购金额较高。除此外，不存在向单个供应商采购比例超过当期采购
总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
上述供应商中，北京大科世纪电子有限公司、北京路安视讯文化发展有限公
司曾经为路安世纪关联方，与上述公司曾经发生过业务推广、委托外包类的交易。
路安世纪执行董事、监事、高级管理和核心技术人员，其他主要关联方或持
有路安世纪5%以上股份的股东与上述其他供应商无关联关系。
（七）标的公司境外经营情况
路安世纪主要业务收入来源为国内电视台，主要在内地酒店，香港、台湾及
东南亚地区酒店，内地有线运营商，香港及东南亚地区有线运营商开展国内电视
台的频道推广业务，境外客户直接产生支付的收入较少。
标的公司主营业务收入按照业务开展地点统计，地区分布情况如下：
单位：万元
地区分布 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
大陆地区 1,867.37 3,849.03 2,937.97
海外国家或地区（含香港、台湾） 1,605.77 1,585.39 1,818.76
合计 3,473.14 5,434.41 4,756.73
标的公司主营业务成本按照业务开展地点统计，地区分布情况如下：
单位：万元
地区分布 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
大陆地区 244.10 891.09 942.57
海外国家或地区（含香港、台湾） 726.09 448.13 710.12
合计 970.19 1,339.22 1,652.70
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
路安世纪主要为广电信息服务提供商，生产过程主要为信息技术服务和软件
研发。报告期内，路安世纪未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、
法规受到相关部门的处罚。
2、环境保护情况
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路安世纪主要为广电信息服务提供商，提供技术服务过程中不涉及污染物排
放。路安世纪在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，报告
期内，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（九）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
质量是企业的生存之本，路安世纪建立了“全员参与、坚持预防、持续改进”
的质量方针。此外，路安世纪软件研发、实施和服务质量还遵循国家颁布的涉及
计算机软件的各类技术和工程标准，如软件设计文档国家标准GBT8567-1988、
GB/17895-1999计算机信息系统安全保护等级划分准则，GB/T18336信息技术安
全性评估准则等。路安世纪定期在内部组织员工学习计算机软件领域有关技术和
工程标准，并在软件产品设计、研发、实施和服务过程中运用这些质量标准和规
范。
2、质量控制措施
（1）质量管理措施
公司根据路安世纪提供产品服务的特点，建立了完善的质量管理组织体系。
具体控制措施覆盖全员、全过程、全系统的质量管理。
目前路安世纪主要采用了以下质量控制措施：
1）路安世纪持续贯彻质量文化：以追求零缺陷为标准，持续主动改进产品
和服务质量；
2）在组织中宣传和贯彻全面质量控制的理念：树立人人有客户、事事有过
程的做事流程。及时梳理和改进日常的各层面作业流程，形成正确的做事方法；
3）积极开展有效预防工作：通过制定风险规范指南、风险跟踪，风险排查、
经验总结等方式循环反复地改进，从而达到有效预防的目的；
4）全员参与：通过推进开展全员质量改进实践，并评选优秀建议等多种方
式推进此工作的例行化，形成全员主动改进的工作习惯，从而产生持久的实效；
5）学习和推广先进质量管理体系、广泛使用先进的质量管理工具：质量管
理部在持续学习和推广先进质量管理体系的同时，广泛持久地使用先进的质量管
理工具。
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（2）建立质量检查制度
路安世纪实行全面质量管理机制，由专人负责服务质量管理标准的制定，产
品研发和项目实施过程的质量把控，全过程监控服务和项目。产品研发和实施项
目均设置质量经理岗位，独立于项目进行质量管理工作。
3、质量纠纷情况
路安世纪自设立以来一贯重视产品服务的质量管理，严格执行国家有关质量
法律法规，符合国家有关服务质量、标准和技术监督的要求。报告期内，未出现
过重大服务质量责任纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（十）标的公司研发情况、主要技术情况及技术所处阶段
1、研发情况
（1）研发机构设置
路安世纪下设全资子公司北京瑞德方舟软件开发有限公司，以软件开发工作
为主，下设研发部。研发部按工作职责的不同分为五个小组，分别为研发委员会、
质量控制组、数据分析组、数据采集组和管理工具组，分别负责研发方向管理、
质量管理和相关产品的研发、测试等工作。
研发部在研发体系中负责路安世纪所有产品的技术研究、设计、开发、测试
和产品化全过程的管理和实施；及时了解各种技术的发展动态；负责路安世纪技
术规范、研发过程规范的制订和完善；开展对路安世纪其他部门进行软件产品和
信息技术的培训等。研发部的组织结构如下图：
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研发委员会是路安世纪研发部的管理咨询机构，由负责技术的副总经理任主
席，主要讨论新产品和新技术的研发方向，以及在研产品的底层结构、数据交换
和语言工具等基本问题。新产品投入研发的前提是研发委员会对研发计划进行讨
论并通过，由委员会成员签字确认后，才能进行研发资源的调配。研发委员会主
席直接向总经理汇报工作。
质量管理组负责对研发工作过程中的监督，以保证研发工作高效、规范、有
序、安全的进行。质量管理组主要通过参加产品会议、检查研发文档和代码、归
档文档和代码、监督测试等方法和步骤，对研发过程、研发管理、研发结果等进
行全方位的质量监控。质量管理组长向研发部部长汇报工作。
（2）保持技术创新的机制
当前信息技术正处在跳跃式发展的阶段，在各个技术领域，新的技术方向不
断出现，行业应用模式也不断的深化与复杂，“互联网+”在不断颠覆传统行业
的同时，也重新定义着信息技术本身。必须保持创新的动力，从技术、管理体制、
业务模式等方面不断思考、不断学习、不断创新，才能发展壮大，保持市场竞争
力。
路安世纪在参考国内外企业先进经验的基础上，结合实际制定了一套完善有
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效的研发激励机制，从团队合作、技术创新、合理化建议、经验分享、成本控制、
专利发明六个方面，对研发团队和研发人员进行考核和激励，形成了团队导向、
学习分享的工作氛围，建立了收益共享的组织文化，充分调动了研发人员工作的
积极性，激励员工不断学习和创新。
在激励制度上，路安世纪对研发团队，尤其是各产品的核心人员给予了足够
的重视。整个研发团队的工资和福利水平参考国内人力资源市场的中上水平。考
虑研发人员的工作特性，采用动态奖励的制度。
（3）以市场为导向的研发规划
路安世纪特别强调研发与市场和客户需求的结合。在进行研发产品规划时，
不盲目追求标新立异，而是通过收集市场一线人员反馈回来的信息，对客户的需
求进行深入地研究和研讨，在此基础上，制定研发规划，设计业务解决方案，研
制相关方案及产品。同时，酒店和电视台等行业的客户对数据产品的准确性、一
致性和实时性要求越来越高，因此，在制定研发规划时，把数据分析和处理的底
层技术摆在了突出的地位，同时建立了聚焦客户需求的质量文化。
2、标的公司核心技术人员
路安世纪核心技术人员由3名成员组成，核心技术人员的简历如下：
1）李建民先生，男，中国籍，无境外永久居留权。桂林电子工业学院工学
学士，1988年至1996年在电子部三所工作，参与有线电视系统中调制器、解调器、
混频器等设备的研发工作，积累了大量的产品研发、设计、市场开发等工作经验。
1996年，创建北京大科世纪电子有限公司，任总经理。负责全面运营工作，主持
远程抄表系统、视频切换器和调制器产品的研制开发，同时主持各项弱电系统工
程的项目设计、实施工作。2003年，创建北京路安世纪文化发展有限公司，实际
控制、主持工作。2013年，担任北京瑞德方舟软件开发有限公司总经理，作为产
品主创设计人，主持开发了瑞德方舟视频播放统计监控软件、瑞德方舟媒体销售
中心客户管理系统软件、瑞德方舟媒体数据中心收视统计系统软件、瑞德方舟媒
体数据中心监控及收费统计系统软件、瑞德方舟数字资产管理系统软件、瑞德方
舟基于TCP/IP的进程信息交换软件、瑞德方舟快速开发平台软件。
2）王静波先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1967年01月出生，毕业
于中国传媒大学电视系。1990年至2002年在中国建筑总公司第五建筑公司工作，
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主导了中建电教中心（电视台）前后期设备节目制作的搭建以及软件开发工作，
积累了大量电视台硬软件的采购，搭建和研发经验。工作期间还参与了许多大型
企事业电视台的建设工作，如：中建总公司电视台、中建一局电视台、北京电视
台节目制作中心、香港星空电视台“人小鬼大”栏目、中央电视台大篷车栏目等
前后期演播系统软硬件搭建。2002年加入路安世纪，任技术总监，主要负责公司
针对全国高端酒店进行的“电视节目收转项目”，完成了北京、上海、深圳、广
州、三亚、台湾、香港等高端酒店的自动统计系统、自动播放系统、节目监播系
统的设备研发、软件开发、节目收转等工作。
3）马见军先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年10月出生，北京
理工大学工学学士。1996年至2001年在中京工程设计软件技术有限公司（北京总
部、深圳分公司）工作，参与香港地铁公司工程图纸数字化转换工作，积累了工
程图纸设计经验，期间熟练掌握了图形软件：Autocad，Microstastion，Project。
2001年至2015年在北京大科世纪电子有限公司工作，期间任职工程部经理、副总
经理，主要负责建筑智能化弱电系统集成设计、实施工作。主要参与项目有：国
家体育中心羽毛球馆弱电系统集成设计、实施；梅兰芳大剧院弱电系统集成设计、
实施；中商集团大厦保安监控系统设计、实施；北京秀水街商城保安监控系统设
计、实施；北京歌华有线电视公司的项目分包项目的项目预算、项目设计实施管
理；熟悉了国内外主要智能产品的技术性能以及产品安装调试工作，如美国
PELCO、HONEYWELL、JIANSON、红苹果等。2015年入职北京路安世纪文化
发展有限公司至今，担任总经理助理工作，主要负责公司信息化建设（如：
CRM\OA\ERP\263\U8\IDC）和公司运营管理工作。
路安世纪具有成熟的研发体系，核心技术人员稳定，报告期内未发生重大不
利变化。
3、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
技术 技术先
技术名称 所处阶段 技术特点
来源 进性
基于 Socket 结构
瑞德方舟基于 TCP/IP 的进
数据传送安全机制
程信息交换软件[简称：基 自主 完成，取得 国内领
断点重传和数据校验技术
于 TCP/IP 的进程信息交换 研发 著作权 先
高速数据访问的排队机制，支
软件]V1.0
持分布式数据的高速交换
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技术 技术先
技术名称 所处阶段 技术特点
来源 进性
B/S 三层结构，OTT 技术
提供数据访问、数据交换的底
瑞德方舟快速开发平台软
自主 完成，取得 国内领 层平台
件[简称：快速开发平台软
研发 著作权 先 Web Service 接口对外部应用
件]V1.0
的访问
Plug and Play 技术
基于 SOA 的三层结构
瑞德方舟数字资产管理系
自主 完成，取得 国内领 基于模块库的开放结构
统软件[简称：瑞德方舟数
研发 著作权 先 非结构化数据 ETL 技术
字资产管理系统]V1.0
图数据嵌入式引擎
瑞德方舟媒体数据中心监 基于 SOA 的三层结构
控及收费统计系统软件 自主 完成，取得 国内领 实时数据归档技术
[简称：媒体数据中心监控 研发 著作权 先 数据一致性校验和同步
及收费统计系统]V1.0 数据抽样和质量评估机制
基于 SOA 的三层结构
瑞德方舟媒体销售中心客 静态数据的图形化维护工具
户管理系统软件[简称：媒 自主 完成，取得 国内领 丰富的客户数据项，包括基
体销售中心客户管理系 研发 著作权 先 本、扩展、附属等领域
统]V1.0 内置工作流引擎进行任务流
转
基于 SOA 的三层结构
瑞德方舟媒体数据中心收
基于模块库的开放结构
视统计系统软件[简称：媒 自主 完成，取得 国内领
岗位定义统一权限管理
体数据中心收视统计系 研发 著作权 先
图形化动态数据统计
统] V1.0
多维数据统计和实时展现
基于 SOA 的三层结构
自动接口适配器兼容多种硬
瑞德方舟视频播放统计监
自主 完成，取得 国内领 件平台
控软件[简称：视频播放统
研发 著作权 先 远程实时监控
计监控软件] V1.0
多维数据统计和实时展示
自动告警和远程通知
2、目前正在研发的产品
路安世纪坚持以下产品管理原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极
研究吻合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主
要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，
培养支柱产品。
目前，路安世纪正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
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所处
项目名称 描述 拟达到目标
阶段
对从多个环节监控和抓取的酒店频 能够高效率的对酒店频道
酒店频道数据
道数据进行一致性处理，并提供实时 预研 变动进行动态跟踪，同时
的一致性展示
和统计的图形化展示 保证数据的准确性
实时播放数据 实现确定条件下实时数据
对 5000 并发的实时播放数据进行动
的采集和容错 编码 的采集，经校验后偏差不
作采集，完成容错比对校验和存储
校验 超过千分之 0.5
根据历史数据和实时数据的整合算 能够给指定电视台提供以
酒店覆盖率竞 架构
法，提供市级电视台覆盖竞争统计报 市为单位的覆盖竞争统计
争性分析 设计
告 数据
（十一）标的公司竞争对手、市场份额和核心业务数据
1、标的公司的主要竞争对手
路安世纪主要为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统
服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向国内外高端酒店及有线运营商开
展业务。其中，多媒体系统服务和频道收视服务是路安世纪的主要业务，占据标
的公司收入的主要份额。
目前行业内与路安世纪的业务相似性较高的企业为：成都东银信息传媒有限
公司，该公司主营业务为在全国范围内从事卫星电视频道全国介入推广服务，通
过为电视台频道提供个性化，专业化的覆盖服务，使电视台频道的电视节目更广
泛、更有效的传播。该公司主要服务产品为“基础覆盖-指电视台针对区、县级
三级受众市场为主要覆盖目标而实施的落地、管理、维护、推广等工作项目。”
根据该公司的业务描述，其主要业务范围与路安世纪存在明显差异，目前不形成
直接竞争。其余在本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非常
有限，对路安世纪不形成直接竞争。
路安世纪所处市场是一个跨行业的细分市场，目前虽然没有明显的竞争对
手，但在理论上，竞争对手有可能从任何一个市场环节进入市场，对路安世纪形
成竞争，这些可能环节包括，省级有线电视运营商（如江苏有线600959）、酒店
的信息化系统供应商（如石基信息002153）或者有线电视设备制造商（如金亚科
技300028）。
2、标的公司的市场份额
（1）大陆酒店市场份额
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四
星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 9100 家；根据途牛旅游网的公开信息统计，
其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 11000
家，预计今后市场规模将进一步扩大。
截至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪在大陆地区已经进行推广的高端酒店数量
为 3,510 个，具有较高的市场份额。
（2）海外酒店市场份额
目前，对海外地区高端酒店数量还没有权威性统计；路安世纪主要进行频道
推广的海外市场为香港地区、台湾地区及华人较多的东南亚地区。
截至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪在海外地区已经进行推广的高端酒店数量
为 162 个。
（3）有线电视运营商市场份额
路安世纪目前已经合作的电视运营商主要为香港有线网、老挝数字电视网、
航天网、首都机场网、辽宁省有线电视网；根据当地法规政策，在一定区域内通
常由一家有线网络运营商独家经营，路安世纪已经开拓的有线电视运营商市场还
较小。
标的公司在未来业务重点为海外有线电视运营商市场，拟开发泰国、韩国、
新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等国家或地区的有线电视运营商。
3、高端酒店覆盖数据
截至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪已经服务覆盖了大陆地区 3,672 家高端酒
店，香港、台湾地区 162 家高端酒店，地区分布情况如下：
地区 合作酒店家数
华北 793
东北 165
华东 913
华中 279
西南 375
西北 77
华南 908
香港、台湾地区 162
合计 3,672
由于高端酒店没有全部公开其拥有的客房（功能区）数量，而且路安世纪按
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
照每个电视台覆盖的酒店数量收费，与客房数量关联度不大，因此目前没有准确
统计覆盖的客房数量。
4、有线电视运营商数据
路安世纪在大陆地区已经服务覆盖了三家有线电视运营商，在海外地区覆盖
了两家有线电视运营商，情况如下：
地区 主要覆盖地区
辽宁省有线电视网 辽宁省
航天网 航天航空部门所属区域
首都机场网 首都机场所属区域
香港有线网 香港地区
老挝数字电视网 老挝
5、服务收费模式
路安世纪主要依靠收取电视台的频道推广费、收视服务费进行营利，主要盈
利和结算模式如下：
主营业务 服务/方案 盈利模式 结算模式
收取电视台频道推广
多媒体系统服务 酒店多媒体系统服务 费（按照频道数量收 按照验收一次性确认
费）
收取电视台收视服务 按照服务期分月确认
酒店频道收视服务 费（按照频道数量收 （服务期通常为 3 年，
费） 3 年后续签）
频道收视服务
收取电视台收视服务
有线运营商频道收视服
费（按照覆盖人口协 按照验收一次性确认
务
商定价）
酒店多媒体系统运维服
收取酒店运维费 按照验收一次性确认
务
其他服务
收取酒店、有线运营
收费频道增值服务 按照验收一次性确认
商节目费
（十二）标的公司报告期内的员工构成情况
路安世纪员工报告期内分别为 66 人、68 人和 66 人。
1、按照专业类别分类如下：
专业类别 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
管理人员 11 14 20
购销人员 36 33 32
技术人员 19 21 14
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
合 计 66 68 66
2、按照年龄分类如下：
专业类别 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
30 岁以下 33 26 19
30（含）-40 岁 25 27 31
40 岁（含）及以上 8 15 16
合 计 66 68 66
3、按照专业类别分类如下：
专业类别 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
专科及以下 28 33 28
本科 37 32 36
硕士及以上 1 3 2
合 计 66 68 66
（十三）标的公司取得的客户授权情况
1、路安世纪已经取得的授权（或合作协议）情况
路安世纪的客户主要是国内各省级卫视台，截至目前，路安世纪已经获取的
国内 28 家电视台或频道的覆盖推广授权书或合作协议，该等授权不具有排他性，
情况如下：
序号 卫视名称 授权（或协议）最近到期日
1 北京卫视 2015/12/31
2 上海东方卫视 2015/12/31
3 广东卫视 2015/12/31
4 深圳卫视 长期
5 天津卫视 2016/12/31
6 湖南卫视 2015/12/31
7 山东卫视 长期
8 贵州卫视 2016/12/16
9 河南卫视 2016/4/30
10 河北卫视 2018/5/17
11 四川卫视 2018/5/31
12 黑龙江卫视 2016/12/31
13 甘肃卫视 2017/3/1
14 浙江卫视 2017/6/30
15 吉林卫视 长期
16 江苏卫视 2016/12/31
17 重庆卫视 2016/8/13
18 辽宁卫视 2018/2/28
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19 山西卫视 2016/12/31
20 宁夏卫视 2017/8/31
21 青海卫视 2016/5/31
22 云南卫视 2017/6/30
23 高尔夫频道 2015/12/31
24 旅游卫视 2015/11/30
25 湖北卫视 2018/5/17
26 江西卫视 2016/3/31
27 安徽卫视 2016/5/9
28 广西卫视 2015/11/21
上述电视台中，其中 1-24 项向路安世纪颁发了业务授权书，第 25-28 项签
署了业务合作协议。
2、授权期限对经营稳定性的影响
上述授权中，有部分为长期性授权，其余授权（或协议）有效期到为 2015
年末至 2018 年不等。路安世纪与电视台客户具有良好的业务合作关系，以及通
过对路安世纪报告期内主要电视台客户的访谈，了解到电视台对路安世纪提供的
频道推广和相应的技术服务业务满意度较高，预计未来仍将继续保持合作关系，
并逐步扩大合作推广的酒店家数。本次评估亦是基于合作稳定的前提下进行的未
来收益预测。
因此，在现有内外部环境不发生重大变化的前提下，路安世纪预计上述授权
到期后，仍然能够持续维护与相关电视台的合作关系，对未来经营稳定性不会产
生重大不利影响。
3、电视台客户具有较强的合作需求
目前，路安世纪已经与海内外超过 3000 家高端酒店建立了业务合作关系，
并与其中部分酒店签订独家服务协议。路安世纪与酒店群体长期稳定的合作关
系，是电视台进行频道推广业务必不可少的资源。路安世纪能够利用酒店资源，
提出具有针对性的覆盖方案和实施计划，完成电视台的节目推广覆盖要求，路安
世纪是电视台开展节目推广业务中必不可少的业务合作伙伴。
因此，预计未来到期后路安世纪仍然能够取得相关电视台授权，进行频道推
广业务和相应技术服务，对未来经营稳定性不会产生重大影响，对本次评估不会
产生重大影响。
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4、经营风险提示
本次交易的《重组报告书》中，在风险因素一章已经对上述经营风险做了披
露：
交易标的路安世纪所面向的客户以及所获取的收入主要集中于全国各省级
电视台，客户群体集中度较高。如果未来全国各省级卫视台的频道推广策略或者
经营模式发生重大变化，可能对路安世纪未来经营模式产生不利影响，存在一定
的经营风险。
5、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师和评估师认为，路安世纪已经取得了
国内28家电视台或频道的授权或合作协议，在现有内外部环境不发生重大变化的
前提下，路安世纪预计上述授权到期后，仍然能够持续维护与相关电视台的合作
关系，并进行频道推广业务和相应的技术服务，对未来经营稳定性不会产生重大
不利影响，对本次评估不会产生重大不利影响。
（十四）标的公司业务及经营稳定性的补充说明
1、路安世纪的供应商及对业务的影响
（1）路安世纪的主要供应商
1）设备提供商：路安世纪向其采购酒店多媒体系统所需设备，主要包括有
线电视前端设备（调制器、解码器、解调器、混合器、放大器等）、分配网络设
备（分配器、功分器）、终端设备（机顶盒）及线缆、机柜机箱等配件。
（2）服务提供商：路安世纪向其进行业务外包，主要包括安装服务外包、
软件开发外包、广告宣传、版权买卖等；
（3）有线电视运营商：路安世纪为电视台提供在有线电视运营商的频道收
视服务，向电视台收取频道收视服务费，并根据行业惯例，向有线电视运营商支
付“入网费”（也叫频道落地费）。
（2）路安世纪的主要客户
路安世纪客户类型比较集中：主要为全国各省级电视台，路安世纪为其开展
频道推广服务，收取频道推广费（包括多媒体系统服务费、频道收视服务费）
还有部分其他类客户，路安世纪向其提供运维服务，收费频道服务以及其他
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类增值服务，这类业务在“其他”收入中核算，各年度占比均不超过 5%，并非
路安世纪目前主要业务。
（3）高端酒店
路安世纪进行广泛业务合作的 3000 多家大陆和海外酒店是其开展电视台频
道推广业务的必不可少载体，路安世纪在开展频道推广业务时通常不向酒店收取
费用，酒店亦不向路安世纪收取费用，因此难以简单归类为路安世纪客户或者供
应商，但是酒店却是路安世纪开展频道推广业务的基础和资源。路安世纪与高端
酒店的业务关系如下：
1）高端酒店的收视需求和困境
有线电视是高端酒店客房的基本配置，但是酒店在建设初期，对于电视节目
的通常要求相对简单，随着文化产业发展，客人多样化的节目收视需求愈发强烈，
国内高端酒店也开始考虑如何接入更多的省级电视台节目，同时，华人数量较多
地区的海外高端酒店也考虑接入国内的电视节目信号，增强对华裔客人的服务体
验。酒店考虑接入省级电视台节目面临两个难点。首先是技术方案，其次是资金
预算。
2）路安世纪为高端酒店提供的服务
路安世纪根据酒店的基本情况，依托自身的专业技术能力和数据信息资源，
为酒店提出了电视台频道接入的规划以及多媒体系统建设、升级、改造方案，达
成合作协议后，进行酒店多媒体系统的设备采购、实施、测试、开通等技术服务
工作；其次，路安世纪考虑到酒店实际费用预算情况，向酒店免费提供相应的多
媒体系统技术服务，同时作为对价换取酒店的频道带宽资源，用以接入路安世纪
推广的电视台频道，并从电视台获取频道推广、收视服务费。路安世纪的方案满
足了酒店的需求，同时也解决了酒店的困境。
因此，经过近 10 年的业务积累，路安世纪已经成功与海内外超过 3000 家高
端酒店形成了稳定的业务合作关系，并利用酒店资源优势提升了对电视台频道推
广的议价能力、扩大了推广范围，形成良性循环，路安世纪掌握的酒店资源价值
已经逐步凸显。
（4）路安世纪与供应商、客户的业务关系
综上，路安世纪与供应商、客户及酒店的业务关系如下：
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供 设备供应商 服务提供商
有线电视
应 运营商
商
安装、软件 向其支付
硬件采购
开发外包 频道落地费
路安世纪 频道推广 酒店
频道推广服务 其他服务
客 其他
户 各省级电视台
客户
路安世纪主要面对的客户主要为国内各省级电视台，为其提供频道推广业
务，收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是路安世纪开
展电视频道推广业务中必不可少的载体（由于路安世纪向有线电视运营商支付入
网费，因此在供应商中核算）。设备供应商及服务提供商为路安世纪提供多媒体
系统的硬件产品或安装、开发等服务。
（5）供应商对业务的影响
对于供应商中的设备提供商和服务提供商，路安世纪采购的均为市场化产品
或服务，市场供应充足，竞争充分，路安世纪根据实际需求从供应商采购，设备
或服务供应不存在技术垄断或贸易风险；
对于供应商中的有线电视商，路安世纪主要是向其支付频道“入网费”，随
着文化传媒行业发展，有线电视收视用户对于丰富的节目具有观看需求，电视频
道呈现多元化的特点，有线电视商也有接入更丰富的电视频道的需求，双方属于
业务合作产生共赢，因此路安世纪对供应商不存在单方面依赖的风险。
因此，路安世纪的供应商不处于强势垄断地位，路安世纪对供应商不存在重
大依赖，路安世纪与供应商属于业务合作关系，为路安世纪进行频道推广起到了
保障作用；供应商对路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推广业务不会产生重
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大不利影响。
2、路安世纪未来经营的稳定性
（1）客户粘性
1）路安世纪与电视台具有较长合作历史
路安世纪自 2003 年设立，设立之初主要从事广播电视类产品销售、项目咨
询和实施服务，主要服务于广播电视台。自 2006 年，路安世纪正式与电视台签
约合作，开展在高端酒店市场的电视台频道推广服务业务。自 2006 年至今近十
年时间，路安世纪一直从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供
频道推广及相应技术服务。具有深厚的业务合作基础，和长期的业务合作关系
2）路安世纪能够满足电视台需求
高端酒店及华人较多的香港、台湾和东南亚地区，是各省级电视台进行频道
推广的重点领域。路安世纪依托多年的行业经验和酒店资源积累，能够依据电视
台的覆盖要求，完成频道推广及相应的技术服务。未来，随着电视台覆盖需求的
不断提升，以及新建、改扩建酒店数量的不断提升，路安世纪频道推广业务将继
续保持快速增长。
3）路安世纪没有明显的竞争对手
路安世纪从事频道推广及相关技术服务业务，所处的广电信息化市场是一个
跨行业的细分市场，本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非
常有限，在对路安世纪不形成直接竞争。
截至目前，路安世纪已经成功在海内外3000多个高端酒店进行了频道推广业
务，具有丰富的高端酒店业务基础，是电视台开展频道推广的优秀合作伙伴，因
此，路安世纪与酒店的业务合作具有稳定性，与客户具有一定的业务合作粘性。
（2）供应商合作的稳定性
依上所述，路安世纪的供应商主要是 1）设备提供商、2）服务提供商、3）
有线电视商。
路安世纪各年度供应商依据业务需求，虽然有所变化，总体而言与供应商的
合作基本稳定，路安世纪的供应商不处于强势垄断地位，对供应商不存在重大依
赖，路安世纪与供应商属于业务合作关系，不存在重大经营风险。
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（3）行业监管政策
路安世纪所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。
信息传输、软件和信息技术服务业的主管部门是工业与信息化部，由于路安
世纪所从事广电信息化技术服务为跨行业业务，广电行业主管部门为新闻出版广
电总局。
工业和信息化部主要监管系统集成及服务的技术规范和标准等；国家广电总
局主要监管广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出，以及对外、对港澳台的交
流与合作，对电视台宣传、发展、传输覆盖等重大事项进行指导、协调和管理，
上述监管政策对路安世纪目前所从事的业务没有禁止性规定，路安世纪所从事的
业务遵守监管政策。
（4）对未来经营稳定性及评估的影响
由于路安世纪拥有大量的高端酒店及电视运营商资源，极大地满足了各卫视
台的电视信号覆盖的需求，与各省级电视台形成了长期的、稳定的业务合作关系；
路安世纪与供应商合作关系稳定，为路安世纪进行频道推广起到了保障作用；行
业监管政策对路安世纪目前所从事的业务没有禁止性规定，路安世纪遵守监管政
策。
因此，路安世纪的业务稳定性较强，在强有力的资源和客户优势下，业务得
以较快的发展，进而对估值起到了良好的支撑作用。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，路安世纪对供应商不存在重
大依赖，与供应商合作稳定，供应商对路安世纪的营销模式及对高端酒店频道推
广业务不会产生重大不利影响；路安世纪与客户、供应商形成了长期的、稳定的
业务合作关系，遵守行业监管政策，业务得以较快的发展，未来经营稳定，进而
对估值起到了良好的支撑作用。
三、路安世纪主要资产情况
（一）固定资产情况
路安世纪固定资产主要包括运输设备、办公设备。截至2015年6月30日，固
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定资产情况如下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值 成新率
运输设备 96.01 27.35 28.49%
办公设备 60.50 25.03 41.37%
合计 156.51 52.38 33.47%
（二）租赁第三方资产情况
截至本报告书签署日，路安世纪及其子公司租用房屋的情况如下：
租赁
序 使用
出租方 坐落 用途 面积 租赁期限 房屋产权
号 主体
（m）
北京市朝阳区北四环
2015-01-01 至 X 京房权证朝字
1 王芳 东路 108 号千鹤家园 办公 293.91
路安 2015-12-31 第 600716 号
1 号楼 2004 室
世纪
北京市朝阳区六里屯 2014-01-01 至 京房权证朝私 02
2 蒋洪兴 宿舍 98.20
1 号楼 I-3-2-12 室 2015-12-31 字第 28792 号
X 京房权证朝字
北京市朝阳区北四环
徐明海、 2013-11-06 至 第 599615 号、
3 东路 108 号千鹤家园 办公 296.92
徐圣育 2018-11-05 X 京房权证朝字
1 号楼 19 层 1902 室
瑞德 第 599614 号
方舟 北京寓
北京市朝阳区小营路
见公寓 2015-06-19 至
4 5 号四方大厦 8 层 宿舍 35.00 朝全字第 11458 号
管理有 2016-06-18
8013 号
限公司
成都市锦江区一环路
2015-01-01 至 产权证书正在办
5 李蕊 东五段 87 号锦尚中心 办公 93.03
2017-12-31 理
2 栋 2214 室
成都市锦江区一环路
路安 2014-10-01 至 产权证书正在办
6 李蕊 东五段 87 号锦尚中心 办公 93.03
世纪 2017-9-30 理
2 栋 2215 室
成都市武侯区红牌楼
2015-06-01 至 成房权证监证字
7 代辉 路 445 号海珀香庭 2 宿舍 178.00
2017-05-31 第 2926582 号
楼 2-501
沪房地闸字
路安 上海市闸北区恒丰路 2015-07-01 至
8 李蕊 办公 111.78 （2012）第 006482
世纪 638 号 2216 室 2018-06-30
号
广州市新港中路艺影 2015-07-01 至 粤房地证字第
9 庄蕾 办公 111.91
路安 街 7 号 704 房 2016-01-30 C6053741 号
世纪 佛山市南海区丹灶镇 2014-09-01 至 粤房地权证佛字
10 沈新春 宿舍 120.44
祈福南湾半岛祈福大 2016-08-31 第 0200258563 号
1-1-99
北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
道 3 号 204 室
（三）主要资质情况
截至本报告书签署日，路安世纪及其子公司瑞德方舟取得的资质证书情况如
下：
序号 证书名称 编号 颁发日期 发证机关 权利人
软件企业认定 北京市经济和信
1 京 R-2014-0194 2014-05-04 瑞德方舟
证书 息化委员会
（四）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有8项软件著作权，具体情况
如下表所示：
序 首次发表 取得 所有
著作权名称 登记号 登记日期
号 日期 方式 权人
瑞德方舟基于 TCP/IP
的进程信息交换软件
原始 瑞德
1 [简称：基于 TCP/IP 的 2014SR175701 2014-04-10 2014-11-19
取得 方舟
进程信息交换软
件]V1.0
瑞德方舟快速开发平台
软件 原始 瑞德
2 2014SR175658 2014-04-10 2014-11-19
[简称：快速开发平台软 取得 方舟
件]V1.0
瑞德方舟数字资产管理
系统软件 原始 瑞德
3 2014SR175653 2014-10-10 2014-11-19
[简称：瑞德方舟数字资 取得 方舟
产管理系统]V1.0
瑞德方舟媒体数据中心
监控及收费统计系统软
件 原始 瑞德
4 2014SR052515 2014-04-10 2014-04-30
[简称：媒体数据中心监 取得 方舟
控及收费统计系
统]V1.0
瑞德方舟媒体销售中心
客户管理系统软件 原始 瑞德
5 2014SR051635 2014-04-10 2014-04-29
[简称：媒体销售中心客 取得 方舟
户管理系统]V1.0
瑞德方舟媒体数据中心 原始 瑞德
6 2014SR051632 2014-04-10 2014-04-29
收视统计系统软件 取得 方舟
1-1-100
北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
[简称：媒体数据中心收
视统计系统] V1.0
瑞德方舟视频播放统计
监控软件 原始 瑞德
7 2013SR154516 2013-12-10 2013-12-23
[简称：视频播放统计监 取得 方舟
控软件] V1.0
瑞德方舟 Intelligent
Application Platform 软
原始 瑞德
8 件 2015SR105417 2015-05-12 2015-06-12
取得 方舟
[简称：瑞德方舟
IAP]V1.0
四、路安世纪报告期内会计政策及会计处理情况
（一）路安世纪收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入
的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、收入确认的具体方法
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供
频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目
前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。主要业务包括：
（1）多媒体系统服务：是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，
包括酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系
统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
此类业务在安装完成及取得客户验收认同时确认安装收入。
（2）频道收视服务：是指路安世纪为酒店和有线运营商提供高质量的信号
处理、监测、维护等服务，实现电视台频道在合约期内的持续稳定的收视覆盖，
由此向电视台收取频道收视服务费。面向酒店的收视服务业务按照服务期间分月
确认收入，面向有线运营商的收视服务业务在取得客户验收认同后一次性确认收
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
入。
（3）其他服务：是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、
系统运营维护等技术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系
统服务费用；通过开展收费频道的增值服务，向酒店等客户收取节目费。此项业
务在服务完成及取得客户验收认同后一次性确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
路安世纪的会计政策和会计估计与上市公司浩丰科技基本一致，与同行业企
业之间不存在重大差异。
路安世纪及子公司从事广电信息技术服务及软件服务经营等业务。路安世纪
及子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等
交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。
1、会计期间
路安世纪的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度
的报告期间。路安世纪会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指路安世纪从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等
价物的期间。路安世纪以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流
动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为路安世纪及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，路安世
纪及境内子公司以人民币为记账本位币。路安世纪编制本财务报表时所采用的货
币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
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参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情
况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生
的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本
大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先
对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表
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明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的
经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足
冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递
延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号
——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交
易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述
及“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报
表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指路安世纪拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括路安世纪及全部子公司。子
公司，是指被路安世纪控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
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路安世纪将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，路安世纪开始
将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子
公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下
企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合
并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一
控制下企业合并增加的子公司，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报
表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与路安世纪采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照路安世纪的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基
础对其财务报表进行调整。
路安世纪内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予
以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于路安世纪所拥有的部分分别作为
少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列
示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东
在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
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其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
路安世纪通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区
分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置
对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独
看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对
其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制
权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控
制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对
应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，
在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、现金及现金等价物的确定标准
路安世纪现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及路
安世纪持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
路安世纪发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本
位币金额，但发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的
汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
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产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均
计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为
其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资
产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配
利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项
目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未
分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类
项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确
认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项
目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营
的比例转入处置当期损益。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置路安世纪在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其
他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、
与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处
置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失
对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于
少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分
股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入
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处置当期损益。
8、金融工具
在路安世纪成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融
资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类
别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，路安世纪采
用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易
所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实
际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，路安世纪采用估值技术
确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场
交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明路安世纪近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.
属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
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变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.路安
世纪风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产
组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理
人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且路安世纪有明确意图和能力持
有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，路安世纪将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的
基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或
金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易
费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。路
安世纪划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应
收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
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值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但
是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后
续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，路安世纪在每个
资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发
生减值的，计提减值准备。
路安世纪对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大
的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大
的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
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假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价
值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个
月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
路安世纪对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
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保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—
或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》
的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。路安世纪（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替
换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止
确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后
续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当路安世纪具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行
该种法定权利，同时路安世纪计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金
融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此
以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有路安世纪在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
的合同。路安世纪发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变
动处理。路安世纪不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费
用从权益中扣减。
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路安世纪对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
路安世纪不确认权益工具的公允价值变动额。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
路安世纪在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
路安世纪将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
路安世纪对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
路安世纪对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 除其他组合之外形成的应收款项
其他组合 合并范围内关联方、备用金、保证金、押金
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
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按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
其他组合 单项测试
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 20.00 20.00
3-4 年 30.00 30.00
4-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
路安世纪对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收
款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明
债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
10、存货
（1）存货的分类
存货主要包括未完工项目、备品备件等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按个别认定法计价。
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（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品与包装物于领用时按一次摊销法摊销。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指路安世纪对被投资单位具有控制、共同控制
或重大影响的长期股权投资。路安世纪对被投资单位不具有控制、共同控制或重
大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产核算，其会计政策详见“金融工具”。
共同控制，是指路安世纪按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安
排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是
指路安世纪对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股
东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及
所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在
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最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股
份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生
或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照路安世纪实际支付的现金购买
价款、路安世纪发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非
货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，路安世纪财务报表采用成本法核算能够对被投资
单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
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综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与路安世纪不一致的，按照路安世纪的会计政策
及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合
收益。对于路安世纪与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产
不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于路安世纪的部分
予以抵销，在此基础上确认投资损益。但路安世纪与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如路安世纪
对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，路安世纪在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
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在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入路
安世纪，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5 3.17-9.50
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
办公设备 年限平均法 5 5 19.00
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，路安世纪目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
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融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
路安世纪至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
13、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
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到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。
14、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
15、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，路安世纪于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估
计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到
可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
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减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
16、职工薪酬
路安世纪职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。路安世纪在职工为路安世纪提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计
量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保
险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期
损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在路安世纪不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时，和路安世纪确认与涉及支付辞退福利的重组相关的
成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退
福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬
处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。路安世纪将自职工停
止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
路安世纪向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定
提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
17、政府补助
政府补助是指路安世纪从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括
政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关
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的政府补助。
路安世纪将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定
为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府
文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补
助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，
根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对
比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相
关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
路安世纪对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收
到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符
合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根
据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在
重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开
条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办
法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定
企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨
付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； 4）
根据路安世纪和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
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益。
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果路安世纪能够控制暂时性差
异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认
有关的递延所得税负债。除上述例外情况，路安世纪确认其他所有应纳税暂时性
差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，路安世纪以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
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照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，路安世纪当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，路安世纪递延所得税资产及递延所得税负债以
抵销后的净额列报。
19、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）路安世纪作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）路安世纪作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
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当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）路安世纪作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款
额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
（4）路安世纪作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租
赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
20、重大会计判断和估计
路安世纪在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，路安世纪
需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、
估计和假设是基于路安世纪管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基
础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额
以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结
果可能与路安世纪管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或
负债的账面金额进行重大调整。
路安世纪对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计
估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期
又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，路安世纪需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的
重要领域如下：
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（1）坏账准备计提
路安世纪根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减
值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估
计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价
值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
路安世纪根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是
基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）持有至到期投资
路安世纪将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且路安世纪
有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此
项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，路安世纪会对其持有该类
投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售
金额不重大的投资），如果路安世纪未能将这些投资持有至到期日，则须将全部
该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年
度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务
报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响路安世纪的金
融工具风险管理策略。
（4）非金融非流动资产减值准备
路安世纪于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可
能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，
当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
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公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。路安世纪在估计可收
回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出
有关产量、售价和相关经营成本的预测。
路安世纪至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或
者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计
时，路安世纪需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰
当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
路安世纪对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿
命内按直线法计提折旧和摊销。路安世纪定期复核使用寿命，以决定将计入每个
报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是路安世纪根据对同类资产的以往经验
并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期
间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
确定资本化的金额时，路安世纪管理层需要作出有关资产的预计未来现金流
量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，路安世纪就所有未利
用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要路安世纪管理层运用大量的判断来估
计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延
所得税资产的金额。
（8）所得税
路安世纪在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一
定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这
些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认
定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
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（三）路安世纪财务报表编制基础及合并报表范围
1、路安世纪财务报表编制基础
路安世纪财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，路安世纪会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
2、路安世纪合并报表范围
瑞德方舟自设立起，纳入合并财务报表范围，合并范围未发生其他变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，路安世纪不存在资产转移剥离调整情况。
（五）路安世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
路安世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。报告期
内，路安世纪的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行
变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
路安世纪不存在行业特殊的会计处理政策。
五、路安世纪会计监督制度及执行情况
1、李建民兼任财务负责人的原因
2015 年 3 月 9 日，为解决股权代持的还原，李忠民将其持有的路安世纪 175
万元出资额转让给李建民，同日路安世纪召开股东会，选举李建民为公司执行董
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事，并聘用其为经理。
路安世纪及其子公司共有员工不到 70 名，其中总经理 1 名，副总经理 1 名。
其中，李建民作为路安世纪的实际控制人，负责公司的综合决策及管理，副总经
理李萌主要负责公司的销售。路安世纪财务部包括 2 名会计和 1 名出纳，路安世
纪根据目前的公司规模及实际业务量的需求，由李建民在短期内兼任财务负责人
监管财务部的工作。
根据浩丰科技与交易对方签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》第
12.2 条的约定，本次交易完成后，路安世纪现有总经理、副总经理人员不变，浩
丰科技有权向路安世纪委派财务总监 1 名；即自本次交易完成后，路安世纪的财
务负责人将由浩丰科技委派，李建民不再担任路安世纪的财务负责人。
2、对于李建民兼任财务负责人的监管
为了规范标的公司财务收支工作，建立健全内部控制机制，路安世纪制定了
《财务管理制度》，对于财务工作要求、差旅报销要求、对外交往费用要求以及
财务对外支付款项的日常工作要求等作出了明确规定。路安世纪《财务管理制度》
执行情况良好。
股权代持还原后，为了保证标的公司员工及其他股东的利益，2015 年 5 月 5
日，路安世纪召开股东会选举邹丽担任监事，邹丽与公司的执行董事、高级管理
人员等均不存在关联关系，对于标的公司财务的规范及公司执行董事、高级管理
人员的行为能够切实履行《公司法》及《公司章程》规定的监管职责。
为了保证本次重组过渡期间内浩丰科技的利益，《发行股份购买资产及利润
补偿协议》第 7.2 条规定，过渡期内，路安世纪如实施新的重大资产处置、利润
分配、重大借款、对外担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、
股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重
大变化的决策，须事先征求取得浩丰科技的书面同意。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，路安世纪根据目前的公司规模及实际业务量的
需求，由李建民在短期内兼任财务负责人监管财务部的工作，能够提高管理效率，
符合公司实际经营需求。路安世纪制定了《财务管理制度》，并选举了监事，能
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够规范、监督公司财务工作，基本建立健全了会计监督制度，相关制度执行情况
良好。
4、律师核查意见
律师认为，路安世纪《财务管理制度》规定的财务工作要求、《公司章程》
规定的监事监管职权以及《发行股份购买资产及利润补偿协议》约定的过渡期间
的安排对于李建民兼任财务负责人期间的行为能够予以有效的监管；李建民兼任
路安世纪的财务负责人系因公司目前经营规模及本次交易进程的临时所需，本次
交易完成后，路安世纪的财务负责人将由浩丰科技委派；李建民目前兼任路安世
纪总经理及财务负责人未违反《公司法》等法律及《公司章程》的规定。
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第四节 发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为浩丰科技第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为117.68元/股（剔除2014年度现金分红影
响），发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。上市公司定价
基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价情况如下：
均价（元/股） 均价的 90%
序号 交易日数量
（剔除定价基准日前现金分红影响） （元/股）
1 20 个交易日 167.96 151.16
2 60 个交易日 130.75 117.68
3
3 120 个交易日 - -
2、发行股份购买资产的定价合理性
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日
股票交易均价。主要原因为：（1）公司为2015年1月份新上市公司，上市后受二
级市场影响，公司股价短期内波动较大，选取60日均价，更能够反应公司在一个
较长时期的成交均价情况；（2）公司自2015年4月23日停牌后，二级市场的波动
较大，创业板综合指数有较大幅度的下降，因此公司在法律法规允许的范围内选
取较低的发行价格，能够保障顺利完成本次交易。
3、配套募集资金的定价原则及发行价格
3
公司自上市之日起至基准日不足 120 个交易日
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根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募
集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。
（二）发行股份购买资产的定价调整方案
本次发行价格的调整原则和程序为：
1、浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格应作相应调整；
2、考虑到证券市场的波动情况，为公平保障上市公司及交易各方利益，促
使本次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买资产获得中国证监会核
准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，若上市公司连续60个交易日股票交易
均价（60个交易日股票交易均价的计算方式为：60个交易日的股票交易总额÷60
个交易日的股票交易总量）低于股东大会通过的本次发行股份购买资产的发行价
格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重组管理办法》，调整本次发行股份购
买资产的股票发行价格。在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允
许依据本项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。本次发行股份
购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后发行价格进行相应调
整；
3、依据第2项原则调整本次发行价格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以
该次董事会会议决议公告日为定价基准日，按照前述定价原则调整本次发行价
格。
（三）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，浩丰科技以74,500万元的价格向交易对方李建民、孟丽平购买
路安世纪的100%股份，全部采用定向发行股份的方式支付，总计发行的股份数
为6,330,727股，具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 占发行后上市公司股份比例
1 李建民 3,561,034 7.51%
2 孟丽平 2,769,693 5.84%
合计 6,330,727 13.35%
定价基准日至本次发行日期间，浩丰科技如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行
股份的总数也将相应调整。
2、发行股份配套募集资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过13,231.85万元。最终发行数量将根据最
终发行价格确定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
认购方李建民承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36个月内不转让；认购方孟丽平承诺：其因本次交易而取得的上市公司股份自发
行结束之日起12个月内不转让。
本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国
证监会、深交所的有关规定执行。
2、发行股份配套募集资金部分
根据《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，浩丰科技向其他不超过5名
特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
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股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、
本次重组对上市公司的影响”中相关部分。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占比
本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过13,231.85万元，占本次交易总金额的15.08%，占拟购买资产交易价格的
17.76%，不超过100%。
（二）股份发行情况
股份发行情况详见本报告书“第四节 发行股份情况”之“一、本次发行股
份基本情况”
（三）募集配套资金用途
1、具体用途
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本
次发行费用。募集配套资金具体使用情况如下：
序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元） 备案项目编号
京朝阳发改（备）
1 酒店多媒体系统运维建设项目 12,221.85
[2015]65 号
2 发行费用 1,010.00
合计 13,231.85
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（1）酒店多媒体系统运维建设项目
酒店多媒体系统运维项目，项目总投资12,221.85万元。目标将初步建成覆盖
酒店客户的多媒体系统运维网络。项目的主要内容为：
1）运维支持中心：建设一个国内先进的，服务路安世纪所有客户多媒体系
统的在线技术支持与管理平台，平台具备客户视听系统管理、服务、产品跟踪、
视听数据信息收集等功能。
2）运维服务网络：搭建全国性的多媒体系统运维服务体系，各服务中心集
市场推广、项目销售、项目设计、项目售前咨询、集成技术支持等功能于一体，
结合团队本地化的优势，深挖潜在客户资源，建立全国多媒体运维服务的领先品
牌。
路安世纪拟借助此项目，利用线上、线下相结合的方式，对现有和未来服务
的客户进行多媒体系统维护服务，初期主要应对国内酒店在有线电视系统上由于
技术、人员、资金投入等限制而产生的有线电视综合服务需求，然后向整个多媒
体行业进行业务拓展。通过项目的建设，在一定程度上推动中国多媒体产业的发
展；带动多媒体运维服务的快速发展，丰富业务种类，获得更多经济利益。
（2）发行费用
主要是用于支付本次发行股份购买资产过程中，发生的审计、评估、律师、
独立财务顾问等中介机构的服务费用，公司预计上述费用合计为1,010万元。
2、资金安排
标的公司“酒店多媒体系统运维建设”项目需投入资金12,221.85万元，拟全
部通过本次募集配套资金解决。
具体项目投资资金安排如下：
投资方向 投资金额（万元） 占比
办公用房及其附属设备支出 6,493.00 53.13%
办公场所装修 358.50 2.93%
硬件设备 556.41 4.55%
设备投资 软件设备 401.90 3.29%
办公设备 154.00 1.26%
人员工资 3,492.00 28.56%
铺底流动资金 772.24 6.32%
合计 12,221.85 100.00%
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3、使用计划进度
标的公司“酒店多媒体系统运维建设”项目计划投入期为两年，具体进度如
下：
投资总金额（万元） 第一年投资（万元） 第二年投资（万元）
12,221.85 9,489.80 2,732.05
上市公司取得本次配套募集资金后，将根据业务经营状况、资金使用计划等
具体情况确定具体使用进度。
4、项目建设具体内容
项目建设主要分为两部分，第一部分建设运维支持中心，第二部分建设运维
服务网络。
（1）运维支持中心组建方案
运维支持中心拟整合和升级路安世纪现有各项技术资源，组建一个高度专业
化的技术支持机构，并围绕该机构规划相应的技术支持流程，形成一个对外提供
多层次技术服务、对内实现多种数据汇总统计分析的支持中心。运维支持中心建
成后，对客户的技术服务、对工程师的技术支持和对新产品新技术的消化吸收都
将效率更高，管理将更为量化，成本将更为合理。
1）项目建成后，本中心主要任务有：
①为客户服务工程师提供远程支持，解决技术上的疑难杂症
新建的运维支持中心汇集了路安世纪的资深技术人员，组成ETAS（Engineer
Technology Assistant Support）团队，该团队不仅对路安世纪自身产品和解决方
案有最深刻的理解，而且对相关周边产品和技术也有广泛的了解。路安世纪遍布
全国的一线工程师在项目实施和故障处理过程中如果遇到现场无法解决的问题，
能够通过电话和网络随时联系到ETAS团队成员，得到即时的技术支持，包括技
术咨询、补丁更新下载、技术文档、功能测试、客户历史信息查询等。
ETAS配有多种联络工具，并随时能够到Lab和测试中心工作。这项服务能够
帮助一线工程师高效的处理客户故障，实现客户服务的标准化，提高客户满意度，
提升工程师技术水平和服务水准。
②为客户提供24小时故障热线
运维支持中心设置24小时的电话热线服务和网站服务。客户如发现路安世纪
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系统产品出现故障，可以直接联系责任工程师，也可以随时拨打热线电话，或从
路安世纪网站的技术支持频道联系服务专员。热线专员在确认客户信息和相关产
品ID后，将马上为客户联系一线服务工程师直接处理故障，或安排ETAS成员远
程帮助客户处理故障，并对所有客户故障情况进行记录和跟踪。
通过对该项服务的宣传推广，路安世纪计划在两年内实现所有客户故障首先
由24小时故障热线中心受理，并由热线中心调配一线工程师和ETAS成员为客户
提供服务。
这项服务能够显著提升客户的服务体验，实现客户服务的标准化，实现工程
师资源的高效调配和量化管理，实现客户故障的信息汇总和闭环跟踪，使公司的
客户服务成为公司的核心竞争优势之一。
③为公司工程师和客户提供技术培训
运维支持中心内设有培训中心，为公司员工和客户提供培训服务。技术培训
按照不同产品和不同技术层次分成不同的课程，如“数字有线电视系统基本原理
培训”，“数字有线电视系统安装培训”，“数字有线电视系统日常维护培训”，
“VOD系统安装培训”，等等。每一课程有确定的培训时间、培训教材、考核
和相应认证证书。
培训中心为客户提供免费和有偿的培训服务。培训中心为公司各阶层技术人
员提供培训服务，所有员工的培训信息都录入数据库统一管理，并与具体的绩效、
工作安排和职位计划挂钩。
培训中心设有固定和客座（一般为ETAS人员）培训老师，并设有培训教室
和培训机房。公司专门的培训机构和培训服务能够有效提高公司的客户服务水
准，实现技术水平的量化管理，实现知识积累和共享。
④为新产品和新技术引进提供技术支持
当需要对某项新技术、新产品或解决方案进行选型、引进、集成、技术转移
和消化时，由运维支持中心提供相应的技术支持。该项工作一般由ETAS成员具
体进行。
路安世纪所处行业是技术快速发展的行业，包括模拟系统、数字系统、IPTV、
互联网电视、VOD、媒体中心等各种解决方案都有自身的适用客户，公司需要
紧跟全球最新技术潮流，结合本地客户需求，为客户设计和实施个性化的多媒体
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系统。
新产品选型和引进的需求一般由业务部门或产品部门提出，运维支持中心接
到需求后，安排相关ETAS人员负责。ETAS负责确定需求方案、设备准备、环境
搭建、功能和性能测试、文档整理、提交测试报告等。如确定产品引进，则后续
还有技术消化、内部培训和客户培训等工作。
该项服务能够显著加强公司对最新技术的跟踪和消化吸收能力，并使新技术
的引进、消化、积累、分享等环节高效透明和可管理，避免形成信息孤岛。
⑤提供客户运维数据汇总服务
路安世纪将为运维支持中心提供一套“客户服务管理系统CSMS”。该系统
的使用人员包括一线工程师、24小时热线专员和ETAS人员，通过登录权限实现
信息安全管理。
该系统对客户数据采用信息记录和事件记录的交叉管理模式。信息记录从客
户系统安装上线开始，由一线工程师登记客户的包括设备清单、设备ID、安装信
息、安装备份文件、升级和补丁、客户信息（单位、联系人、地址等等）；后续
客户每次申告的故障信息，包括时间、处理人、故障描述、解决方案、回访结果
等。信息记录实际涵盖了一套多媒体系统在整个生命周期的所有关键信息，这些
信息既能够帮助公司高效的定位、分析和解决客户的故障，提升客户服务质量，
也能够支持公司通过数据分析工具，对客户的故障情况、解决方案、使用习惯等
进行统计汇总，帮助公司有效的进行技术改进、知识积累和分享。
事件记录是针对某个特定的客户故障申告，生成故障工单，每个工单生成唯
一的工单ID。系统即通过内置的工作流引擎，根据故障级别和相应的SLA标准，
自动跟踪故障处理的每一个环节，进行自动的工单流转，在每个节点会产生节点
通知，能够通过邮件、短信或微信等渠道通知责任人；如环节处理超时则会产生
告警通知，并对工单自动升级处理；完成工单处理后会产生工单报告和回访任务，
并自动发送给相应人员。这种事件模式能够使服务质量与客户SLA要求自动匹
配，从而真正实现客户服务制度化和服务质量的量化管理。
该系统还配有超级管理员，负责日常的客户数据维护工作。同时，超级管理
员能够通过数据分析工具，为绩效部门和其他管理部门提供基于人员、客户、系
统、产品、故障类型、处理结果等多维的统计报表和分析报表，能够从人员管理、
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客户关系管理、产品监控、技术改进等方面为公司管理层提供参考依据。
⑥提供知识库服务
路安世纪为运维支持中心提供的“客户服务管理系统CSMS”中有一个“知
识库”子系统。子系统的原始数据来自ETAS人员对新产品进行引进测试和技术
消化的记录，包括各种测试用例、使用环境和测试结果等。在产品进入实际部署
阶段后，子系统即以产品为坐标，开始自动记录产品在客户端的使用记录，从而
形成产品维度数据。
子系统提供前端工作台给热线专员和各级工程师使用，能够针对故障情况进
行模糊查询，能够针对多发故障提供告警和统计数据，也能够针对常见故障和疑
难故障提供专项的知识分享帖子。该项服务在成熟运行后，也能够一定程度的开
放给客户使用。
该项服务自动高效的实现公司内的知识汇总、积累和分享，能够显著的提高
公司技术团队的技术水平和服务水准，提高客户服务质量。
⑦提供备品备件服务
多媒体运维支持中心配有一个备品备件总库。该备件库综合考虑了公司运维
体系的分库配置，以及各项产品的市场保有量、使用周期和损坏件记录，作为二
线支持的总库进行配备。在分库出现突发情况而缺件时，一线工程师能够通过热
线中心进行紧急备件调拨。
⑧提供网络操作中心（Network Operation Center）服务
多媒体运维支持中心计划为特定客户提供网络操作中心NOC服务。该项服
务在得到客户授权后，能够从中心通过VPN专线，对客户的多媒体系统进行24
小时实时监控，包括对系统的每一个关键部件的运行状态、端口状态、应用状态、
网络状态、内容、性能曲线等进行监控，出现问题即第一时间通知和解决，能够
对客户多媒体系统的安全运行进行充分的保障。
2）组织结构
路安世纪计划建设的多媒体运维支持中心隶属于公司客户服务部，与一线技
术支持部门并列，组织结构见下图：
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3）运维支持中心处理能力
考虑路安世纪现有近3000家客户，以及将要承接的客户的自有多媒体系统的
维护服务，以及一年内将拓展的新客户，多媒体运维支持中心应具备如下处理能
力：
每日应答客户申告 70 个，并完成内部协调、资源调配、状态跟踪和回访
等；
ETAS 每月处理故障 400 个，故障处理平均时间为 48 小时；
培训中心每月完成 300 人次培训，每个培训课程平均 4 工作日；
培训机房、Lab/测试中心和备件库能够支持相应的工作量；
数据管理组配专人负责客户数据维护、知识库维护和日常统计分析工作。
（2）运维服务网络组建方案
维护服务网络主要内容为建设服务酒店多媒体系统的运营及服务体系，以便
于快速响应客户服务需求，实现维护和服务时效性和便利性，初步建立服务网络
和维护服务团队，满足公司业务和规模快速发展的需要。
运维服务网络建设完成后，能够覆盖路安世纪在国内的主要业务地点，运维
服务将形成集市场推广、项目销售、项目设计、项目售前咨询、集成技术支持等
功能于一体的综合型服务团队，负责周边区域的酒店多媒体系统的运营与维护服
务等。
5、预期效益
“酒店多媒体系统运维建设”项目达产后，经估算，投资收益率如下表：
序号 名称 单位 预期值
1 项目总投资 万元 12,221.85
1.1 建设投资 万元 11,449.61
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1.2 铺底流动资金 万元 772.24
2 年均营业收入 万元 7,540.33
3 总成本费用 万元 4,916.30
4 经营成本 万元 4,571.16
5 营业税金及附加 万元 489.13
6 利润总额 万元 2,569.74
7 所得税 万元 642.44
8 净利润 万元 1,927.31
9 所得税前财务内部收益率 30.17%
10 所得税前财务净现值（I=12%） 万元 277.20
11 所得税前静态投资回收期 年 4.70
12 所得税后财务内部收益率 22.72%
13 所得税后财务净现值（I=12%） 万元 1,903.28
14 所得税后静态投资回收期 年 5.50
6、主管部门批复文件
2015年7月2日，北京路安世纪文化发展有限公司“酒店多媒体系统运维建设”
项目取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（备案编号：
京朝阳发改（备）[2015]65号）。
（四）募投项目建设的必要性和可行性
1、标的公司募投项目建设的必要性
（1）酒店多媒体系统维护市场需求强烈
多媒体系统是酒店必备的设施之一，其独立于酒店的其他系统自成一体。近
20年来，酒店多媒体系统在设计、技术、应用等方面取得了较快发展。由于酒店
建设时期不同，并且在多媒体系统上的投入情况不一，造成国内酒店多媒体系统
存在明显差别。现阶段，国内大部分酒店多媒体系统面临的问题主要体现在系统
陈旧、稳定性差、技术人员不足、维护成本高等方面，与此同时，国内暂无大型
专业服务商对酒店多媒体系统进行全方位的系统建设及维护服务。酒店多媒体系
统的维护、升级需求已经呈现出快速增长的势头。本项目实施后，将有能力承接
各类酒店多媒体系统的维护、升级业务，不仅能够实现满足路安世纪现有客户的
服务需求，同时还能够支持公司拓展更多的酒店客户。在为这类客户提供维护服
务的同时，也增加了公司挖掘其他业务的潜在几率。
（2）酒店多媒体系统的客户体验亟需提升
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酒店服务和经营环境已经进入智能数字化时代。酒店是一个以服务为本的行
业，无论是商务旅行还是旅游度假，酒店客人都希望在酒店享受宁静休憩的同时，
有更多方便快捷的途径，供客人主动选择愉悦身心的娱乐和信息服务内容。在数
字化时代，高端酒店经营者已经开始开辟新的适应客户需求的服务环境和服务方
式，酒店数字多媒体信息技术升级已经成为当今酒店发展的重要内容之一。
酒店的信息化水平决定了酒店服务的效率和档次，数字时代的酒店必须有数
字化的服务平台为支撑。高端酒店亟需对原有多媒体系统进行数字化升级改造和
维护，提升客户的娱乐体验，帮助酒店提供愉悦、贴心的服务，用丰富内容超越
客人期待。
（3）运维技术支持中心是提升公司核心竞争力的保障
路安世纪作为酒店数字多媒体信息建设行业领先企业，公司的发展主要依靠
长期的人力资源和技术储备、重要资质等核心资源，因此不断提高技术水平是公
司持续发展的根本。尽快建立设施完备、人员配备充足的运维技术支持中心，使
公司能够在现有技术的基础上，根据市场需求的技术发展方向，自主研发具有竞
争力的技术支持及管理平台，为公司开展运维服务提供支持保障。公司非常重视
技术研发人员的培养和研发团队的建设，主要采取了内部培养与外部招聘相结合
的办法进行人才工程建设，为未来的研发建设提供了更有力的保证。
（4）项目是路安世纪扩大经营规模的需要
为把握酒店数量增长带来的机遇，适应酒店数字多媒体信息系统建设及维护
行业的市场及技术发展趋势，以及面对日趋激烈的竞争，公司着眼于长远战略发
展，根据国家产业政策，针对自身的特点，始终以市场急需的核心技术为主导方
向，对公司的研发方向、研发结构、研发资源进行不断完善，着力促进行业的产
业发展。
公司以技术支持中心为依托，大力开展全国性的酒店多媒体系统运维业务，
能够丰富公司业务种类，降低公司对传统频道推广业务的过度依赖。通过此项目
的建设，酒店的多媒体系统技术水平将明显提升，从而增加客户粘性，提高酒店
对公司的服务依赖，这将对公司提升经营规模、增强抗风险能力起到明显推动作
用。
2、项目实施的可行性
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（1）国家政策为项目提供有利的宏观条件
本项目所处行业为高科技、高技术服务领域，也是国家重点支持鼓励的行业。
为鼓励本行业发展，国家相继出台了多个鼓励政策及指导意见，2011年，国务院
办公厅颁布了《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，提出要充分发挥现有
信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、
数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务等业务，着力推进网络
技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新
业态的信息服务。同时要加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设
计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系
统解决方案。
2014年10月9日，国务院颁布了关于加快科技服务业发展的若干意见，根据
意见，到2020年，基本形成覆盖科技创新全链条的科技服务体系，服务科技创新
能力大幅增强，科技服务市场化水平和国际竞争力明显提升，意见中同时也明确
提出要加大对科技服务企业的财税支持。其他方面国家颁布了《国务院关于进一
步促进中小企业发展的若干意见》等政策，国家对本行的支持鼓励态度为本项目
顺利实施提供了一个有利的外部环境。
（2）路安世纪多年积累的技术优势保障本项目的顺利实施
路安世纪始终专注于广电信息技术服务领域，通过长期的技术研发和数据积
累，形成了广电行业信息数据库和成熟的酒店多媒体系统解决方案。公司目前在
广电信息技术服务领域具备了领先的技术优势，包括对广电信号处理、信号监测，
模拟信号、数字信号及IPTV数字信号等的组网架构等，均有较强的技术能力，
能够满足专业化需求。公司同时掌握了针对高端酒店等目标客户群的频道规划的
数据建模和分析的技术，并能够与不同省级电视台的覆盖策略多重匹配，具有较
高的技术含量，目前在针对酒店客户群的算法上属于技术最为先进者之一。
公司很早就设立了完整的技术研发团队，并相应制定了完善有效的研发激励
机制，保障了技术团队的稳定性及产品创新的可持续性。先进的行业技术经验及
成熟的技术团队将会保障本项目的顺利实施。
（3）路安世纪丰富的行业经验有利于项目的成功实施
路安世纪经过长期的技术研发、市场积累和业务发展，形成了广电行业信息
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数据库和成熟的酒店多媒体系统解决方案，成功获取了多家电视台的频道落地授
权和酒店相关频道资源。目前公司在包括卫视推广、多媒体系统建设、频道运维
等多个领域都积累了丰富的行业经验，这些有助于公司今后为客户提供品质更
优、安全性更高的多媒体系统专业运维服务。
依托公司长期以来与数千家酒店合作的大量成功案例，公司形成了面向于多
种酒店类型、多种功能需求的解决方案库，并成功的整合了酒店多媒体系统的各
种功能，实现了功能的模块化和系统化。在营销模式上，公司依托多年的行业经
验以及上述解决方案库，当面对不同客户的个性化需求时，能够跳出传统仅限于
集成的业务模式，以客户实际体验出发，根据不同客户的价值取向，提供包括性
能最优方案、成本最优方案、综合价值提升方案等多类型解决方案，在商务层面
为客户提供更多的选择，从而迅速促成客户与公司的合作。
这种极具行业特色的营销模式能够快速拓展客户，提升客户黏度，实现公司
与客户的双赢。
（4）完善的综合管理能力将保障项目实施后的顺利运行
路安世纪长期采用科学的管理方法来推动自身发展，目前已经具备较为完善
的企业管理规章和制度，能够为公司营销与技术服务网络的有效运营提供基础支
撑。
公司通过人事管理和财务管理等配套管理制度的紧密结合，对营销与技术服
务体系进行严格的管理。公司运用现代企业管理理念，实行目标管理、层次管理
和量化管理，明确岗位职责，建立了科学合理的薪酬激励和福利制度。公司完善
的管理制度，为本项目的实施提供了坚实基础。
3、募投项目与现有主营业务的关联度分析
公司作为一家技术服务创新型企业，为国内各大电视台提供频道推广业务，
收取频道推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是公司开展电视频
道推广业务中必不可少的载体。借助于公司在关键技术上的领先优势，加之先进
的管理与营销服务理念，使得公司在过去几年中稳步扩大在细分市场的份额。然
而，面对未来市场的巨大增长需求、以及不断进入的竞争对手，依靠现有销售及
技术团队已经难以满足全国酒店用户的个性化和本地化需求，公司亟待增强自身
的营销、运维服务能力，通过树立品牌、提高质量、加强服务，不断增强公司产
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品的竞争力，促进公司的可持续发展。
公司计划利用募集资金投入“酒店多媒体系统运维建设”项目，该项目的实
施不会改变公司现有业务模式。项目将扩大现有的营销服务覆盖面，提高公司对
酒店客户的响应时间和服务水平，提升公司的整体实力；本项目可迅速扩大公司
运营服务的覆盖面，提高公司在国内酒店多媒体系统市场的渗透率。通过运维服
务体系的逐步建设，结合公司的管理、技术和营销与服务优势，可以大大增强公
司的竞争能力，并产生积极的社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展。
综上所述，本次募投项目的建设符合国家产业政策，具有良好的发展前景，
有利于提高标的公司产品技术水平，提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合
绩效，有较好的社会效益和经济效益，目前已具备实施条件。因此，该项目的建
设是必要的、可行的。
（五）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年1月4日作出的证监发行字[2015]17
号文《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，浩
丰科技获准向社会公众公开发行人民币普通股10,300,000股，每股发行价格为人
民币28.81元，股款以人民币缴足，计人民币296,743,000.00元，扣除承销及保荐
费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币29,909,726.00元后，募集资金净
额共计人民币266,833,274.00元，上述资金于2015年1月20日到位，业经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]第01530001号验资报告。
浩丰科技对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金使用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京浩丰创源科技股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01530012号），
截至2015年10月31日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 实际已经投入募集
投资项目 占比
总投资 资金总额
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营销信息化系统升级项目 6,773.77 4,502.56 66.47%
研发中心建设项目 1,811.00 1,237.08 68.31%
补充流动资金 18,100.00 13,703.07 75.71%
合 计 26,684.77 19,442.71 72.86%
3、前次募集资金结余情况
截至2015年10月31日，上市公司尚未使用的募集资金合计7,364.52元（含利
息收入123.90万元），该等款项将按照投资计划持续用于募集资金投资项目建设。
4、上市公司期末货币资金余额及用途
截至2015年10月31日，上市公司合并货币资金金额为27,959.99万元（未经审
计），扣除截至2015年10月31日募集资金专户余额7,364.52万元后，自有资金为
20,595.47万元。
公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务
状况提升抗风险能力、收购后的业务整合、实施发展战略等，具体情况如下：
（1）未来营运资金需求
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生
较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例
关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的流动资产及流动
负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口；公司未来年度营业收
入增长速度取2012年-2014年复合增长率20.10%；经营性流动资产（应收票据、
应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账
款）占营业收入的百分比取2014年末的数据。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债=（应收票据+应收账款+
预付款项+存货）-（应付票据+应付账款+预收账款）
测算具体过程：
单位：万元
项目 2014 年 占营收比例 2015 年 E 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E
主营业务收入 28,402.91 100.00% 34,112.74 40,970.40 49,206.67 59,098.67
应收票据 65.29 0.23% 78.42 94.18 113.11 135.85
应收账款 5,045.37 17.76% 6,059.64 7,277.81 8,740.86 10,498.03
预付款项 3,179.42 11.19% 3,818.58 4,586.22 5,508.19 6,615.50
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存货 9,431.34 33.21% 11,327.32 13,604.44 16,339.34 19,624.03
经营性流动资产合计 17,721.42 62.39% 21,283.95 25,562.65 30,701.50 36,873.41
应付票据 2,749.01 9.68% 3,301.64 3,965.37 4,762.53 5,719.94
应付账款 1,727.42 6.08% 2,074.68 2,491.76 2,992.67 3,594.29
预收账款 5,559.29 19.57% 6,676.87 8,019.12 9,631.20 11,567.36
经营性流动负债合计 10,035.72 35.33% 12,053.20 14,476.25 17,386.40 20,881.58
流动资金占用额 7,685.70 27.06% 9,230.75 11,086.41 13,315.10 15,991.83
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用额。
依据上述测算，未来三年公司业务正常发展的情况下流动资金需求为6,761.08万
元。
（2）完成收购整合，建设智能云服务平台的需求
本次募集配套资金主要用于被并购标的公司路安世纪的酒店多媒体系统运
维项目；上市公司自有资金用于收购后业务整合，主要为建设智能云服务平台，
以及对酒店多媒体系统进行整体数字化改造。智能云服务平台为浩丰科技拟开发
建设的一个应用级服务平台，通过数据的高速流转以及灵活的互联互通，用互联
网理念推动着传统的酒店电视服务的发展。
智能云服务平台主要为建设一个庞大的、能够服务于数千家酒店、数十万个
客房终端的 IDC 机房，主要包括服务器、负载均衡、数据库、安全防护系统以
及相应的软件操作系统，以及根据酒店分部建立 P2P 镜像节点；酒店多媒体系
统数字化改造主要包括改扩建酒店机房的应用服务器、流媒体服务器、交换机、
数字机顶盒以及升级无线网络等。
上述业务整合，对公司资金有较高需求，公司将利用自有或自筹资金开展上
述业务，实现收购后的业务协同。进一步利用双方的优势资源，实现业绩协同增
长。
（3）执行大项目订单的需求
公司最近几年侧重于对大客户市场进行开拓，已经逐步成功取得了中国人
保、中国人寿、邮储银行、民生银行、光大银行等大金额订单，但是由于大客户
项目通常具有项目金额大、执行周期较长、付款延后的特点，甚至在项目执行过
程中需要支付履约保证金等，导致公司在项目执行过程中资金需求会比过往执行
小订单项目的需求加大。公司利用较充裕的自有资金，有利于进一步开拓大客户
市场，快速提高主营业务收入。
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（4）提高对供应商的议价能力的需求
公司上游供应商主要是行业内知名的 IT 分销商，由于 IT 行业具有单一产品
价值高、产品更新换代快、行业竞争激烈等特点，因此供应商，尤其是神州数码、
长虹佳华等行业内具有较强代理渠道的知名供应商对账期的要求也较为苛刻。发
行人利用较充裕的自有资金，能够减少对账期的敏感性，增强与大供应商的议价
能力，能够最大限度争取到更优的采购价格。
（5）营销网络构建的需求
公司目前以北京为经营中心，在上海、沈阳建立了异地分支机构（子公司），
随着公司全国性的业务扩张，建立完善的营销网络愈发紧迫，公司拟于未来扩建
和新建区域性营销网点，能够及时的发掘异地客户业务需求，提供完善的运维服
务。公司利用自有资金，能够解决未来公司构建营销网络的资金需求问题。
（6）行业并购需求
目前，我国的营销信息化起步较晚，但是行业发展较快，竞争较为激烈，行
业内中小企业较多，市场份额较为分散。随着银行、保险等金融巨头对营销信息
化的需求日益增高，未来几年，发行人所处行业必然会迎来跨越式发展阶段，拥
有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，对行业内技
术领先、资金充裕、管理完善的企业必将迎来良好的发展契机。
同时，随着本公司业务扩张步伐加快，依靠自身滚动发展无法满足未来需求，
也需要通过收购兼并方式拓展市场。根据本公司业务发展目标，未来两到三年，
本公司将积极实施对外并购战略，这也要求本公司加大货币资金储备。
（7）进行股利分配的需求
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红
约定如下：
“公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在扣除非经常性损益后实
现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。”
公司货币资金有进行红利分配的支出需求。
综上，公司现有货币资金具有特定的用途，能够合理的改善公司资产结构，
有利于公司提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的财务风险。
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5、上市公司资产负债率情况
浩丰科技与同行业上市公司对比情况如下：
上市公司 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
创意信息 25.15 31.47 34.25
天玑科技 9.83 12.20 13.38
恒华科技 6.29 6.23 18.41
达实智能 34.96 32.80 40.94
银江股份 42.18 53.70 60.43
高新兴 45.16 39.07 24.89
石基信息 20.97 22.62 22.18
浩丰科技 18.24 30.28 35.34
扣除银江股份、高新
19.24 22.60 27.42
兴的平均值
除银江股份、高新兴规模较大，资产负债率较高外，公司资产负债率与创意
信息、天玑科技、恒华科技、达实智能、石基信息等公司的平均值较为接近。
本公司所处软件和信息技术服务业，属于轻资产行业，行业内企业资产负债
率普遍较低。
6、融资渠道和授信额度
公司所处行业为轻资产行业，公司自有的可用于抵押的资产较少，对外债务
融资手段有限，截至目前，公司没有长短期银行贷款。
公司目前取得的授信情况如下：
授信总额 已用额度
银行名称 授信用途 授信到期日
（万元） （万元）
北京银行中轴路支行 银行承兑汇票 5,000 1,703.39 2015-11-20
招商银行世纪城支行 银行承兑汇票 5,000 7.64 2016-3-8
公司取得的上述授信，主要是用于向供应商开具银行承兑汇票，使用期限较
短，使用途径具有局限性，不能满足业务发展的资金需求，也不能满足本次募集
资金投资项目的资金需求。
7、募集配套资金必要性综述
公司首发募集资金存放于募集资金专户中，具有特定用途，按照项目建设的
时间计划，正在逐步进行实施，已经基本使用完毕，且使用进度、使用效果与披
露情况基本一致；
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公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、改善财务
状况提升抗风险能力、收购后的业务整合、实施发展战略等，具有明确的用途；
公司所处行业为轻资产行业，行业内资产负债率普遍较低，公司目前没有贷
款，目前仅有少量银行承兑汇票授信；
本次募集配套资金主要用于路安世纪酒店多媒体系统运维项目的建设，和支
付本次交易直接费用，公司目前的资金状况，无法直接满足本次交易完成后的业
务整合和新项目建设，因此本次募集配套资金具有合理性和必要性。
8、核查意见
经核查，财务顾问、律师和会计师认为，浩丰科技本次重大资产重组募集配
套资金具有合理性和必要性。
（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易公司拟募集配套资金不超过13,231.85万元，不超过本次购买资产交
易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
（1）中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）规定：募集配
套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理暂行
办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本
次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超
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过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金总额不超过13,231.85万元，用于建设路安世纪酒店多媒体
系统运维项目，以及支付本次发行费用。本次募集配套资金的使用安排符合上述
规定。
（2）根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管
理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上
市公司证券发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别
定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。本次
交易独立财务顾问为中德证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（3）根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，
应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余
资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负
债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的
资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
本节“（五）募集配套资金的必要性”已结合上述方面说明对公司募集配套
资金必要性进行分析。
（七）其他信息
1、募集资金的管理
公司及标的公司均长期专业从事信息传输、软件和信息技术服务业相关业
务，具备丰富的企业管理经验，能深刻把握行业发展规律，把握公司业务的重点
投资方向。
公司已依照规定制定了严格的募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、
分级管理、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，本次募集的配套资金将
按规定存放于公司董事会指定的专项账户，并严格按照募集资金使用计划使用。
在现有管理体系下，公司管理层能够有效地管理和使用本次配套募集资金，
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确保募集资金发挥应有的效益。
2、配套募集资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司以自
有资金，或利用资本市场平台，进行股权及债权等多种融资渠道进行资金筹措。
3、收益法评估中未包含募集配套资金带来的收益
对路安世纪采用的收益法评估过程中，仅预测了路安世纪现有业务未来的现
金流折现值，没有考虑“路安世纪酒店多媒体系统运维项目”建设和达产带来的
收益。收益法的评估值是合理的、谨慎的。
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第五节 交易标的评估或估值
一、路安世纪的资产评估情况
（一）评估概述
中企华评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及评
估准则等的要求，确定收益法和资产法两种方法对标的资产进行评估。
截至2015年3月31日，路安世纪经审计后母公司净资产为2,105.83万元。根据
中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第1190号），采用收益法确
定的路安世纪股东全部权益价值为74,595.25万元，比审计后母公司账面净资产增
值72,489.42万元，增值率为3442.32%。资产基础法采用确定的路安世纪净资产账
面价值为2,105.83万元，净资产评估价值为4,307.14万元，增值额为2,201.31万元，
增值率为104.53%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析
1、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
③国家已颁布，公众已知晓的变化外，假设和被评估单位相关的利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响标的公司发
展和收益实现的重大违规事项；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
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（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势，不会发生
重大变化；
⑤被评估单位以现行的运行方式、运营规模、管理模式、业务结构为基准且
持续经营，企业未来生产能力合规、合法；
⑥本次预测以标的公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发
生的股权变化或重组；
⑦在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
⑧未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项
回收问题；
⑨企业现有服务合同到期后，仍可上星卫视台重新签订。
2、评估方法的选择
股东全部权益价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
股东全部权益价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
现法。
股东全部权益价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方
法是可比上市公司比较法和交易案例比较法。
股东全部权益价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
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务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
由于无法取得与被评估单位相类似的可比上市公司及交易案例，故本次评估
不适用市场法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
3、评估方法选择的合理性分析
收益法评估后的股东全部权益价值为74,595.25万元，资产基础法评估后的净
资产价值为4,307.14万元，两者相差70,288.11万元，差异率为94.23%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基
础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、标的公司的管理水平、
人力资源、要素协同作用，高端酒店资源、各上星电视台客户资源等资产基础法
无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特
点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。故
本评估报告评估结论采用收益法评估结果。本评估报告评估结论用收益法评估结
果，即：北京路安世纪文化发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为
74,595.25万元。
（三）资产基础法评估说明
1、评估方法
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
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反映的是企业基于现有资产的重置价值。
2、评估结果
总资产账面价值为4,144.80万元，评估价值为6,346.11万元，增值额为2,201.31
万元，增值率为53.11%；
总负债账面价值为2,038.97万元，评估价值为2,038.97万元，无评估增减值；
净资产账面价值为2,105.83万元，净资产评估价值为4,307.14万元，增值额为
2,201.31万元，增值率为104.53%。
资产基础法具体评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 3,988.10 3,988.10 0.00 0.00
非流动资产 156.69 2,358.00 2,201.31 1,404.87
其中：长期股权投资 100.00 2,258.55 2,158.55 2,158.55
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 34.91 77.67 42.76 122.46
在建工程 0.00 0.00 0.00 -
无形资产 0.00 0.00 0.00 -
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 -
其他非流动资产 21.78 21.78 0.00 0.00
资产总计 4,144.80 6,346.11 2,201.31 53.11
流动负债 2,038.97 2,038.97 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 -
负债总计 2,038.97 2,038.97 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 2,105.83 4,307.14 2,201.31 104.53
（四）收益法评估说明
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑各
分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到企业所享受的各项优惠政
策、行业竞争力、标的公司的管理水平、人力资源、要素协同作用，高端酒店资
源、各上星电视台客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的
影响。
由于被评估单位与其全资子公司在业务方面为上下游关系，全资子公司的收
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入全部来自于被评估单位的销售费用，为保证估值的合理性，本次评估采用合并
口径数据预测未来数据。
1、具体方法和模型选择
（1）基本模型
根据企业实际情况，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企
业自由现金流折现模型的描述具体如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r) n
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
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其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
企业在评估基准日已签约国内高端酒店3252家，历史年度每年增长约300家，
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据此计算预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态（签约高端酒店5000家，上
星卫视台频道数35000个），故预测期截止到2020年底。
2、评估测算过程
（1）营业收入的预测
根据路安世纪经营模式，主营业务收入分为多媒体系统服务收入、频道收视
服务收入、其他服务收入。
路安世纪与各电视台签订服务合同，合同金额中包含多媒体系统服务收入
（根据合同中约定的酒店验收时点应支付的合同金额，即上星频道信号接入服务
对象产生的收入）和频道收视服务收入（根据合同中约定验收时点后应支付的合
同金额，即保证上星频道信号在服务期内稳定播出产生的收入）。
①多媒体系统服务业务：被评估单位为电视台客户提供在高端酒店的频道推
广，包括高端酒店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的
多媒体系统资源，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频
道推广费。
多媒体系统服务收入根据服务对象的不同，分为大陆酒店-多媒体系统服务
收入和海外酒店-多媒体系统服务收入。
a.大陆酒店-多媒体系统服务收入的预测
对于大陆酒店-多媒体系统服务收入，路安世纪根据服务合同在上星电视台
信号接入后，确认收入。2015年大陆酒店-多媒体系统服务频道数量主要根据企
业现有执行合同预测，2015年以后数据大陆酒店-多媒体系统服务频道数量是在
考虑历史年度增长比例及3年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业
或转行等因素的影响后，预测未来大陆酒店-多媒体系统服务频道数量。
根据大陆酒店-多媒体系统服务频道数量乘以该频道历史年度单价预测未来
年度大陆酒店-多媒体系统服务收入。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-多媒体系统
万元 2,253.75 3,642.36 4,132.69 4,598.68 5,795.85 6,410.96
服务收入
大陆酒店-新增收入 万元 1,552.21 1,890.07 1,984.71 2,083.77 2,188.13 2,317.70
大陆酒店-续约收入 万元 701.54 1,752.29 2,147.99 2,514.91 3,607.71 4,093.26
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大陆酒店-年新增频道数 个 3,510.00 4,274.00 4,488.00 4,712.00 4,948.00 5,241.00
大陆酒店-年续约频道数 个 1,585.00 3,959.00 4,853.00 5,682.00 8,151.00 9,248.00
大陆酒店-年新增频道单价 万元/个 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
大陆酒店-年续约频道单价 万元/个 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
b.海外酒店-多媒体系统服务收入的预测
对于海外酒店-多媒体系统服务收入，路安世纪根据服务合同在上星电视台
信号接入后，确认收入。2015年海外酒店-多媒体系统服务频道数量主要根据企
业现有执行合同预测，2015年以后海外酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑
历史年度增长比例及1年服务周期到期后重新签约，预测未来海外酒店-多媒体系
统服务频道数量。
根据海外酒店-多媒体系统服务频道数量乘以基准日合同单价预测未来年度
大陆酒店-多媒体系统服务收入。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-多媒体系统
万元 550.94 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
服务收入
海外酒店-多媒体系统
个 584.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
服务频道数量
海外酒店-多媒体系统
万元/个 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
服务频道单价
②频道收视服务业务：被评估单位为高端酒店和有线运营商提供高质量的信
号处理、监测、维护等服务，实现电视台频道在合约期内的持续稳定的收视覆盖，
由此向电视台收取频道收视服务费。
频道收视服务收入根据服务对象的不同，大陆酒店-频道收视服务收入、国
外酒店-频道收视服务收入、电视运营商-频道收视服务收入。
a.大陆酒店-频道收视服务收入的预测
对于大陆酒店-频道收视服务收入，路安世纪根据合同中约定验收时点后应
支付的合同金额，保证上星频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，
服务期限多为3年。2015年大陆酒店-频道收视服务频道数量主要根据企业现有执
行合同预测，2015年以后大陆酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度
增长比例及3年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素
的影响后，预测未来大陆酒店-频道收视服务收入频道数量。
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根据频道收视服务频道数量乘以该频道历史年度单价预测未来年度数据。具
体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-频道收视
万元 1,453.81 2,683.36 3,454.80 4,264.75 5,115.25 6,016.13
服务收入
大陆酒店-频道收视
个 11,337.00 15,611.00 20,099.00 24,811.00 29,759.00 35,000.00
服务频道数量
大陆酒店-频道收视
万元/个 0.13 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
服务频道单价
b.国外酒店-频道收视服务收入的预测
对于国外酒店-频道收视服务收入，路安世纪根据合同中约定验收时点后应
支付的合同金额，保证上星频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，
服务期限多为1年。2015年海外酒店-频道收视服务频道数量主要根据企业现有执
行合同预测，2015年以后海外酒店-频道收视服务频道数量是在考虑历史年度增
长比例及1年服务周期到期后重新签约，预测未来海外酒店-频道收视服务频道数
量。
根据海外酒店-频道收视服务频道数量乘以基准日合同单价预测未来年度数
据。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-频道收视
万元 555.69 611.32 913.21 1,215.0 1,516.98 1,818.87
服务收入
海外酒店-频道收视
个 648.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
服务频道数量
海外酒店-频道收视
万元/个 0.86 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
服务频道单价
c.电视运营商-频道收视服务收入的预测
对于电视运营商-频道收视服务收入，路安世纪根据合同中约定验收时点后
应支付的合同金额，保证上星频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收
入，服务期限为1年，评估基准日路安世纪主要经营香港有线网、老挝数字电视
网、航天网及首都机场网、辽宁锦州网、辽宁省网、柬埔寨数字电视网。正在洽
谈中的有泰国、韩国、新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等地区等。
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本次评估根据企业与上星电视台签的代理服务协议预测未来年度数据。具体情况
见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
电视运营商-频道收视
万元 1,405.94 2,342.83 2,521.89 2,941.51 3,342.45 3,682.08
服务收入
③其他服务业务：是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、
系统运营维护等技术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系
统服务费用；通过开展收费频道的增值服务，向酒店等客户收取节目费；子公司
销售软件款等。
由于其他服务业务收入属于非常态化的收入，本次评估对该部分收入不进行
预测。
根据以上测算，路安世纪未来年度主营业务收入预测数据见下表：
单位：万元
未来预测数
序号 产品分类 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
多媒体系统服
1 2,804.69 4,253.69 5,045.90 5,813.77 7,312.83 8,229.83
务收入
大陆酒店-
1-1 多媒体系统服 2,253.75 3,642.36 4,132.69 4,598.68 5,795.85 6,410.96
务收入
国外酒店-
1-2 多媒体系统服 550.94 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
务收入
频道收视服务
2 3,415.44 5,637.52 6,889.90 8,421.35 9,974.69 11,517.07
收入
大陆酒店-
2-1 频道收视服务 1,453.81 2,683.36 3,454.80 4,264.75 5,115.25 6,016.13
收入
国外酒店-
2-2 频道收视服务 555.69 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
收入
电视运营商-
2-3 频道收视服务 1,405.94 2,342.83 2,521.89 2,941.51 3,342.45 3,682.08
收入
3 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 6,220.13 9,891.20 11,935.80 14,235.12 17,287.52 19,746.90
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（2）主营业务成本的预测
根据路安世纪经营模式，主营业务成本分为多媒体系统服务成本、频道收视
服务成本、其他服务成本。
①多媒体系统服务成本根据服务对象的不同，分为大陆酒店-多媒体系统服
务成本和海外酒店-多媒体系统服务成本。
a.大陆酒店-多媒体系统服务成本的预测
对于大陆酒店-多媒体系统服务成本，为完成上星电视台频道信号接入支付
的成本。根据大陆酒店-多媒体系统服务收入对应的频道数量乘以历史年度的成
本单价预测未来年度数据。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-多媒体系统
万元 461.41 579.51 614.58 650.37 701.96 748.88
服务成本
大陆酒店-新增成本 万元 447.61 545.03 572.32 600.89 630.99 668.35
大陆酒店-续约成本 万元 13.80 34.47 42.26 49.48 70.98 80.53
大陆酒店-年新增频道数 个 3,510.00 4,274.00 4,488.00 4,712.00 4,948.00 5,241.00
大陆酒店-年续约频道数 个 1,585.00 3,959.00 4,853.00 5,682.00 8,151.00 9,248.00
大陆酒店-年新增频道成本单价 万元/个 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
大陆酒店-年续约频道成本单价 万元/个 0.009 0.009 0.009 0.009 0.009 0.009
b.海外酒店-多媒体系统服务成本的预测
对于海外酒店-多媒体系统服务成本，为完成上星电视台频道信号接入支付
的成本，路安世纪对于海外酒店的服务主要采用代理服务模式，与海外相关公司
签订代理合同，海外高端酒店的电视频道接入和日常运维管理由海外代理公司完
成。根据海外酒店-频道收视服务频道数量乘以历史年度的平均成本单价预测未
来年度数据。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-多媒体系统
万元 163.65 181.58 271.25 360.93 450.60 540.27
服务成本
海外酒店-多媒体系统
个 584.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
服务频道数量
海外酒店-多媒体系统
万元/个 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
服务频道成本单价
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②频道收视服务成本根据服务对象的不同，大陆酒店-频道收视服务成本、
海外酒店-频道收视服务成本、电视运营商-频道收视服务成本。
a.大陆酒店-频道收视服务成本的预测
对于大陆酒店-频道收视服务成本，为保证上星电视台频道信号在服务期内
稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为3年。根据大陆酒店-频道
收视服务收入对应的频道数量乘以历史年度的成本单价预测未来年度数据。具体
情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-频道收视
万元 207.32 224.85 242.38 259.91 277.44 292.17
服务成本
大陆酒店-大陆酒店数量 个 3,548.00 3,848.00 4,148.00 4,448.00 4,748.00 5,000.00
大陆酒店-频道收视
万元/个 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
服务成本单价
b.海外酒店-频道收视服务成本的预测
对于海外酒店-频道收视服务成本，为保证上星电视台频道信号在服务期内
稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为1年。
本次评估对海外酒店-频道收视服务成本，在海外酒店-多媒体系统服务成本
中合并考虑，不再单独预测。
c.电视运营商-频道收视服务成本的预测
对于电视运营商-频道收视服务成本，为保证上星电视台频道信号在服务期
内稳定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为1年。根据路安世纪历
史年度与各电视运营商签订的的落地合同金额预测未来年度数据。具体情况见下
表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
电视运营商-频道收视
万元 787.16 1,114.67 1,208.56 1,415.85 1,608.31 1,778.12
服务成本
③其他服务成本，由于其他服务业务收入属于非常态化的收入，本次评估对
该部分收入不进行预测，同时其他业务成本也不进行预测。
根据以上测算，路安世纪未来年度主营业务成本预测数据见下表：
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单位：万元
未来预测数
序号 产品分类 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
1 多媒体系统服务成本 625.06 761.09 885.84 1,011.29 1,152.56 1,289.14
大陆酒店-
1-1 461.41 579.51 614.58 650.37 701.96 748.88
多媒体系统服务成本
海外酒店-
1-2 163.65 181.58 271.25 360.93 450.60 540.27
多媒体系统服务成本
2 频道收视服务成本 994.49 1,339.53 1,450.94 1,675.77 1,885.75 2,070.29
大陆酒店-
2-1 207.32 224.85 242.38 259.91 277.44 292.17
频道收视服务成本
海外酒店-
2-2 - - - - - -
频道收视服务成本
电视运营商-
2-3 787.16 1,114.67 1,208.56 1,415.85 1,608.31 1,778.12
频道收视服务成本
3 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 1,619.54 2,100.62 2,336.78 2,687.06 3,038.31 3,359.43
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加。城建税按流转税税额的7%缴纳，
教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。
被评估单位流转税主要是增值税，增值税按销售额的6%计算，子公司的软件销
售收入按17%计算，子公司的技术服务收入按6%计算。具体情况见下表：
计量 未来预测数
项目
单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售（营业）税金及附加 万元 31.08 57.14 61.64 98.07 100.67 117.12
城市维护建设税 万元 18.13 33.33 35.96 57.21 58.72 68.32
教育费附加 万元 7.77 14.28 15.41 24.52 25.17 29.28
地方教育费附加 万元 5.18 9.52 10.27 16.35 16.78 19.52
（4）销售费用的预测
销售费用的主要内容为业务宣传费、物料消耗、工资、市场推广、差旅费、
业务招待费、办公费、租赁费、交通费、其他。
本次评估首先根据企业销售费用项目构成情况，根据各费用项目与收入的依
存关系，工资费用将主要根据企业劳资部门确定的销售人员人数变化、现有工资
水平、效益工资增长情况等综合计算确定。工资以外的其他费用，依其与收入的
线性关系计算确定预测数，即参考企业以前年度的该类销售费用项目与收入的比
例及企业的实际情况并对其合理性进行分析后确定。具体情况见下表：
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计量单 未来预测数
产品分类
位 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
业务宣传费 万元 200.00 280.00 280.00 280.00 280.00 280.00
物料消耗 万元 212.91 259.25 272.23 285.82 300.13 317.91
工资 万元 193.71 303.40 318.57 334.50 351.22 368.79
市场推广 万元 311.01 494.56 596.79 596.79 596.79 596.79
差旅费 万元 186.77 381.08 425.01 498.69 595.07 673.58
业务招待费 万元 141.18 170.00 180.00 190.00 200.00 210.00
办公费 万元 53.85 81.13 94.36 110.96 131.23 148.61
租赁费 万元 20.19 27.62 28.73 29.88 31.07 32.32
交通费 万元 54.20 86.82 103.83 123.61 149.83 170.98
其他 万元 35.58 58.13 67.88 80.41 96.96 110.34
合计 1,409.39 2,142.00 2,367.39 2,530.65 2,732.31 2,909.31
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资薪酬、租赁费、研发支出、培训费、办公费、折旧费 、
差旅费、业务招待费、维护修理费、人事管理费、其他费用等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算。
研发费用根据子公司软件销售收入的6%预测。
除上述费用外的其他费用，依其与收入的线性关系计算确定预测数，即参考
企业以前年度的该类管理费用项目与收入的比例及企业实际情况并对其合理性
进行分析后确定。具体情况见下表：
计量 未来预测数
产品分类
单位 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资薪酬 万元 140.04 190.16 199.67 209.65 220.13 231.14
租赁费 万元 164.24 203.70 209.45 215.43 221.65 228.11
研发支出 万元 128.57 174.70 137.29 146.44 155.59 164.74
培训费 万元 - 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
办公费 万元 23.39 35.79 33.12 34.26 35.52 36.68
折旧费 万元 19.69 14.84 6.39 17.25 16.78 16.73
差旅费 万元 23.35 37.33 44.76 53.31 64.66 73.81
业务招待费 万元 9.15 18.07 16.63 18.61 21.04 23.12
维护修理费 万元 - 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
人事管理费 万元 - 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
其他 万元 12.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
合计 520.43 708.09 680.81 728.45 768.87 807.83
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（6）财务费用的预测
本次采用企业自有现金流模型，不预测财务费用。
（7）营业外收支的预测
被评估单位全资子公司为双软公司，享受2免3减半的所得税优惠政策，同时
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100
号）文件中规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，故按企业
缴纳增值税的14%预测未来年度的营业外收入。具体情况见下表：
未来预测数
项目 计量单位
2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
增值税返还 万元 300.00 272.44 245.90 262.29 278.68 295.08
营业支出为零星支出，故未来年度的营业外支出不去进行预测。
（8）所得税的预测
被评估单位基准日不享受税收优惠政策所得税率为25%，被评估单位全资子
公司为双软公司，享受2免3减半的所得税优惠政策，同时根据《财政部 国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）文件中规定，
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，该部分增值税退税不需缴纳
所得税。本次评估根据被评估单位及全资子公司的各自实际情况预测未来年度所
得税费用。具体情况见下表：
计量单 未来预测数
项目
位 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
利润总额 万元 2,939.69 5,155.80 6,735.08 8,453.18 10,926.05 12,848.29
所得税税率 万元 15% 18% 21% 22% 25% 25%
所得税费用 万元 440.53 949.63 1,420.74 1,830.83 2,661.84 3,138.30
（9）折旧的预测
路安世纪按相应的折旧年限及折旧率，采用直线折旧法计提固定资产折旧。
预测年度更新固定资产的金额与基准日存在的应转固在建工程和资本性支
出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产的时间和金额。
根据以上思路预测的未来年度折旧详见下表：
未来预测数
项目 计量单位
2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
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折旧 万元 19.69 14.84 6.39 17.25 16.78 16.73
（10）资本性支出的预测
资本性支出主要是电子设备等资产的更新资产的资本性支出。
对更新资产，主要考虑未来企业电子设备资产的更新需要。
未来年度资本性支出如下：
未来预测数
项目 计量单位
2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 万元 - - 40.00 - 16.00 -
（11）营运资金增加额的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度营运资金增加额的预测如下表：
未来预测数
计量
项目 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
流动资金 万元 645.53 823.14 964.88 1,134.01 1,303.93 1,491.60
流动资金本年增加额 万元 154.80 177.60 141.74 169.14 169.91 187.67
3、折现率的确定
折现率（加权平均资本成本 WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
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K e rf MRP β L rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准
日的到期年收益率为3.6483%，本次评估以3.6483%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数βL的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
其中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
由于被评估单位的业务具有跨行业的特点，现有A股上市公司中无法取得与
被评估单位业务类型一致的可比公司，故评估人员选取与被评估单位业务相类似
的信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业中的全部上市公司
（剔除上市时间较短的上市公司）作为可比公司，评估人员通过WIND资讯系统
查询了99家沪深A股、创业板可比上市公司2015年3月31日的 β U 值（起始交易日
期：2013年3月31日；截止交易日期：2015年3月31日），然后根据可比上市公司
的所得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值0.6553作为被评估单位的 β U
值。
99家可比公司数据如下：
D E BETA
证券代码 证券简称 Beta D/E
（万元） （万元） （U）
000555.SZ 神州信息 0.7261 100,566.43 2,306,093.21 0.0436 0.7031
000948.SZ 南天信息 0.9127 17,287.54 614,109.30 0.0282 0.8901
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000997.SZ 新大陆 0.7492 13,464.53 2,076,804.91 0.0065 0.7451
002063.SZ 远光软件 0.4079 - 1,879,968.84 - 0.4079
002065.SZ 东华软件 0.6931 17,717.40 4,670,032.46 0.0038 0.6907
002093.SZ 国脉科技 1.0700 86,797.39 1,244,226.80 0.0698 1.0101
002148.SZ 北纬通信 0.2257 - 737,455.98 - 0.2257
002153.SZ 石基信息 0.4993 670.02 3,810,266.94 0.0002 0.4992
002195.SZ 海隆软件 1.0654 342.50 4,414,035.84 0.0001 1.0653
002230.SZ 科大讯飞 0.4086 900.00 4,129,085.98 0.0002 0.4085
002232.SZ 启明信息 0.8399 - 787,001.32 - 0.8399
002253.SZ 川大智胜 0.5682 - 548,669.15 - 0.5682
002261.SZ 拓维信息 0.0021 - 800,362.07 - 0.0021
002268.SZ 卫士通 0.6106 6,000.00 2,223,474.31 0.0027 0.6092
002279.SZ 久其软件 0.3901 - 680,387.29 - 0.3901
002280.SZ 新世纪 0.5022 500.00 1,854,571.84 0.0003 0.5021
002316.SZ 键桥通讯 0.0169 42,063.04 434,194.37 0.0969 0.0156
002331.SZ 皖通科技 1.1786 1,023.94 496,555.01 0.0021 1.1765
002368.SZ 太极股份 0.6270 25,500.00 1,927,844.52 0.0132 0.6196
002373.SZ 千方科技 0.6732 10,515.61 2,232,653.21 0.0047 0.6705
002401.SZ 中海科技 0.3535 541.00 683,806.19 0.0008 0.3533
002405.SZ 四维图新 0.7573 10,955.40 2,979,407.32 0.0037 0.7548
002410.SZ 广联达 0.6682 332.06 3,129,768.72 0.0001 0.6681
002421.SZ 达实智能 0.3020 - 772,978.21 - 0.3020
002474.SZ 榕基软件 0.6707 3,000.00 1,098,384.19 0.0027 0.6691
002544.SZ 杰赛科技 1.2269 78,758.37 1,675,684.34 0.0470 1.1798
002609.SZ 捷顺科技 0.8751 754.08 1,089,431.33 0.0007 0.8746
002649.SZ 博彦科技 0.5175 11,836.27 1,007,259.89 0.0118 0.5124
002657.SZ 中科金财 1.0788 24,216.00 2,219,893.28 0.0109 1.0683
300002.SZ 神州泰岳 0.4994 - 3,144,437.68 - 0.4994
300010.SZ 立思辰 0.4597 22,283.11 1,414,002.26 0.0158 0.4543
300017.SZ 网宿科技 0.0448 - 2,849,981.35 - 0.0448
300020.SZ 银江股份 0.4378 44,100.00 1,225,266.59 0.0360 0.4241
300025.SZ 华星创业 0.3030 40,710.00 441,707.55 0.0922 0.2810
300033.SZ 同花顺 1.8690 - 3,252,480.00 - 1.8690
300036.SZ 超图软件 0.9593 1,326.05 688,948.01 0.0019 0.9577
300044.SZ 赛为智能 0.1287 - 459,675.68 - 0.1287
300047.SZ 天源迪科 0.5622 39,148.00 585,138.43 0.0669 0.5319
300050.SZ 世纪鼎利 0.6852 6,080.00 704,306.28 0.0086 0.6799
300051.SZ 三五互联 0.8355 12,160.00 690,227.72 0.0176 0.8225
300052.SZ 中青宝 0.1918 31,748.80 885,328.33 0.0359 0.1858
300074.SZ 华平股份 0.5196 - 851,517.55 - 0.5196
300075.SZ 数字政通 0.4276 12,543.61 1,191,637.58 0.0105 0.4236
300085.SZ 银之杰 1.1479 - 3,449,081.22 - 1.1479
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300096.SZ 易联众 0.1938 418.23 942,535.34 0.0004 0.1937
300098.SZ 高新兴 0.4634 10,765.00 626,947.16 0.0172 0.4567
300150.SZ 世纪瑞尔 0.6169 323.33 703,912.07 0.0005 0.6167
300166.SZ 东方国信 0.9085 7,100.00 1,514,159.50 0.0047 0.9047
300167.SZ 迪威视讯 0.4407 17,683.33 827,225.68 0.0214 0.4328
300168.SZ 万达信息 1.0694 131,773.43 3,326,409.66 0.0396 1.0326
300170.SZ 汉得信息 0.2792 - 2,089,218.95 - 0.2792
300182.SZ 捷成股份 0.6215 27,100.00 1,500,953.27 0.0181 0.6116
300183.SZ 东软载波 0.5928 - 1,579,784.15 - 0.5928
300188.SZ 美亚柏科 0.5499 - 984,523.76 - 0.5499
300209.SZ 天泽信息 1.0429 35.56 550,282.95 0.0001 1.0428
300212.SZ 易华录 0.5547 116,278.21 1,718,470.88 0.0677 0.5229
300229.SZ 拓尔思 0.2894 - 920,058.05 - 0.2894
300231.SZ 银信科技 1.3245 - 647,083.69 - 1.3245
300235.SZ 方直科技 0.5068 - 499,910.40 - 0.5068
300245.SZ 天玑科技 0.8785 - 669,152.65 - 0.8785
300248.SZ 新开普 2.2610 - 1,316,267.60 - 2.2610
300253.SZ 卫宁软件 0.7604 4,801.00 3,636,336.46 0.0013 0.7595
300264.SZ 佳创视讯 0.1474 - 378,017.87 - 0.1474
300271.SZ 华宇软件 0.3097 200.00 887,904.54 0.0002 0.3096
300275.SZ 梅安森 0.7053 3,000.00 362,565.79 0.0083 0.7001
300277.SZ 海联讯 0.7556 1,000.00 269,608.00 0.0037 0.7531
300287.SZ 飞利信 0.9153 44,393.24 1,423,563.42 0.0312 0.8917
300290.SZ 荣科科技 0.5171 10,283.39 473,102.32 0.0217 0.5072
300297.SZ 蓝盾股份 0.6101 36,363.30 1,071,909.10 0.0339 0.5920
300299.SZ 富春通信 1.1348 7,000.00 465,365.88 0.0150 1.1205
300300.SZ 汉鼎股份 0.3186 17,000.00 885,823.64 0.0192 0.3132
300302.SZ 同有科技 0.6513 - 398,304.00 - 0.6513
300311.SZ 任子行 0.7666 1,025.57 439,294.86 0.0023 0.7650
300312.SZ 邦讯技术 0.5337 29,840.92 577,975.87 0.0516 0.5113
300315.SZ 掌趣科技 0.5375 58,868.37 3,435,884.68 0.0171 0.5293
300324.SZ 旋极信息 0.6555 9,990.00 1,515,626.90 0.0066 0.6518
300330.SZ 华虹计通 0.6313 - 288,513.89 - 0.6313
300333.SZ 兆日科技 0.6121 - 590,651.99 - 0.6121
300339.SZ 润和软件 0.1913 46,675.01 584,066.26 0.0799 0.1785
300348.SZ 长亮科技 1.0594 - 615,650.19 - 1.0594
300352.SZ 北信源 0.4159 - 876,108.66 - 0.4159
600289.SH 亿阳信通 0.8372 24,000.00 877,021.92 0.0274 0.8171
600406.SH 国电南瑞 0.6562 25,300.00 4,947,958.11 0.0051 0.6534
600410.SH 华胜天成 1.1182 211,122.11 2,015,959.53 0.1047 1.0219
600446.SH 金证股份 1.2725 29,137.00 3,495,254.00 0.0083 1.2630
600476.SH 湘邮科技 0.5673 7,596.54 448,056.44 0.0170 0.5602
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600536.SH 中国软件 0.8421 23,955.94 2,891,696.73 0.0083 0.8359
600570.SH 恒生电子 1.2191 - 6,996,919.49 - 1.2191
600571.SH 信雅达 1.2134 12,052.50 1,159,151.19 0.0104 1.2022
600588.SH 用友软件 0.9179 228,260.30 5,786,158.28 0.0394 0.8864
600718.SH 东软集团 0.4084 152,771.80 3,511,309.58 0.0435 0.3930
600728.SH 佳都科技 0.7714 2,436.00 1,262,581.43 0.0019 0.7701
600756.SH 浪潮软件 0.8870 20,000.00 679,677.73 0.0294 0.8641
600764.SH 中电广通 0.4719 31,864.10 657,925.95 0.0484 0.4554
600770.SH 综艺股份 0.4644 104,364.70 2,224,575.94 0.0469 0.4486
600797.SH 浙大网新 0.2901 154,842.84 797,585.54 0.1941 0.2490
600845.SH 宝信软件 0.3694 6,187.00 1,495,899.16 0.0041 0.3681
600850.SH 华东电脑 0.3273 41,669.41 1,859,173.44 0.0224 0.3212
601519.SH 大智慧 0.5567 66.20 5,885,223.78 0.0000 0.5567
平均值 0.6637 23,448.3382 1,625,691.3270 1.73% 0.6553
取可比上市公司资本结构的平均值1.73%，被评估单位的资本结构为0，由于
二者差距不大，故以被评估单位自身的资本结构作为目标资本结构。被评估单位
评估基准日执行的所得税税率按企业自身的税率确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
（3）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多
的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价
进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
1）成熟股票市场的选择
成熟的股票市场通常是指股票市场是成熟的。即具备理性的投资者和规范的
市场规则，股票有足够多的样本，且是充分分散的，同时应该具有足够长的可靠
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的历史数据。
国际资本市场上，对于欧洲股票市场，尽管象德国、意大利和法国等国的经
济是成熟的，但它们的股票市场却并不具备这种特征，原因是它们的股票市场通
常为少数大公司主导，股市交易并不频繁。通常认为美国是一个成熟的市场而且
具备足够长的可靠的历史数据。
2）成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928至最近年度股票与国债的算术
平均收益差。
根据Damodaran Online的研究成果，2014年成熟股票市场的基本补偿额取
1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%
3）国家风险补偿额：根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的
债务评级我国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.60%。新兴市场国
家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；则我国的国家风险为0.90%。因此国家风
险补偿额取0.90%。
根据上述测算思路和公式，计算确定2015年度市场风险溢价MRP为7.15%。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
对于个别风险因素，除考虑了非上市公司股权流动性等形成的风险差异外，
其规模、企业业务发展阶段与可比上市公司（99家信息传输、软件和信息技术服
务业-软件和信息技术服务业上市公司）存在如下差异：
1）与可比上市公司规模相比，被评估单位规模较小，说明规模风险较可比
上市公司要高；
2）与可比上市公司业务发展阶段相比，被评估单位业务处于高速发展阶段，
说明经营风险较可比上市公司要高；
3）被评估单位拥有众多的高端酒店资源、上星电视台、电视运营商，上述
资源少量的缺失，对公司总体业务无较大影响，且外来竞争者短时间内无法对公
司的市场地位造成影响，故被评估单位有效合理地分散了行业风险。
综上所述，与可比上市公司相比，被评估单位既存在规模较小的规模风险、
处于发展阶段的经营风险，也具备优质资源稳定的特征，考虑与可比上市流动性
差异后，本次对特定风险调整系数Rc取值为3%。
（5）预测期折现率的确定
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1）计算权益资本成本Ke
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
=11.33%
2）计算加权平均资本成本WACC
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率Kd为0%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本WACC计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成
本。
E D
WACC K e K d 1 t
DE DE
=11.33%
4、永续期自由现金流确定
（1）永续期的确定
根据路安世纪实际情况，确定2020年以后阶段为路安世纪的永续期。
（2）永续期现金流的确定
单位：万元
科目 永续期
净利润 9,709.99
+财务费用（税后） 0.00
息前税后营业利润 9,709.99
+折旧 16.73
+摊销 0.00
-资本支出 16.73
-营运资本变动 0.00
自由现金流量 9,709.99
折现率 11.33%
折现期（年） -
折现系数 -
2020 年后自由现金流增长率 0%
永续期自由现金流合计 85,701.57
永续期自由现金流现值 48,133.58
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5、测算过程和结果
预测期内企业自由现金流
单位：万元
科目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 2,499.16 4,206.17 5,314.35 6,622.34 8,264.21 9,709.99
+财务费用（税后） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
息前税后营业利润 2,499.16 4,206.17 5,314.35 6,622.34 8,264.21 9,709.99
+折旧 19.69 14.84 6.39 17.25 16.78 16.73
+摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
-资本支出 0.00 0.00 40.00 0.00 16.00 0.00
-营运资本变动 154.80 177.60 141.74 169.14 169.91 187.67
自由现金流量 2,364.06 4,043.40 5,139.00 6,470.46 8,095.07 9,539.05
折现率 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33% 11.33%
折现期（年） 0.3750 1.2500 2.2500 3.2500 4.2500 5.2500
折现系数 0.9606 0.8628 0.7750 0.6961 0.6253 0.5616
2015 年 4-12 月至
2,270.80 3,488.63 3,982.67 4,504.21 5,061.65 5,357.53
2020 年各年折现值
企业经营性资产评估结果=预测期内企业自由现金流+永续期自由现金流
=72,799.07 万元。
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
在评估基准日被评估单位非经营性资产为企业的递延所得税资产22.14万
元。
（2）溢余资产的评估
评估基准日货币资金需求量经最低现金保有量测算，溢余货币资金为
1,774.93万元。
（3）长期股权投资
本次评估采用合并口径数据测算，被评估单位长期股权投资单位的价值已在
预测中考虑。
7、收益法的评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
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权投资
=74,595.25 万元
（2）付息债务价值的确定
北京路安世纪文化发展有限公司在评估基准无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京路安世纪文化发展有限公司的股东全部权益价值
为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=74,595.25 万元
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
本次评估的基准日为2015年3月31日。2015年4月25日，路安世纪根据股东会
决议，以2015年3月31日为基准日，向股东进行现金分红1,300万元，本次分红后
对路安世纪股东权益具有一定影响，对路安世纪收益法评估价值不产生重大影
响。
自评估基准日至本报告书披露日，标的资产未发生对评估值产生其他重大变
化的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）标的资产评估合理性分析
1、良好的盈利能力
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字
[2015]01530004号），本次交易标的最近两年一期的主要利润指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,631.50 5,434.41 4,756.73
营业利润 600.29 1,323.46 82.61
利润总额 600.28 1,322.76 81.80
净利润 493.65 1,222.06 47.74
归属于母公司股东的净利润 493.65 1,222.06 47.74
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东
493.65 1,222.58 48.34
的净利润
毛利率 74.90% 75.36% 65.26%
加权平均净资产收益率 24.10% 102.63% 8.59%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
24.10% 102.68% 8.70%
收益率
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供
频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目
前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。
路安世纪在10年以上的业务发展过程中，通过主动市场调查、历史客户积累、
自主研发的数据采集工具以及第三方数据的收集，形成了包括国内主流电视台、
海内外高端酒店及有线运营商在频道覆盖上包括地域、时间、终端数量、目标群
体、收视偏好等丰富的广电信息数据库，形成其的核心业务资源。
目前，路安世纪已经获取了国内28家主流电视台或频道的覆盖推广授权书，
并已经成功在海内外超过3000家高端酒店，以及包括香港有线在内的多家有线电
视运营商，开展电视台频道推广覆盖业务及相应的技术服务，持续获得电视台的
频道推广和收视服务费；同时，路安世纪利用专业化信息技术能力，针对酒店多
媒体系统，能够为其提供高效、稳定、可靠的系统解决方案，包括信号源接入、
信号处理、传输等一系列服务，满足酒店用户的收视需求，并以此成功获取酒店
的多媒体系统资源，用以开展电视频道推广和收视服务。
路安世纪以信息共享和资源优化为理念，在自身业务平台上促成了广电行业
和酒店行业的产业协同，并形成了数据采集能力、服务提供能力和业务推广能力
不断增强的良性循环模式。
根据目前广电信息技术服务的发展特点与未来趋势，结合路安世纪现有的业
务资源储备、合同订单、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计路安世纪
未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
2、行业发展情况
具体情况见“第八节 管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论分析”。
3、估值的敏感性分析
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预测期内路安世纪100%股权的评估值对收入变动的敏感测试如下：
（1）收入变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不变，收
入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（收入各期变动率均一致）：
单位：万元
收入变动率 稳定年净利润 稳定年净利润变动率 估值 估值变动率 估值变动额
10% 11,101.31 14.33% 81,492.21 9.25% 6,896.96
5% 10,405.65 7.16% 78,043.73 4.62% 3,448.48
-5% 9,014.32 -7.16% 71,146.76 -4.62% -3,448.49
-10% 8,318.66 -14.33% 67,698.28 -9.25% -6,896.97
从上表可以看出，在未来各期预测毛利率等指标保持不变的前提下，标的公
司未来各期收入每变动5%，估值变动率约为4.62%。
（2）毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析
以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不
变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
收入变动率 稳定年净利润 稳定年净利润变动率 估值 估值变动率 估值变动额
10% 9,961.94 2.59% 75844.23 1.67% 1,248.98
5% 9,835.97 1.30% 75219.74 0.84% 624.49
-5% 9,584.01 -1.30% 73970.75 -0.84% -624.50
-10% 9,458.03 -2.59% 73346.26 -1.67% -1,248.99
从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的
公司未来毛利率每变动5%，估值变动率约为0.84%。
（3）折现率变动对估值影响的敏感性分析
以本次评估的未来各期收入和毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入和
毛利率保持不变，折现率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（折现率各期变
动率均一致）：
单位：万元
收入变动率 稳定年净利润 稳定年净利润变动率 估值 估值变动率 估值变动额
10% 9709.99 0.00% 70,219.47 -5.87% -4,375.78
5% 9709.99 0.00% 72,303.17 -3.07% -2,292.08
-5% 9709.99 0.00% 77,128.59 3.40% 2,533.34
-10% 9709.99 0.00% 79,943.42 7.17% 5,348.17
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从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的
公司折现率每变动5%，估值变动率约为3.4%。
（二）标的资产定价公允性分析
1、可比公司、可比交易情况
（1）本次交易标的作价的市盈率、市净率
本次路安世纪100.00%股权作价74,500.00万元，根据路安世纪2014年经审计
实现利润数，以及未来预计净利润情况，路安世纪市盈率情况如下：
项目 2014 年 2015 年 E 2016 年 E 2017 年 E
归属母公司净利润（万元） 1,222.06 3,000.00 4,250.00 5,350.00
交易市盈率 60.96 24.83 17.53 13.93
根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]第
01530009），对2015年、2016年经营业绩进行了盈利预测。根据交易双方签署
的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民对2015、
2016、和2017年经营业绩已经做出承诺。上述2015年、2016年、2017年预计净利
润为业绩承诺数（扣除非经常性损益净利润）。
截至评估基准日，路安世纪的市净率为31.76倍。
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
由于路安世纪自设立以来，一直从事广电信息化技术服务业务。路安世纪致
力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收
视服务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。在深
交所与上交所，均无从事与其业务相同的A股上市公司。为分析本次交易定价的
合理性，本报告书从WIND数据查询的国内深交所市场从事对信息传输、信息制
作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务的A股
上市公司中，选取与路安世纪的业务相近的从事系统集成的A股上市公司作为可
比公司（剔除市盈率超过100倍数据异常的公司和评估基准日后A股上市公司），
评估基准日2015年3月31日，以及截至2014年12月31日，同行业可比上市公司的
估值情况具体如下表所示：
序号 证券简称 证券代码 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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市盈率 市净率 市盈率 市净率
1 创意信息 300366.SZ 96.23 10.74 68.27 8.06
2 天玑科技 300245.SZ 89.35 9.78 43.97 4.75
3 恒华科技 300365.SZ 79.33 9.15 45.07 5.21
4 达实智能 002421.SZ 66.21 4.54 68.78 4.77
5 银江股份 300020.SZ 62.25 6.80 41.56 4.11
6 高新兴 300098.SZ 46.67 6.44 35.13 4.68
7 石基信息 002153.SZ 97.94 20.00 53.08 10.76
平均值 76.85 9.64 50.84 6.05
注：1、数据来源：WIND资讯
2、2015 年 3 月 31 日市盈率=可比上市公司 2015 年 3 月 31 日收盘价*2015 年 3 月 31 日总股本/（2015
年一季度归属母公司股东净利润+2014 年归属母公司股东净利润-2014 年一季度归属母公司股
东净利润）
3、2015 年 3 月 31 日市净率=可比上市公司 2015 年 3 月 31 日收盘价*2015 年 3 月 31 日总股本/2014
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
3、2014 年 12 月 31 日市盈率=可比上市公司 2014 年 12 月 31 日收盘价*2014 年 12 月 31 日总股本
/2014 年归属母公司股东净利润
4、2014 年 12 月 31 日市净率=可比上市公司 2014 年 12 月 31 日收盘价*2014 年 12 月 31 日总股本
/2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
2014年12月31日、2015年3月31日，可比上市公司平均市盈率为50.84倍、76.85
倍，平均市净率6.05倍、9.64倍，本次交易对价对应的2015年市盈率约为24.83倍，
低于可比上市公司平均水平。本次交易的市净率为31.76倍，高于可比上市公司
平均市净率。
差异主要原因有以下两点：一是在深交所和上交所均没有A股上市公司从事
与路安世纪相同业务，因此导致可比性降低；二是由于业务经营特点路安世纪属
于轻资产公司，其净资产规模较小，近两年路安世纪业务快速发展，净利润大幅
增长，盈利能力增强，因此收益法估值较高，因此导致市盈率处于合理水平，而
市净率处于较高水平。
（3）可比交易对比分析
近期，无A股上市公司收购与路安世纪相近业务企业。
近期，A股可比上市公司石基信息（002153）2014年度拟向为淘宝（中国）
软件有限公司进行非公开发行股票具有交易可比性，情况如下：
石基信息是国内领先的旅游业信息管理系统整体解决方案提供商。石基信息
全面整合了酒店前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息管理系统（POS）、酒店
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后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、CRM、PGS等），借助于其在
酒店信息管理系统的产品、技术和品牌优势，相继成功拓展了餐饮信息管理系统
业务、畅联业务、支付系统业务等产业。其中，在酒店信息管理系统领域，石基
信息拥有6,000家以上从高星级到低星级直至经济型连锁的酒店客户，其中国内
（未含港、澳、台地区）五星级酒店的市场占有率达到90%。其所面对的酒店市
场与路安世纪具有一定可比性。
2015年9月10日，根据石基信息公告的《2014年度非公开发行股票预案（修
订稿）》，本次非公开发行股份的数量为46,476,251股，全部由淘宝（中国）软
件以现金认购，发行价格为51.40元/股，对应石基信息2014年度市盈率为41.59倍，
2015年1季度市盈率为（TTM）41.30倍。均高于本次交易对价对应的路安世纪2015
年市盈率24.83倍。
（4）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
浩丰科技2014年度实现基本每股收益1.74元/股，2014年12月31日归属于上市
公司股东的每股净资产为7.85元/股。根据本次发行股份价格117.68元/股计算，本
次发股的市盈率为67.48倍，市净率为14.99倍。
本次路安世纪100.00%股权作74,500.00万元。路安世纪实际控制人李建民承
诺2015年扣除非经常性损益净利润不低于3000万元，对应市盈率为24.83倍。根
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字
[2015]01530004号），路安世纪2015年3月31日的净资产为2,345.38万元，本次交
易的市净率为31.76倍。市盈率显著低于上市公司本次发行股份的市盈率，市净
率高于上市公司本次发行股份的市净率。
综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢
价较高。但对比可比同行业上市公司市盈率水平、可比交易市盈率水平，本次交
易标的资产的定价仍处于合理的水平。
2、估值合理性、定价公允性分析
（1）路安世纪所从事行业具有广阔的发展空间
1）电视台的覆盖需求
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当前，文化产业的迅速发展，使各省级电视台之间的竞争日益加剧，电视频
道覆盖率正在成为衡量电视台节目影响力、传播效率的重要行业标准。路安世纪
的业务主要就是与各省电视台的覆盖办接洽，完成电视频道推广和相应的技术服
务。其中，高端酒店的覆盖是覆盖办每年的重要工作之一，此外，依照国家中宣
部“走出去”文化的发展战略，覆盖办对于华人数量较多的香港地区、台湾地区
以及东南亚地区，也是覆盖办业务的重点区域。
路安世纪依托多年的行业积累和酒店资源积累，能够依据电视台的覆盖指标
要求，提出具有针对性的覆盖方案和实施计划。经双方协商一致并确定覆盖酒店
清单后，签署频道推广服务协议，路安世纪实现销售。路安世纪与国内电视台的
推广服务协议通常为 3 年一个服务周期，路安世纪的业务销售具有可持续性。
未来，随着电视台覆盖需求的不断提升，以及新建、改扩建酒店数量的不断
提升，路安世纪频道推广业务将继续保持快速增长。
2）高端酒店的收视需求
有线电视是高端酒店客房的基本配置，但是酒店在建设初期，对于电视节目
的通常要求相对简单，随着文化产业发展，客人多样化的节目收视需求愈发强烈，
国内高端酒店也开始考虑如何接入更多的省级电视台节目，同时，华人数量较多
地区的海外高端酒店也考虑接入国内的电视节目信号，增强对华裔客人的服务体
验。路安世纪及时发现了这个市场需求，属于较早从事广电信息化技术服务业务
的企业，取得了市场先机。
酒店考虑接入省级电视台节目面临两个难点。首先是技术方案，其次是资金
预算，面对酒店的需求和困境，路安世纪基于自身对行业的深刻理解，提出了自
己独特的方案，形成经营模式的创新。
首先，路安世纪根据酒店的基本情况，依托自身的专业技术能力和数据信息
资源，为酒店提出了电视台频道接入的规划以及多媒体系统建设、升级、改造方
案，达成合作协议后，进行酒店多媒体系统的设备采购、实施、测试、开通等技
术服务工作；其次，路安世纪考虑到酒店实际费用预算情况，向酒店免费提供相
应的多媒体系统技术服务，同时作为对价换取酒店的频道带宽资源，用以接入路
安世纪推广的电视台频道，并从电视台获取频道推广、收视服务费。路安世纪的
方案满足了酒店的需求，同时也解决了酒店的困境。
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路安世纪依托深厚的行业经验积累和独特的经营模式，迅速的参与了全国大
量酒店的电视台接入项目。目前路安世纪的酒店客户，大部分都是有长期合作历
史的老客户，基于路安世纪与酒店客户保持的良好业务关系，路安世纪也能够逐
步拓展了新的业务领域，包括路安世纪目前其他服务中的酒店多媒体系统运维服
务、收费频道增值服务。基于与3000余家高端酒店的稳定业务关系，路安世纪的
频道推广业务具有可持续性。
未来，随着路安世纪不断挖掘酒店信息化需求，同时依托和浩丰科技的业务
协同，能够迅速扩展对酒店的其他业务收入。
3）有线电视运营商
路安世纪服务的有线运营商主要是内地区域级、香港、以及老挝等国家或地
区级的有线运营商。由于历史和地域原因，国内存在较多省/市/地/县级有线电视
网，以及包括机场、大院/社区、企业等区域性网络；在我国周边华人数量较多
的东南亚地区，也存在着大量海外有线运营商。这些网络运营商拥有大批量的用
户和成熟的电视传输网络，是电视台希望进行节目覆盖的区域。依照行业惯例，
有线电视运营商接入电视台频道需要收取收视服务费（频道落地费）。
路安世纪接受电视台的频道推广授权，集中多家电视台频道资源，统一与有
线电视运营商进行商务谈判，并提出频道组合方案、信号接入解决方案等一系列
技术服务，赚取电视台支付的收视服务费。未来，随着路安世纪的业务积累，路
安世纪的规模化效应逐步凸显，路安世纪能够利用授权优势，同有线电视网，尤
其是境外国家或地区的有线电视网进行统一谈判，实现销售收入。
4）文化产业“走出去”的国家战略需求
广电总局制定了《国家广播电影电视总局关于广播影视“走出去工程”的实
施细则》，并设立了国际合作司（港澳台办公室），组织开展新闻出版广播影视
和著作权的对外及港澳台交流与合作，协调推动新闻出版广播影视“走出去”工
作，并强调“广开渠道，采取多种方式‘走出去’。积极采用卫星、有线、无线、
互联网、租机、互转、租频道、租时段、建台、办台等各种形式和手段，推进我
广播影视节目在海外有效落地。选择管理规范、技术先进、资信可靠、实力雄厚、
对我友好的国外知名媒体集团、网络运营商、酒店管理公司同其合作，互惠互利，
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促使我广播影视节目进入其有线网、酒店或合办频道（率）、栏目、节目。”
随着我国综合国力和国际影响力的增强，海外越来越多的国家或地区已经同
我国签订了文化产业交流合作的框架协议或备忘录，有利于路安世纪在海外进行
频道推广和收视服务。
5）频道推广业务的市场规模及增长空间
截至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪已经开展的频道推广业务涉及 28 家电视
台频道，合计推广的频道数量加总为 8,759 个，路安世纪推广的酒店数量合计为
3,672 家，平均每家酒店推广的节目数量 2.39 个，未来单一酒店推广的数量仍然
具有较大的增长空间；
截至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪推广的酒店数量合计为 3,672 家，其中国
内酒店为 3,510 家，海外酒店 162 家。根据“途牛网”“携程网”等统计数据，
仅国内市场，高端酒店家数约 10000 家，未来仍然具有较大的市场增长空间。
（2）路安世纪具有深厚的业务积累和优质的客户基础
路安世纪成立于 2003 年，经过十余年的业务发展和客户资源积累，目前，
路安世纪已经获取了国内 28 家主流电视台或频道的覆盖推广授权书，并已经成
功在海内外超过 3000 家高端酒店，以及包括香港有线在内的多家有线电视运营
商，开展电视台频道推广覆盖业务及相应的技术服务，能够持续获得电视台的频
道推广和收视服务费。已经形成了丰富的业务积累和优质的客户基础。
1）客户群体及授权情况
路安世纪的客户主要是国内各省级卫视台，截至目前，路安世纪已经获取了
国内 28 家电视台或频道的覆盖推广授权书或合作协议，具体情况详见本本重组
报告书之“第三节 交易标的 之 二、路安世纪的业务情况 之 （十三）标的
公司取得的客户授权情况”。
2）高端酒店业务
路安世纪服务的酒店通常为四星级或四星级建造标准及以上的高端酒店，截
至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪已经服务覆盖了大陆地区 3,510 家高端酒店，香
港、台湾地区 162 家高端酒店，地区分布情况如下：
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地区 合作酒店家数
华北 793
东北 165
华东 913
华中 279
西南 375
西北 77
华南 908
香港、台湾地区 162
合计 3,672
3）有线电视运营商业务
路安世纪在大陆地区已经服务覆盖了三家有线电视运营商，在海外地区覆盖
了两家有线电视运营商，情况如下：
地区 主要覆盖地区
辽宁省有线电视网 辽宁省
航天网 航天航空部门所属区域
首都机场网 首都机场所属区域
香港有线网 香港地区
老挝数字电视网 老挝
4）路安世纪的规模效应和市场壁垒
路安世纪依靠10余年的客户资源积累，已经取得了28家电视台的授权，能够
为某家高端酒店一次性接入超过20个频道的节目；同时依托3000余家高端酒店资
源，能够提升对电视台的议价能力以及保持业务的可持续性。二者互为优势资源、
相辅相成，能够为路安世纪带来持续及更快的业务发展，同时也对拟新进入的同
行业企业形成了明显的市场壁垒。路安世纪已经具有了明显的规模效应和客户优
势。
5）路安世纪所从事的业务没有明显的竞争对手
目前行业内进行电视台频道推广业务的企业都仅在某个特定区域开展业务，
且规模都非常有限，对路安世纪不形成直接竞争。
此外，根据项目组对路安世纪主要电视台客户的访谈了解，电视台目前在进
行频道推广过程中，对酒店的频道推广主要依靠路安世纪，在该细分行业中没有
明显的竞争对手。路安世纪依托十余年的行业积累，在电视台和酒店数量两个方
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面都积累了丰富的客户资源，对于其他拟进入本行业的企业而言，存在明显的竞
争壁垒。
（3）本次交易全部以股份作为支付对价
根据交易双方签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，本次交易上市
公司支付对价全部为股份，价格为 117.68 元/股。交易对方李建民、孟丽平在本
次交易中无法取得任何现金对价。
因此在双方交易谈判过程中，适当考虑了被并购公司估值的相对性。路安世
纪与浩丰科技市盈率的相对性情况如下：
4
2014 年 2015 年 1-6 月 2015 年 E 2016 年 E 2017 年 E
项目 浩丰科 路安世 浩丰科 路安世
路安世纪 路安世纪 路安世纪
技 纪 技 纪
净利润
5,371.06 1,222.06 2,369.02 1,422.73 3,000.00 4,250.00 5,350.00
（万元）
市盈率
67.48 60.96 102.08 26.18 24.83 17.53 13.93
（倍）
（4）路安世纪具有创新的经营模式和明显的竞争优势
1）创新的业务模式
路安世纪主要面对的客户为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道
推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是路安世纪开展电视频道推
广业务中必不可少的载体。路安世纪的经营模式较为特殊。
路安世纪经过长期的技术研发、市场积累，形成了广电行业信息数据库和成
熟的酒店多媒体系统解决方案，经过十年以上的业务发展，成功获取了电视台的
频道落地授权和酒店相关频道资源。路安世纪以信息共享和资源优化为理念，在
自身业务平台上促成了有线电视业和酒店宾馆业的产业协同，并形成了数据采集
能力、服务提供能力和业务推广能力不断增强的良性循环模式。
由于酒店频道资源的稀缺性，目前这种业务模式具有不可复制性，是路安世
纪的核心竞争力之一。
2）路安世纪竞争优势
技术优势：路安世纪依靠10余年的行业经验，以及长期的技术研发和数据积
4
2015 年 1-6 月市盈率=公司总市值/(2015 年 1-6 月净利润数*2)
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累，目前在广电信息技术服务领域形成了领先的技术优势，包括对广电信号处理、
信号监测，模拟信号、数字信号及IPTV数字信号等的组网架构均有较强的技术
能力，能够满足专业化需求。专业化的技术能力是路安世纪的核心竞争力之一。
先发资源优势：路安世纪是市场上较早从事酒店领域电视台信号推广的信息
服务商之一，路安世纪依靠创新的经营模式，为酒店客户免费提供多媒体系统实
施服务，掌握了酒店客户的频道资源，迅速的扩大了自身的先发资源优势。路安
世纪已经成功在海内外超过3000家高端酒店进行了频道推广业务，形成了行业内
的规模效应，体现了路安世纪的先发优势，是路安世纪的核心竞争力之一。
客户优势：路安世纪在掌握了专业的服务能力和充足的频道资源后，通过长
期的业务拓展，路安世纪已经成功获得了全国28家省级电视台或频道的推广授
权。路安世纪依托批量的授权，能够为某家高端酒店一次性接入超过20个频道的
节目，具有明显的规模效应和客户优势，是路安世纪的核心竞争力之一。
人才优势：在长期的技术研发和业务推广中，路安世纪保持了核心团队的稳
定，同时，路安世纪在公司内部执行了人才培养规划和知识共享计划，形成了人
才优势。
（5）有利于提高上市公司每股收益，符合全体股东利益
本次交易会增强上市公司每股收益，具体如下：
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
基本每股收益（元） 0.81 0.60 0.21 35.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.80 0.58 0.22 37.93%
2014.12.31 或 2014 年度
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
基本每股收益（元） 1.74 1.74 0.00 0.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.74 1.74 0.00 0.00%
假设本次交易在2014年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，
上市公司2015年1-6月，基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别
为0.81元和0.80元，比交易完成前分别增长0.21元和0.22元；上市公司2014年基本
每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为1.74元和1.74元，和交易完
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成前相比未发生变化。
本次交易预计将会提高上市公司当期每股收益，符合全体股东利益。
（6）路安世纪盈利预测及业绩补偿安排
根据对路安世纪所从事的频道推广业务现有业务规模、整体市场规模、过往
经营业绩等，按照大陆酒店（新增、续约）、海外酒店（新增、续约）、电视网络
运营商等开展业务的不同载体，对酒店多媒体系统服务收入和频道收视服务收入
进行了预测。
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测审核报告，会计师以2013年度、2014
年度经审计的实际经营业绩为基础，结合路安世纪2015年度的生产计划、销售计
划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2015年度、
2016年度盈利预测报告。根据该盈利预测报告，路安世纪2015年全年预测实现净
利润2,992.81万元，2016年全年预测实现净利润4,206.17万元。
同时，本次交易对方李建民承诺：路安世纪2015年度、2016年度和2017年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、
4,250万元和5,350万元。并承诺对未实现部分以本次交易获得的股份进行补偿，
如股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。李建民还承诺：其因本次交易而取
得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
交易标的实际控制人对路安世纪的业绩承诺以及较长的股份锁定期，有利于
路安世纪保持稳定的经营管理，实现业绩的稳定增长，有效地保障了公司其他股
东，特别是中小股东的利益。
（7）路安世纪与浩丰科技业务协同效应分析
本次交易使得路安世纪的客户和技术等优势资源，与浩丰科技的营销信息化
主营业务产生协同效应，能够促进上市公司盈利增长。
本次对路安世纪的收益法评估中未考虑业务协同效应带来的业绩增长，但
是，管理层对本次收购的决策过程中，综合考虑了本次收购后业务协同效应对上
市公司提升盈利能力的影响。
1）路安世纪具有视频终端的资源优势
截至2015年6月30日，路安世纪已经服务覆盖了大陆地区3510家高端酒店，
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香港、台湾地区162家高端酒店。根据国家旅游局发布的《2014年度全国星级饭
店统计公报》，按照全国四星级酒店平均客房数量197.93间（套）为基础计算，
路安世纪所服务的客房数量和视频终端设备约有72.68万个；按照全国四星级酒
店平均床位数量329.67张、入住率54%为基础计算，路安世纪所服务的视频终端
设备每年面对的高端商旅客人约为23,859.70万人次。
路安世纪所服务的酒店为四星级或四星级标准及以上级别，所面对的人群主
要为高端商旅客人，属于收入较高、消费能力较强的高价值客户群体，而且，酒
店客人属于流动性群体，单一客房能够面对较高的入住人次。因此，高端酒店的
视频终端设备是广告商家、娱乐商家、电子商务等非常重视的优质传媒平台，路
安世纪为酒店进行了频道推广的多媒体系统服务，对酒店的广电信息化系统具有
一定的控制力和影响力，路安世纪掌握了具有商业价值的视频终端资源。
2）酒店电视智能云服务平台及其功能
浩丰科技拟利用路安世纪掌握的视频终端资源以及自身的技术积累，建设一
个强大的酒店电视智能云服务平台。该平台的建设目的是，依托互联网的技术背
景，将互联网的技术和理念应用到传统的酒店电视系统中，打造新一代的智能酒
店电视服务的生态圈，实现稳定的，安全的，高效的，灵活的，互通的，大规模
的信息服务。
智能云服务平台是浩丰科技拟开发建设的一个应用级服务平台，通过数据的
高速流转以及灵活的互联互通，用互联网理念推动着传统的酒店电视服务的发
展。智能云平台能够实现传媒的互联融合，包括引入广告内容提供商（包括开机
广告、嵌入式广告、宣传片等）、传媒娱乐提供商（包括合法的互联网电视台、
电影、音乐以及游戏等）、电子商务提供商（包括商品销售、商旅服务等），以及
具有多元化的增值服务拓展能力，可以不断地拓展生态圈中的合作伙伴，不断提
高竞争能力以及针对酒店客人的服务能力。
智能云服务平台通过媒体分发服务，将媒体内容逐级推送至酒店客房的电视
终端；在客房内利用智能机顶盒，引导酒店客人通过智能手机或者PAD终端设备，
进行互动式操作访问，并与智能云服务平台进行信息互联；通过智能酒店电视系
统与酒店的客户管理系统对接，用合法方式，获得必要的客户信息，为后续的大
数据挖掘和精准营销等提供必需的数据基石。
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3）智能云服务平台对浩丰科技的盈利贡献
浩丰科技通过建设酒店电视智能云服务平台，具体在如下方面能够带来明显
的协同化增长效应：
①广告营销领域
在本次重组完成后，浩丰科技将利用路安世纪庞大的视频终端数量，并利用
自身在软件开发、营销信息化、以及大数据处理领域的技术优势，能够进一步统
筹优势资源，和广告商、酒店管理方进行深入的业务合作，引入传统开机广告、
合法的嵌入式广告、宣传片投放等，并利用大数据处理能力，根据受众群体的消
费行为偏好引入精准式营销等多元化的广告营销方式，并向广告内容提供商收取
广告宣传费用，实现业绩新的增长点。
②传媒娱乐领域
高端酒店的视频终端可视面积大，较手持终端设备而言具有更好的娱乐效
果，是优质的传媒娱乐载体。随着信息技术的发展，酒店传统的VOD点播面临
着视频资源少、同步更新慢、画质差等多种劣势，已经无法满足商旅客人需求。
本次重组完成后，浩丰科技将利用软件和信息化领域的技术沉淀和积累，在
搭建的智能云服务平台上，同优质的传媒娱乐厂商进行深入的业务合作，包括引
入视频点播资源、合法的互联网电视台、音乐和KTV播放、以及互动式娱乐游戏，
能够向酒店收取增值服务收益分成，实现业绩新的增长点。
③电子商务领域
由于酒店面对的群体消费能力较强，对价格敏感度较低，是高端产品的潜在
消费群体。
本次重组完成后，浩丰科技将利用营销信息化行业的技术和经验积累，同电
子商务商家进行广泛的业务合作，包括进行商品的销售、商旅服务（机票、酒店、
旅游服务等），通过与电子商务提供商进行收益分成，实现业绩新的增长点。
综上，本次交易完成后，将进一步利用双方的优势资源，实现业绩协同增长。
进一步优化公司的业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进
一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公
司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
3、核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，对比可比同行业上市公司市盈率水平、可比交
易市盈率水平，本次交易标的资产的定价处于合理的水平。路安世纪已经具有丰
富的业务积累和优质的客户基础，以及依托独特的经营模式和明显的竞争优势
等，未来业务具有广阔的发展空间，具有较强的成长性。除此外，本次并购完成
后路安世纪与浩丰科技将形成明显的业务协同效应，上市公司业绩具有新的增长
点。考虑了路安世纪业务资源、本次交易方案以及未来协同效应等，交易双方依
照评估值协商确定本次交易价格，本次交易定价公允。
（三）对标的公司的预测销量、销售单价以及销售成本的合理性
路安世纪所从事业务为广电信息技术服务细分行业，在国内没有与标的公司
业务模式相类似的上市公司，故无法取得相关行业的数据资料，因此评估预测依
据为标的公司历史年度经营业绩、2015 年实际在执行订单情况，并考虑一些特
定因素的影响。
1、大陆酒店-多媒体系统服务收入预测的合理性
未来年度大陆酒店-多媒体系统服务收入具体预测情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-多媒体系统服务收入 万元 2,253.75 3,642.36 4,132.69 4,598.68 5,795.85 6,410.96
大陆酒店-新增收入 万元 1,552.21 1,890.07 1,984.71 2,083.77 2,188.13 2,317.70
大陆酒店-续约收入 万元 701.54 1,752.29 2,147.99 2,514.91 3,607.71 4,093.26
大陆酒店-年新增频道数 个 3,510.00 4,274.00 4,488.00 4,712.00 4,948.00 5,241.00
大陆酒店-年续约频道数 个 1,585.00 3,959.00 4,853.00 5,682.00 8,151.00 9,248.00
大陆酒店-年新增频道单价 万元/个 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
大陆酒店-年续约频道单价 万元/个 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
2014 年、2015 年大陆酒店-年新增频道数同比上涨为 20%-25%，出于谨慎考
虑，2016 年以后年度按同比上涨 5%预测以后年度数量；
大陆酒店-年续约频道数考虑 3 年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端
酒店闭业或转行等因素，预测未来年度数据；
销售单价，按照评估基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
2、海外酒店-多媒体系统服务收入预测的合理性
未来年度海外酒店-多媒体系统服务收入具体预测情况见下表：
市场及产品分类 计量 未来预测数
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单位 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-多媒体系统
万元 550.94 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
服务收入
海外酒店-多媒体系统
个 584.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
服务频道数量
海外酒店-多媒体系统
万元/个 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
服务频道单价
海外酒店-多媒体系统服务频道数量根据现有服务合同，预计了 2015 年 4-12
月数量，并考虑了“文化走出去”战略对路安世纪未来业绩的促进作用，路安世
纪预计在 2017 能够和泰国地区签约，能够带来较大比例增幅，并在以后年度增
幅速度逐渐下降，预测以后年度数量。
销售单价，按照评估基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
3、大陆酒店-频道收视服务预测的合理性
未来年度大陆酒店-频道收视服务收入具体预测情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-频道收视
万元 1,453.81 2,683.36 3,454.80 4,264.75 5,115.25 6,016.13
服务收入
大陆酒店-频道收视
个 11,337.00 15,611.00 20,099.00 24,811.00 29,759.00 35,000.00
服务频道数量
大陆酒店-频道收视
万元/个 0.135 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
服务频道单价
大陆酒店-频道收视服务频道数量，主要根据上一年度收视服务频道数量加
上当年新增多媒体系统服务频道数量，预测下一年度频道数量。
销售单价，主要根据历史年度的平均售价确定未来年度销售单价
4、海外酒店-频道收视服务预测的合理性
未来年度海外酒店-频道收视服务收入具体预测情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-频道收视
万元 555.69 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
服务收入
海外酒店-频道收视 个 648.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
5
由于频道收视服务为按年收费并逐月确认收入，2015 年 4-12 月的单价=年度单价*0.75。
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服务频道数量
海外酒店-频道收视
万元/个 0.866 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
服务频道单价
海外酒店-频道收视服务频道数量，主要根据上一年度收视服务频道数量加
上当年新增多媒体系统服务频道数量，预测下一年度频道数量。
海外酒店-频道收视服务频道单价，按基准日的平均售价确定未来年度销售
单价。
5、电视运营商-频道收视服务预测的合理性
电视运营商-频道收视服务收入的预测具体预测情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
电视运营商-频道收视
万元 1,405.94 2,342.83 2,521.89 2,941.51 3,342.45 3,682.08
服务收入
电视运营商-频道收视服务收入，本次评估根据路安世纪已经签订的有线电
视网推广协议，并考虑拟开发泰国、韩国、新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西
亚、台湾等国家或地区的有线电视运营商，预测未来年度数据。
被评估单位的销售成本，主要根据历史年度数据预测以后年度数据。
6、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，路安世纪具有丰富的业务积累和优质
的客户基础，在规模效应的影响下，路安世纪的收入及盈利能力将产生一定幅度
上涨，路安世纪的盈利预测情况客观，预测数据合理。
（四）多媒体系统服务收入测算的补充分析
1、多媒体系统服务收入测算情况
路安世纪成立于 2003 年，是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于
为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服
务及其他服务，目前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。经过十余
年的业务发展和客户资源积累，目前，路安世纪已经获取了国内 28 家主流电视
台或频道的覆盖推广授权书，并已经成功在海内外超过 3000 家高端酒店，以及
包括香港有线在内的多家有线电视运营商，开展电视台频道推广覆盖业务及相应
6
同上。
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的技术服务，能够持续获得电视台的频道推广和收视服务费。已经形成了丰富的
业务积累和优质的客户基础。
（1）未来行业发展趋势
路安世纪主要面对的客户主要为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取
频道推广费和收视服务费。
随着文化产业的迅速发展，使各省级电视台之间的竞争日益加剧，电视频道
覆盖率正在成为衡量传播效率的重要行业标准。高端酒店是高价值人群差旅途中
的重要下榻之所，这部分人群的消费力极强，同时也具有引导消费潮流的能力，
对传播渠道的覆盖价值和广告投放价值非常重要，所以，对高端酒店的覆盖是各
电视台每年的重要工作之一。
依照国家中宣部“走出去”文化的发展战略及“一路一带”的战略实施，各
电视台对于华人数量较多的香港地区、台湾地区以及东南亚地区，也是覆盖的重
点区域。
路安世纪现有的海内外高端酒店及电视运营商能够为各卫视电视台提供广
阔的电视频道覆盖资源，未来各电视台的覆盖需求将会逐年加大，为路安世纪的
业务发展提供稳定的支撑。
（2）合同续约的可行性
截至目前，路安世纪与各电视台客户的合作情况，见下表：
序号 名称 首次合作时间 至今合作时间
1 深圳卫视 2006/10/30 9年
2 天津卫视 2006/12/14 8年
3 江苏卫视 2006/12/31 8年
4 广东卫视 2007/5/9 8年
5 浙江卫视 2007/7/10 8年
6 河北卫视 2007/8/9 8年
7 云南卫视 2007/9/7 8年
8 山东卫视 2008/6/25 7年
9 安徽卫视 2008/7/1 7年
10 吉林卫视 2009/1/8 6年
11 湖南卫视 2009/7/24 6年
12 重庆卫视 2009/7/30 6年
13 辽宁卫视 2010/6/12 5年
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14 上海东方卫视 2010/7/26 5年
15 北京卫视 2010/10/25 5年
16 甘肃卫视 2010/12/21 4年
17 黑龙江卫视 2011/1/13 4年
18 高尔夫频道 2011/1/26 4年
19 江西卫视 2011/4/3 4年
20 四川卫视 2011/5/5 4年
21 青海卫视 2011/6/27 4年
22 宁夏卫视 2011/8/1 4年
23 广西卫视 2011/9/20 4年
24 贵州卫视 2011/10/24 4年
25 湖北卫视 2012/3/13 3年
26 河南卫视 2012/4/26 3年
27 旅游卫视 2013/5/8 2年
28 山西卫视 2014/3/1 1年
从上述数据可以看出，路安世纪与各电视台合作时间较长，合作基础稳定。
各电视台均有增加和续签的业务需求，路安世纪的未来业务稳定增长和合同续约
是具有保障的。
（3）同行业情况
目前国内没有与路安世纪从事相同或类似业务的可比上市公司或形成全国
性规模化经营的同行业公司，同行业数据暂时无法取得。
（4）多媒体系统服务收入测算
1）大陆酒店-多媒体系统服务收入预测的合理性
未来年度大陆酒店-多媒体系统服务收入具体预测情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-多媒体系统服务收入 万元 2,253.75 3,642.36 4,132.69 4,598.68 5,795.85 6,410.96
大陆酒店-新增收入 万元 1,552.21 1,890.07 1,984.71 2,083.77 2,188.13 2,317.70
大陆酒店-续约收入 万元 701.54 1,752.29 2,147.99 2,514.91 3,607.71 4,093.26
大陆酒店-年新增频道数 个 3,510.00 4,274.00 4,488.00 4,712.00 4,948.00 5,241.00
大陆酒店-年续约频道数 个 1,585.00 3,959.00 4,853.00 5,682.00 8,151.00 9,248.00
大陆酒店-年新增频道单价 万元/个 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
大陆酒店-年续约频道单价 万元/个 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
路安世纪积累的高端酒店资源有 3000 多家，并与各电视台合作时间较长，
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具有良好的口碑和信誉度，2014 年、2015 年大陆酒店-年新增频道数同比上涨为
20%-25%，各电视台卫视频道覆盖率需求不断加大，为路安世纪未来业务提供了
有力的支持和保证。出于谨慎的考虑，2016 年以后年度按同比上涨 5%预测以后
年度大陆酒店-年新增频道数量；
由于路安世纪与各电视台具有深厚的业务合作基础，且业务合作符合未来客
户需求，预测合同基本能够保证得以续签。因此，大陆酒店-年续约频道数考虑 3
年服务周期到期后重新签约，并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素的负影响，
来预测未来年度数据；
销售单价，按照评估基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
2）海外酒店-多媒体系统服务收入预测的合理性
未来年度海外酒店-多媒体系统服务收入具体预测情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-多媒体系统
万元 550.94 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
服务收入
海外酒店-多媒体系统
个 584.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
服务频道数量
海外酒店-多媒体系统
万元/个 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
服务频道单价
考虑了“文化走出去”、“一路一带”战略对路安世纪未来业绩的促进作用，
路安世纪已与柬埔寨、老挝、韩国签订合作框架协议，预计在 2017 能够和当地
电视运营商正式签约，同时各卫视台也会加强对上述国家的高端酒店推广业务，
故为海外酒店-多媒体系统服务频道数量带来较大比例增幅，同时香港、台湾和
老挝等地区也将有一定增量，2016 以后年度增幅在 300 家左右可实现。
销售单价，按照评估基准日的平均售价确定未来年度销售单价。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，路安世纪具有丰富的业务积累和优质
的客户基础，业务符合未来发展趋势，对路安世纪 2016 年及以后年度多媒体系
统服务收入的测算合理，路安世纪的收益法评估情况客观、合理。
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（五）多媒体系统服务业务的可持续性
1、路安世纪收入结构
路安世纪报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
多媒体系统服务 740.16 21.31% 2,415.90 44.46% 1,784.92 37.52%
频道收视服务 2,695.86 77.62% 2,880.29 53.00% 2,768.62 58.20%
其他 37.12 1.07% 138.23 2.54% 203.19 4.27%
合计 3,473.14 100% 5,434.41 100.00% 4,756.73 100.00%
报告期内，多媒体系统服务及频道收视服务是路安世纪的主要收入来源，报
告期内各期占比合计均超过 95%以上。其中，多媒体系统服务收入占比约 35%，
频道收视服务业务收入占比约 60%。2015 年上半年，受春节因素及电视台客户
预算周期和项目执行周期的影响，竣工验收的项目较少，因此多媒体系统服务业
务占比略有下降。
2、多媒体系统服务业务具有持续性
（1）多媒体系统服务业务概述
多媒体系统服务是指路安世纪为电视台客户提供在酒店的频道推广，包括酒
店多媒体系统的设计、实施、测试、开通等服务，并获取酒店的多媒体系统资源，
实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，由此向电视台收取频道推广费。
该类业务的业务流程图如下：
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酒店 路安世纪
电视台
电视频道推荐 提出频道推广方案 服务
期满
后续
签订频道推广协议 约
多媒体系统设计
取得频道推广授权
多媒体系统实施
完成酒店推广业务
多媒体系统测试
电视台验收
电视台频道开通 支付频道推广费
多媒体系统服务业务流程
（2）多媒体系统服务的合约周期性
路安世纪与电视台签署的频道推广服务协议通常具有推广有效期，按照推广
地域不同，划分为大陆酒店和海外酒店。
其中，大陆酒店-多媒体系统服务业务通常 3 年为一个合约周期，海外酒店-
多媒体系统服务业务通常 1 年为一个合约周期。服务期满后，路安世纪与电视台
重新进行谈判续约。
因此，多媒体系统服务业务并非简单的一次性业务，以 3 年或 1 年为一次合
约周期，具有稳定性、可持续性，也确保了路安世纪持续盈利能力。
（3）多媒体系统服务收入确认原则和结算模式
收入确认原则：多媒体系统服务业务在完成频道开通，并取得电视台的验收
后，确认收入。
结算模式：电视台验收完成后，路安世纪收取电视台频道推广费。
（4）多媒体系统服务业务市场空间情况
路安世纪所处市场是一个跨行业的细分市场，目前行业内没有较大规模的竞
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争对手，行业内亦没有权威的市场占有率统计。路安世纪多媒体系统服务业务未
来市场空间情况分析如下：
多媒体系统服务业务针对的市场主要是大陆和海外酒店。
1）大陆酒店市场空间
目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四
星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 9100 家；根据途牛旅游网的公开信息统计，
其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过 11000
家，预计今后市场规模将进一步扩大。
截至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪在大陆地区已经进行推广的高端酒店数量
为 3510 个，未来仍具有较大的增长空间；
2）海外酒店市场空间
目前，对海外地区高端酒店数量还没有权威性统计；路安世纪进行频道推广
的海外市场主要为香港地区、台湾地区及华人较多的东南亚地区。
截至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪在海外地区已经进行推广的高端酒店数量
为 162 个，全部为香港、台湾地区酒店，未来将重点在韩国、泰国、马来西亚等
国家或地区拓展市场，未来仍具有较大的增长空间；
3）单一酒店的频道数量增长空间
截至 2015 年 6 月 30 日，路安世纪已经开展的频道推广业务涉及 28 家电视
台频道，合计推广的频道数量加总为 8,759 个，路安世纪推广的酒店数量合计为
3,672 家，平均每家酒店推广的节目数量 2.39 个，根据酒店多媒体系统带宽、客
人的收视需求，以及电视台的推广需求，预计在未来五年内，单一酒店推广频道
数量能够上升至平均 7 个，未来单一酒店推广的数量仍然具有较大的增长空间。
（5）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，路安世纪多媒体系统服务业
务并非一次性业务，推广服务具有周期性，未来大陆酒店和海外酒店具有较大的
市场空间，对路安世纪持续盈利能力及本次交易评估值不存在重大不利影响。
（六）毛利率测算的补充分析
路安世纪收益法评估中，预测期毛利率高于报告期毛利率且呈逐年上升趋势
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主要原因为路安世纪的海内外高端酒店及电视运营商积累完成后，规模效应展现
成效所致。具体如下：
1、毛利率测算考虑的因素
（1）市场需求
路安世纪主要面对的客户为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道
推广费和收视服务费。海内外高端酒店及电视运营商是路安世纪开展电视频道推
广业务中必不可少的载体。
随着文化产业的迅速发展，使各省级电视台之间的竞争日益加剧，电视频道
覆盖率正在成为衡量传播效率的重要行业标准。高端酒店是高价值人群差旅途中
的重要下榻之所，这部分人群的消费力极强，同时也具有引导消费潮流的能力，
对传播渠道的覆盖价值和广告投放价值非常重要，所以，对高端酒店的覆盖是各
电视台每年的重要工作之一。
依照国家中宣部“走出去”文化的发展战略及“一路一带”的战略实施，各
电视台对于华人数量较多的香港地区、台湾地区以及东南亚地区，也是覆盖的重
点区域。
路安世纪现有的海内外高端酒店及电视运营商能够为各卫视电视台提供广
阔的电视频道覆盖资源，未来各电视台的覆盖需求将会逐年加大，为路安世纪的
业务发展提供稳定的支撑。
（2）竞争状况
路安世纪从事频道推广及相关技术服务业务，所处的广电信息化市场是一个
跨行业的细分市场，本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非
常有限，在对路安世纪不形成直接竞争。
（3）市场地位
1）大陆酒店市场份额
目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四
星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过9100家；根据途牛旅游网的公开信息统计，
其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过11000
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家，预计今后市场规模将进一步扩大。
截至2015年6月30日，路安世纪在大陆地区已经进行推广的高端酒店数量为
3,510个，具有较高的市场份额。
2）海外酒店市场份额
目前，对海外地区高端酒店数量还没有权威性统计；路安世纪主要进行频道
推广的海外市场为香港地区、台湾地区及华人较多的东南亚地区。
截至2015年6月30日，路安世纪在海外地区已经进行推广的高端酒店数量为
162个。
3）有线电视运营商市场份额
路安世纪目前已经合作的电视运营商主要为香港有线网、老挝数字电视网、
航天网及首都机场网、辽宁省有线电视网；根据当地法规政策，在一定区域内通
常由一家有线网络运营商独家经营，路安世纪已经开拓的有线电视运营商市场还
较小。
路安世纪未来业务重点为海外有线电视运营商市场，拟开发泰国、韩国、新
加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等国家或地区的有线电视运营商。
（4）同行业情况
目前国内没有与路安世纪从事相同或类似业务的可比上市公司或形成全国
性规模化经营的同行业公司，同行业数据暂时无法取得。
2、毛利率测算过程
根据路安世纪经营模式，主营业务收入分为多媒体系统服务收入、频道收视
服务收入、其他服务收入。
（1）收入测算过程
1）多媒体系统服务业务
多媒体系统服务收入根据服务对象的不同，分为大陆酒店-多媒体系统服务
收入和海外酒店-多媒体系统服务收入。
①大陆酒店-多媒体系统服务收入的预测
2015 年大陆酒店-多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预
1-1-202
北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
测，2015 年以后大陆酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例
及 3 年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素的影响
后，预测未来大陆酒店-多媒体系统服务频道数量。
根据大陆酒店-多媒体系统服务频道数量乘以该频道历史年度单价预测未来
年度大陆酒店-多媒体系统服务收入。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-多媒体系统
万元 2,253.75 3,642.36 4,132.69 4,598.68 5,795.85 6,410.96
服务收入
大陆酒店-新增收入 万元 1,552.21 1,890.07 1,984.71 2,083.77 2,188.13 2,317.70
大陆酒店-续约收入 万元 701.54 1,752.29 2,147.99 2,514.91 3,607.71 4,093.26
大陆酒店-年新增频道数 个 3,510.00 4,274.00 4,488.00 4,712.00 4,948.00 5,241.00
大陆酒店-年续约频道数 个 1,585.00 3,959.00 4,853.00 5,682.00 8,151.00 9,248.00
大陆酒店-年新增频道单价 万元/个 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
大陆酒店-年续约频道单价 万元/个 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
②海外酒店-多媒体系统服务收入的预测
2015 年海外酒店-多媒体系统服务频道数量主要根据企业现有执行合同预
测，2015 年以后海外酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例
及 1 年服务周期到期后重新签约，预测未来海外酒店-多媒体系统服务频道数量。
根据海外酒店-多媒体系统服务频道数量乘以基准日合同单价预测未来年度
大陆酒店-多媒体系统服务收入。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-多媒体系统
万元 550.94 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
服务收入
海外酒店-多媒体系统
个 584.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
服务频道数量
海外酒店-多媒体系统
万元/个 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
服务频道单价
2）频道收视服务业务
频道收视服务收入根据服务对象的不同，分为大陆酒店-频道收视服务收入、
国外酒店-频道收视服务收入、电视运营商-频道收视服务收入。
①大陆酒店-频道收视服务收入的预测
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
对于大陆酒店-频道收视服务收入，根据合同中约定验收时点后应支付的合
同金额，保证频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限多
为 3 年。2015 年大陆酒店-频道收视服务频道数量主要根据企业现有执行合同预
测，2015 年以后大陆酒店-多媒体系统服务频道数量是在考虑历史年度增长比例
及 3 年服务周期到期后重新签约并扣减由于高端酒店闭业或转行等因素的影响
后，预测未来大陆酒店-频道收视服务收入频道数量。
根据频道收视服务频道数量乘以该频道历史年度单价预测未来年度数据。具
体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-频道收视
万元 1,453.81 2,683.36 3,454.80 4,264.75 5,115.25 6,016.13
服务收入
大陆酒店-频道收视
个 11,337.00 15,611.00 20,099.00 24,811.00 29,759.00 35,000.00
服务频道数量
大陆酒店-频道收视
万元/个 0.13 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
服务频道单价
②海外酒店-频道收视服务收入的预测
对于海外酒店-频道收视服务收入，根据合同中约定验收时点后应支付的合
同金额，保证频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限多
为 1 年。2015 年海外酒店-频道收视服务频道数量主要根据企业现有执行合同预
测，2015 年以后海外酒店-频道收视服务频道数量是在考虑历史年度增长比例及
1 年服务周期到期后重新签约，预测未来海外酒店-频道收视服务频道数量。
根据海外酒店-频道收视服务频道数量乘以乘以基准日合同单价预测未来年
度数据。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-频道收视
万元 555.69 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
服务收入
海外酒店-频道收视
个 648.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
服务频道数量
海外酒店-频道收视
万元/个 0.86 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
服务频道单价
③电视运营商-频道收视服务收入的预测
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对于电视运营商-频道收视服务收入，根据合同中约定验收时点后应支付的
合同金额，保证频道信号在服务期内稳定播出，按服务期限确认收入，服务期限
为 1 年，评估基准日路安世纪主要经营香港有线网、老挝数字电视网、航天网及
首都机场网、辽宁锦州网、辽宁省网、柬埔寨数字电视网。正在洽谈中的有泰国、
韩国、新加坡、马来西亚、缅甸、印度尼西亚、台湾等地区等。本次评估根据企
业与电视台签的代理服务协议预测未来年度数据。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
电视运营商-频道收视
万元 1,405.94 2,342.83 2,521.89 2,941.51 3,342.45 3,682.08
服务收入
3）其他服务业务
是指路安世纪通过为酒店多媒体系统提供技术改造升级、系统运营维护等技
术服务，实现酒店多媒体系统的稳定运行，由此向酒店收取系统服务费用；通过
代理销售国内电视台的收费频道，向酒店等客户收取节目费；子公司销售软件款
等。
由于其他服务业务收入属于非常态化的收入，本次评估对该部分收入不进行
预测。
根据以上测算，路安世纪未来年度主营业务收入预测数据见下表：
未来年度主营业务收入预测表
单位：万元
未来预测数
序
产品分类 2015 年
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
1 多媒体系统服务收入 2,804.69 4,253.69 5,045.90 5,813.77 7,312.83 8,229.83
大陆酒店-
1-1 2,253.75 3,642.36 4,132.69 4,598.68 5,795.85 6,410.96
多媒体系统服务收入
海外酒店-
1-2 550.94 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
多媒体系统服务收入
2 频道收视服务收入 3,415.44 5,637.52 6,889.90 8,421.35 9,974.69 11,517.07
大陆酒店-
2-1 1,453.81 2,683.36 3,454.80 4,264.75 5,115.25 6,016.13
频道收视服务收入
海外酒店-
2-2 555.69 611.32 913.21 1,215.09 1,516.98 1,818.87
频道收视服务收入
电视运营商-
2-3 1,405.94 2,342.83 2,521.89 2,941.51 3,342.45 3,682.08
频道收视服务收入
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3 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 6,220.13 9,891.20 11,935.80 14,235.12 17,287.52 19,746.90
（2）主营业务成本的预测
根据路安世纪经营模式，主营业务成本分为多媒体系统服务成本、频道收视
服务成本、其他服务成本。
1）多媒体系统服务成本
根据服务对象的不同，分为大陆酒店-多媒体系统服务成本和海外酒店-多媒
体系统服务成本。
①大陆酒店-多媒体系统服务成本的预测
对于大陆酒店-多媒体系统服务成本，为完成电视台频道信号接入支付的成
本。根据大陆酒店-多媒体系统服务收入对应的频道数量乘以历史年度的成本单
价预测未来年度数据。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-多媒体系统
万元 461.41 579.51 614.58 650.37 701.96 748.88
服务成本
大陆酒店-新增成本 万元 447.61 545.03 572.32 600.89 630.99 668.35
大陆酒店-续约成本 万元 13.80 34.47 42.26 49.48 70.98 80.53
大陆酒店-年新增频道数 个 3,510.00 4,274.00 4,488.00 4,712.00 4,948.00 5,241.00
大陆酒店-年续约频道数 个 1,585.00 3,959.00 4,853.00 5,682.00 8,151.00 9,248.00
大陆酒店-年新增频道成本单价 万元/个 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
大陆酒店-年续约频道成本单价 万元/个 0.009 0.009 0.009 0.009 0.009 0.009
②海外酒店-多媒体系统服务成本的预测
对于海外酒店-多媒体系统服务成本，为完成电视台频道信号接入支付的成
本，路安世纪对于海外酒店的服务主要采用代理服务模式，与海外相关公司签订
代理合同，海外高端酒店的电视频道接入和日常运维管理由海外代理公司完成。
根据海外酒店-频道收视服务频道数量乘以历史年度的平均成本单价预测未来年
度数据。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
海外酒店-多媒体系统 万元 163.65 181.58 271.25 360.93 450.60 540.27
1-1-206
北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
服务成本
海外酒店-多媒体系统
个 584.00 648.00 968.00 1,288.00 1,608.00 1,928.00
服务频道数量
海外酒店-多媒体系统
万元/个 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
服务频道成本单价
2）频道收视服务成本
根据服务对象的不同，大陆酒店-频道收视服务成本、海外酒店-频道收视服
务成本、电视运营商-频道收视服务成本。
①大陆酒店-频道收视服务成本的预测
对于大陆酒店-频道收视服务成本，为保证电视台频道信号在服务期内稳定
播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为 3 年。根据大陆酒店-频道收
视服务收入对应的频道数量乘以历史年度的成本单价预测未来年度数据。具体情
况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
大陆酒店-频道收视
万元 207.32 224.85 242.38 259.91 277.44 292.17
服务成本
大陆酒店-大陆酒店数量 个 3,548.00 3,848.00 4,148.00 4,448.00 4,748.00 5,000.00
大陆酒店-频道收视
万元/个 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
服务成本单价
②海外酒店-频道收视服务成本的预测
对于海外酒店-频道收视服务成本，为保证电视台频道信号在服务期内稳定
播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为 1 年。
本次评估对海外酒店-多媒体系统服务成本在海外酒店-频道收视服务成本
中合并考虑，不再单独预测。
③电视运营商-频道收视服务成本的预测
对于电视运营商-频道收视服务成本，为保证电视台频道信号在服务期内稳
定播出支付的成本，按服务期限确认，服务期限多为 1 年。根据路安世纪历史年
度与各电视运营商签订的的落地合同金额预测未来年度数据。具体情况见下表：
未来预测数
计量
市场及产品分类 2015 年
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
1-1-207
北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
电视运营商-频道收视
万元 787.16 1,114.67 1,208.56 1,415.85 1,608.31 1,778.12
服务成本
3）其他服务成本
由于其他服务业务收入属于非常态化的收入，本次评估对该部分收入不进行
预测，同时其他业务成本也不进行预测。
根据以上测算，路安世纪未来年度主营业务成本预测数据见下表：
未来年度主营业务成本的预测
单位：万元
未来预测数
序号 产品分类 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
1 多媒体系统服务成本 625.06 761.09 885.84 1,011.29 1,152.56 1,289.14
大陆酒店-
1-1 461.41 579.51 614.58 650.37 701.96 748.88
多媒体系统服务成本
海外酒店-
1-2 163.65 181.58 271.25 360.93 450.60 540.27
多媒体系统服务成本
2 频道收视服务成本 994.49 1,339.53 1,450.94 1,675.77 1,885.75 2,070.29
大陆酒店-
2-1 207.32 224.85 242.38 259.91 277.44 292.17
频道收视服务成本
海外酒店-
2-2 - - - - - -
频道收视服务成本
电视运营商-
2-3 787.16 1,114.67 1,208.56 1,415.85 1,608.31 1,778.12
频道收视服务成本
3 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 1,619.54 2,100.62 2,336.78 2,687.06 3,038.31 3,359.43
（3）毛利率预测
经过以上测算，未来年度毛利率见下表：
单位：万元
未来预测数
序号 产品分类 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
1 主营业务收入 6,220.13 9,891.20 11,935.80 14,235.12 17,287.52 19,746.90
2 主营业务成本 1,619.54 2,100.62 2,336.78 2,687.06 3,038.31 3,359.43
3 毛利率 73.96% 78.76% 80.42% 81.12% 82.42% 82.99%
未来年度毛利率高于历史年度的主要以下原因：
1）路安世纪路安世纪完成了客户资源的积累，大量的客户资源的规模效应
带来的毛利率的提升；
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2）路安世纪内部管理趋于完善，在成本控制方面有了一定的效果，导致毛
利率的提高；
3）海外高收益业务的增加也对路安世纪毛利率的增加，起到了促进作用。
3、核查意见
经核查，财务顾问和评估师认为：随着路安世纪核心资源的形成及各卫视台
覆盖需求的加大，路安世纪核心资源的规模效应得以体现，导致毛利率有所提高，
评估预测过程和评估结果合理。
（七）结合标的公司在手合同、订单等信息分析盈利预测的合理性
1、盈利预测可实现性
根据最新财务数据，2015 年预测营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
2015 年
项目
1-6 月已审实现数 7-9 月未审实现数 10-12 预计数 合计
营业收入 3,473.14 1,072.38 3,306.11 7,851.63
净利润 1,422.74 589.52 934.80 2,947.06
2015 年 1-9 月路安世纪已累计实现营业收入 4,545.52 万元，累计实现净利润
2,012.26 万元，根据 2015 年度盈利预测，2015 年 10-12 月尚需实现营业收入
3,306.11 万元，尚需实现净利润 934.80 万元。
（1）在手订单情况分析
截至 2015 年 9 月 30 日，根据路安世纪在手订单情况，按照未确认收入金额
排名，其中前十大客户情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 未确认收入
序 未确认收入
合同对方 合同金额 日前已确认收 金额（不含
号 金额（含税）
入金额（含税） 税）
1 重庆电视台 787.80 324.88 462.92 436.72
上海东方娱乐传媒集
2 865.37 498.81 366.56 345.81
团有限公司
甘肃省广播电影电视
3 542.00 197.92 344.08 324.61
总台（集团）
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深圳广播电影电视集
4 838.20 512.23 325.97 307.52
团
北京大科世纪电子有
5 510.00 255.00 255.00 240.57
限公司
6 湖北广播电视台 479.30 225.69 253.61 239.25
7 辽宁广播电视台 698.76 513.22 185.54 175.04
浙江广播电视集团节
8 612.15 426.67 185.48 174.98
目覆盖办公室
天津广播电视台卫视
9 751.24 608.53 142.71 134.63
频道
安徽家森家商贸有限
10 135.00 28.42 106.58 100.55
公司
11 其他客户小计 5,216.63 3,887.47 1,329.16 1,253.92
合计 11,436.45 7,478.85 3,957.60 3,733.59
如上表所示，截至 2015 年 9 月 30 日已签合同未完全确认收入的合同金额为
11,436.45 万元，已确认收入金额为 7,478.85 万元，尚未确认收入含税金额 3,957.60
万元，尚未确认收入不含税金额 3,733.59 万元。路安世纪在手订单情况充裕。
（2）未来业务拓展情况分析
路安世纪在行业内经过 10 余年的发展，具有良好的市场形象和行业声誉，
路安世纪预期能够和电视台继续保持业务合作，预期相关业务合作关系能够延
续；以及随着电视传媒产业不断发展，电视台的频道推广需求将不断增长。
路安世纪预计在 2015 年 10-12 月期间，有意向签约的预期合同收入如下：
单位：万元
客户名称 合同金额
安徽卫视 150.00
天津卫视 100.00
贵州卫视 200.00
湖北卫视 198.00
东方卫视 240.00
山东卫视 160.00
三沙卫视 90.00
江苏卫视 200.00
湖南卫视 144.50
浙江卫视 275.00
预估合计 1,757.50
上述合同由于多为长期合作的客户，客户基础较好，预计多媒体系统服务业
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务执行周期较短，大部分合同能够在 2015 年度内得到客户验收确认。
（3）净利润实现情况分析
2015 年 1-9 月路安世纪已累计实现营业收入 4,545.52 万元，累计实现净利润
2,012.26 万元，净利润率为 44.27%。根据前述分析，预计路安世纪能够实现 2015
年 10-12 月尚需实现营业收入 3,306.11 万元，鉴于路安世纪经营情况未发生重大
变化，预期能够保持稳定的净利率水平，能够实现净利润 934.80 万元。
因此，路安世纪预计能够实现 2015 年盈利预测所预测的营业收入和净利润。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：根据路安世纪截至目前的合
同签订及执行情况、业务拓展情况，路安世纪预计能够实现 2015 年盈利预测所
预测的营业收入以及净利润，盈利预测是合理的。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构北京中企华资产评估有限责
任公司具有证券业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及经办评估师与公
司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两
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种评估方法分别对路安世纪全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评
估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对路安世纪全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合路安世
纪实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来
的协同效应，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，评估定价是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次
评估的所有相关材料后认为一致认为：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本
次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符
合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，
评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结
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果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产
的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
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第六节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产及利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年7月30日，浩丰科技与李建民、孟丽平分别签署了附生效条件的《发
行股份购买资产及利润补偿协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对
价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
（二）标的资产
1、标的资产系李建民、孟丽平合计持有的路安世纪100%的股权。
2、路安世纪系于2003年8月19日设立的有限责任公司，目前的注册资本为400
万元。根据路安世纪目前持有的注册号为“110105006069032”的《营业执照》，
其登记的经营范围为“文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；企业管
理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
（三）本次发行股份购买资产的方案
1、浩丰科技拟以非公开发行股份的方式购买资产转让方合计持有的标的公
司100%股权，具体方案为：
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）本次发行股份的上市地点为深交所。
（3）本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核
准之日起六个月内实施。
（4）本次发行定价基准日为浩丰科技第二届董事会第二十五次会议决议公
告日。
（5）本次发行价格为定价基准日前60个交易日浩丰科技股票交易均价（该
定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日
的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%；鉴于浩丰
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科 技 2014 年 年 度 权 益 分 派 于 2015 年 4 月 24 日 实 施 完 毕 ， 以 浩 丰 科 技 总 股 本
41,100,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，故本次发行价格相应
调整为117.68元/股。
（6）发行价格的调整原则和程序：
若浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前款所述发行价格应作相应调
整；
考虑到证券市场的波动情况，为公平保障上市公司及交易各方利益，促使本
次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买资产获得中国证监会核准
前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，若上市公司连续60个交易日股票交易均
价（60个交易日股票交易均价的计算方式为：60个交易日的股票交易总额÷60
个交易日的股票交易总量）低于股东大会通过的本次发行股份购买资产的发行价
格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重组管理办法》，调整本次发行股份购
买资产的股票发行价格。在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允
许依据本项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。本次发行股份
购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后发行价格进行相应调
整；
依据上述原则调整本次发行价格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以该次
董事会会议决议公告日为定价基准日，按照本协议第3.1.5条所述定价原则调整本
次发行价格。
（7）本次标的资产的定价依据：
北京中企华资产评估有限责任公司就路安世纪的全部股东权益价值出具了
“中企华评报字（2015）第1190号”《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份
购买股权并募集配套资金项目所涉及的北京路安世纪文化发展有限公司股权全
部权益价值评估报告》，该报告以2015年3月31日为基准日，采取资产基础法和
收益法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，
即认为目标公司全部股东权益在评估基准日的评估值为74,595.25万元。各方同意
根据前述评估值协商确定标的资产的交易价格为74,500.00万元，全部以发行股份
的方式支付，发行股份数量合计为6,330,727股，具体情况如下：
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本次发行后
序号 交易对方 上市公司发行股份数量（股）
占上市公司股份总数的比例7
1 李建民 3,561,034 7.51%
2 孟丽平 2,769,693 5.84%
合计 6,330,727 13.35%
若浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量应作相应调整。
浩丰科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老
股东共享。
本次交易完成后，上市公司将直接拥有路安世纪100%的股权。
（四）募集配套资金
在本次发行股份购买资产的同时，浩丰科技将采用询价方式向不超过5名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以
募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施。
（五）交割
1、本协议生效之日起六十日内，双方应办理完成标的资产的交割手续。资
产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。双方同意
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件之日起3日内共同确定标的资产
交割审计基准日，资产交割审计基准日确定后，由浩丰科技聘请具有证券从业资
格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
2、各方同意，自标的资产交割完成日起，浩丰科技即成为标的资产的合法
所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有
与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责
任，但本协议另有约定的除外；同时担任目标公司管理人员的资产转让方仍应继
续履行相应职责。
3、自标的资产交割完成日起，路安世纪即成为浩丰科技的全资子公司；本
次交易不涉及债权债务的转移问题，路安世纪债权债务关系保持不变。
7
不考虑本次募集配套资金发行的股份部分
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4、标的资产交割完成后十个工作日内，浩丰科技聘请具有证券从业资格的
会计师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购浩丰科技全部新增
股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起二十
个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
5、各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将
密切合作并采取一切必要的行动。
（六）期间损益
各方均同意，过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由浩丰科技享有；除本协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过渡期
间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由李建民、孟丽平在交
割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按其各自持有路安世纪股权比
例以现金方式向浩丰科技补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（七）过渡期安排
1、过渡期内，李建民、孟丽平方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续
拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存
在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的
资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧
失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担
其自身债务。
2、过渡期内，目标公司如实施新的重大资产处置、利润分配、重大借款、
对外担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、
合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，李
建民、孟丽平之任何一方有义务事先征求浩丰科技的书面同意。
3、各方同意，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日前，李建民、孟
丽平不可对目标公司进行利润分配。目标公司截至标的资产交割完成日的滚存未
分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
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（八）限售期
1、认购方李建民因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个
月内不转让。
2、认购方孟丽平因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个
月内不转让。
3、本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送
红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本协议限售期的约
定；锁定期届满后，按中国证监会、深交所的有关规定执行。
4、若本条约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（九）业绩承诺
1、承诺净利润数的确定
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为
利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万
元。
若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利
润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于
弥补差额。
2、实际净利润数的确定
本次交易完成后，浩丰科技应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报
告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该会计
师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润
补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。
3、补偿原则
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
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利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就
未达到承诺净利润的部分向浩丰科技进行补偿。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股
份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补
偿。
股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向浩丰科技转让相应数
量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除李建民、孟丽平之外的其他
股东。
现金补偿是指利润补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
4、股份补偿的确定
标的公司2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式
为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本
次发行价格－已补偿股份数。
（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权
益分派实施外，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
（2）利润补偿义务人在对浩丰科技进行补偿时，当期应补偿金额小于或等
于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果浩丰科技在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金
分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予浩丰科技。
5、股份补偿措施的实施
如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到本协议
约定的相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的
股份由浩丰科技以总价一元为对价回购并注销，浩丰科技应在利润承诺期内各年
度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销
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事宜的股东大会会议通知。如果浩丰科技股东大会通过了上述股份回购及后续注
销事宜的议案，浩丰科技应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
如果浩丰科技股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等
应补偿的股份将无偿划转给浩丰科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在
册的除李建民、孟丽平以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股
份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除李建民、孟丽平持有的股份数后的
总股本的比例获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的
权利。
6、现金补偿的确定及其程序性规定
在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进
行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股
份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0
取值，即已经补偿的现金不冲回。
浩丰科技应当在第4条约定的股份补偿数确定后7日内确定现金补偿金额，利
润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给浩丰科技。
利润补偿义务人根据本协议予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次
交易中标的资产的交易价格。
7、减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份
金额和现金金额），利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减
值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产
期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自
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交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，利润补偿义务人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量
按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行
的定价基准日至补偿完成日期间，除上市公司2014年度权益分派实施外，若上市
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本
次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。利润补偿义务人剩余股
份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
8、其他
除上市公司与交易对方另有约定外，利润补偿义务人的补偿义务不因任何原
因而免除，出现任何客观不能之情形时，利润补偿义务人上市公司股份的承继主
体继续根据协议的约定履行补偿义务。
（十）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司
章程的规定就本次发行股份购买资产事项获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
2、若因本协议本条（1）下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效
的，任何一方均不承担法律责任，且各方各自承担因签署、准备履行本协议所支
付之费用。
3、若出现本协议本条（1）下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足
的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政
府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十一）人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为目标公司100%股权，不涉及目标公司
职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成日后仍然由目标公司
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继续聘用，其劳动合同等继续履行。
目标公司所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由目标公司继
续承担。
（十二）公司治理
本次交易完成后，浩丰科技根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要
求，完善浩丰科技和目标公司内部决策和管理制度，保证浩丰科技拥有健全的法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
本次交易完成后，利润承诺期内，路安世纪设董事会，由3人组成，其中一
名董事由李建民担任，其余2名董事由浩丰科技委派，董事长由浩丰科技委派人
员担任；设监事会，由3人组成，其中浩丰科技委派1名，路安世纪选举职工代表
监事1名，剩余1名由路安世纪现任监事担任；路安世纪现任总经理、副总经理人
员不变；浩丰科技有权向路安世纪委派财务总监1名。利润承诺期满后，路安世
纪董事会的设置完全由浩丰科技决定。
（十三）各方的声明、承诺和保证
1、浩丰科技向资产转让方作出如下声明、承诺和保证：
（1）浩丰科技是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，
具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）浩丰科技将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要
文件，与其他方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在本
协议生效后按本协议约定实施本次发行股份购买资产方案；
（4）在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之
日均应是真实、准确和完整的。
2、李建民、孟丽平各方分别向浩丰科技作出如下声明、承诺和保证：
（1）李建民、孟丽平具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署
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本协议且能够独立地承担民事责任；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）李建民、孟丽平向浩丰科技及其聘请的中介机构充分披露了应披露的
李建民、孟丽平/路安世纪全部的文件、资料和信息，包括但不限于李建民、孟
丽平/路安世纪资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等
所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准
确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍；
（4）李建民、孟丽平保证目标公司及其子公司不存在账外资产，不存在账
外负债和或有负债。对于未向浩丰科技及其聘请的中介机构如实披露的交割完成
日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时
候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司
或其子公司追索，李建民、孟丽平将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及
费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均
不会因此遭受任何损失；
（5）李建民、孟丽平保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权
转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；
标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合
同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；
（6）李建民、孟丽平保证目标公司及其子公司的全部资产均系合法取得并
拥有，该等资产之上没有设置其他抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、
查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公司拥有、使用该等
资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果对于目
标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，李建民、孟丽平保证有能力自行将
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该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；
（7）李建民、孟丽平承诺路安世纪及其子公司均合法成立并有效存续，注
册资本均已全额缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当
承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述
批准、同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及其章程需要终
止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已分别取得生产经营所活
动需的全部业务许可、批准或资质证书；
（8）自本协议签署之日起，李建民、孟丽平不会对标的资产进行再次出售、
抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），
亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方
权利等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与标的资产
转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的
法律文件（本条款自本协议签署之日起生效，至本协议履行完成、终止或解除之
日起失效）；
（9）不会因李建民、孟丽平故意或重大过失的原因导致标的资产不能合法
转让到浩丰科技名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对本次发行股份购买
的标的资产有权主张权利而导致浩丰科技受到利益损失，否则李建民、孟丽平应
当就浩丰科技遭受的损失给予赔偿；
（10）李建民、孟丽平承诺，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日，
如路安世纪及其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处
罚，李建民、孟丽平对此应承担连带赔偿责任，保证路安世纪及其分子公司不会
因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，
李建民、孟丽平未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次发行股份购
买资产未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，浩丰科技有
权终止本次交易并要求李建民、孟丽平对浩丰科技因此造成的损失承担赔偿责
任；（本条款自本协议签署之日起生效）
（11）李建民、孟丽平保证，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交
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纳应缴税款，目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；李建
民、孟丽平承诺，目标公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支
付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计
提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，
或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，李建民、孟丽平
将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司
或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；
（12）李建民、孟丽平承诺，任何一方截至本协议签署日前（含签署日）不
存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以
任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；
（13）李建民、孟丽平将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一
切必要文件，并与其他方共同向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批
手续；
（14）在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之
日均应是真实、准确和完整的。
3、各方同意，本协议签署当日，李建民向浩丰科技提交具有法律效力的以
下法律文件：
（1）目标公司核心人员、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务
负责人）出具的承诺函，承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离职后2年内，
均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：
在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企
业或其他经营实体内工作；
将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；
自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务；
参与损害目标公司利益的任何活动。
违反上述承诺的所得归目标公司所有，且应赔偿因此给目标公司及上市公司
造成的一切损失。
（2）目标公司核心人员、监事、高级管理人员出具的承诺函，承诺自本次
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交易发行结束之日起五年内不离开目标公司，其因丧失或部分丧失民事行为能
力、死亡或宣告死亡、宣告失踪及被路安世纪依法辞退的，不视为其违反任职期
限承诺。
（3）若李建民在以上所述任职期限内离开目标公司的，李建民应将其在本
次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价作为
赔偿返还给上市公司；李建民应赔偿的股份由上市公司以总价一元回购。如上市
公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，李建
民应按照上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日除李建民之外的其他
股东的持股比例，将其应赔偿的股份赠与李建民外的其他股东。
4、交易对方李建民承诺对本协议“第十三条2（4）”、“第十三条2（6）”、
“第十三条2（10）”、“第十三条2（11）”所述的交易对方的义务承担连带责
任。
（十四）各方的权利和义务
1、浩丰科技的义务
（1）在标的资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理新增股
份的登记手续，将新增股份登记至认购方名下；
（2）在资产转让方的协助下，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关规定和深交所的要求，及时、准确地披露
本次发行股份购买资产的相关信息；
（3）根据相关法律规定以及本协议约定应由浩丰科技履行的其他义务。
2、资产转让方的义务
（1）在本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，将标的资产过户至上
市公司名下，及时完成资产交割；
（2）根据相关法律规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他义务。
（十五）税款和费用
除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照
有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务。
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（十六）协议的履行、变更与解除
1、本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、各方同意，如浩丰科技及/或路安世纪在过渡期内发生重大不利变化，导
致本次发行股份购买资产或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中
止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承
诺、保证、义务承担违约责任。
4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十七）不可抗力
1、各方同意，如因不可抗力因素导致路安世纪利润承诺期内实际盈利数低
于承诺数的，经各方协商一致，并经浩丰科技股东大会审议通过，可以书面形式
对补偿金额予以调整。浩丰科技股东大会审议前述事项时，本协议李建民、孟丽
平及其关联方应当回避表决。甲、乙双方未能就调整利润补偿金额协商一致，或
业绩补偿调整金额未获浩丰科技股东大会审议通过的，双方仍按照本协议约定之
利润补偿方式执行。
2、本补充协议所述之不可抗力，是指不能预见、不可避免并不能克服的客
观情况，包括但不限于洪水、地震、极端天气及其他自然灾害、战争、骚乱、恐
怖袭击、火灾、罢工、政府征用、突发停电或其他突发事件等，具体按照《中华
人民共和国合同法》的相关规定执行。
（十八）违约责任及补救
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当
赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
2、本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中某一方违反本协议的约
定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其
获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算
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违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的
除外。
3、如浩丰科技未按照本协议约定的期限将李建民、孟丽平因本次交易获得
的股份过户登记至其名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人
民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给李建民、孟丽平，由李建
民、孟丽平按照本协议签署之日的持股比例获得，但非因浩丰科技的原因导致逾
期办理的除外。
4、如因法律、法规或政策限制，或因浩丰科技股东大会未能审议通过，或
因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算
公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不
能按本协议的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
5、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作
出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
6、若本协议一方因涉嫌违法或不当行为被有权机关立案调查、处罚，并因
此导致本次发行股份购买资产在经上市公司股东大会审议通过后六个月内无法
取得中国证监会核准的，其他方有权解除本协议，并要求过错方赔偿其因此遭受
的赔偿损失。但李建民、孟丽平任一方不得以另一方存在上述情形为由行使本条
所述权利。（本条款自本协议签署之日起生效）
（十九）保密
1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地
披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保
密信息（以下简称“保密信息”）：
（1）本协议及本次交易所涉相关事宜；
（2）在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件
或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中
获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
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2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。
3、本协议各方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将
构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律
程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议保密条款约定的保密义务自本协议签署之日起生效且不因本协议
的终止而终止。
（二十）适用法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交有管辖权的人民
法院提起诉讼。
（二十一）通知
本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按
本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方
指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方。
任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列
时间被视为已送达：
如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日；
如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
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（二十二）其他
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定
的除外。
除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之
前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
如果本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议
的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时
的意图的有效条款所替代。
无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律和争议
解决条款仍然有效。
二、《发行股份购买资产及利润补偿协议之补充协议》的主
要内容
（一）过渡期损失的补救措施
为保护上市公司及中小股东利益，2015 年 11 月 12 日交易双方签署了《发
行股份购买资产及利润补偿协议之补充协议》，对过渡期损益的补救措施重新约
定如下：
各方均同意，过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产
部分由浩丰科技享有；除原协议签署前已进行的利润分配外，目标公司在过渡期
间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报
告出具之日起 20 日内，按其各自持有路安世纪股权比例以现金方式向浩丰科技
补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易双方就过渡期间损益的补偿措施签署了补
充协议，进一步明确进行了约定，本次交易关于过渡期损失的安排合理，未损害
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浩丰科技及中小股东权益。
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第七节 交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《创业板发行管理暂行办法》关于非公开发行股票的规定，具体
论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，致力于为国内电视台提供
频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目
前主要面向海内外高端酒店、有线运营商开展业务。
浩丰科技及路安世纪所处的行业均为信息传输、软件和信息技术服务业。所
处行业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
路安世纪所处的行业均为信息传输、软件和信息技术服务业，主要业务是为
国内电视台提供频道推广及相应技术服务，业务过程不会产生废水、废气及噪声
等污染，不属于高污染行业。路安世纪及其子公司的生产经营活动符合有关环境
保护的要求，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，路安世纪没有土地使用权，也不存在违规占用土地
情况，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情
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形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。本次发行完成后，公司的股本总额将增至
47,430,727元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万
元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
（1）本次交易后的股权构成情况
本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合
计持有的路安世纪 100%股权；发行的股票数量合计 6,330,727 股，其中向李建民
发行 3,561,034 股，向孟丽平发行 2,769,693 股。发行后本公司的总股本将增至
47,430,727 股，公司发行后的股权结构情况如下8：
股东 股数（股） 持股比例 股权性质
孙成文 10,780,000 22.73% 非社会公众股
李卫东 3,107,104 6.55% 非社会公众股
张召辉 2,848,692 6.01% 非社会公众股
高 慷 2,337,104 4.93% 社会公众股
李晓焕 1,894,816 3.99% 社会公众股
李惠波 1,877,876 3.96% 社会公众股
张明哲 1,848,000 3.90% 非社会公众股
杨志炯 1,757,448 3.71% 非社会公众股
谭宏源 1,391,236 2.93% 社会公众股
毕春斌 1,386,000 2.92% 社会公众股
李向军 1,386,000 2.92% 社会公众股
崔 钢 85,316 0.18% 社会公众股
高懿鹏 44,044 0.09% 社会公众股
董丽彬 22,484 0.05% 社会公众股
8
未考虑募集配套资金的影响。
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田亚君 22,484 0.05% 社会公众股
唐超凤 11,396 0.02% 社会公众股
首发公众股 10,300,000 21.72% 社会公众股
李建民 3,561,034 7.51% 社会公众股
孟丽平 2,769,693 5.84% 社会公众股
合计 47,430,727 100.00%
（2）本次交易后的股权分布符合法律法规的说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对上市公司股权分布发生变
化不具备上市条件是指：
社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本
总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或
者间接控制的法人或者其他组织。
本公司本次发行后非社会公众股东有：孙成文（10%以上股东，董事、高级
管理人员）、李卫东（董事）、张召辉（董事、高级管理人员）、张明哲（董事、
高级管理人员）、杨志炯（高级管理人员），其持股合计为 20,341,244 股，占本次
交易后比例为 42.89%。
本公司其他非首发公众股东主要为公司主要部门负责人、核心技术人员、老
员工，与孙成文、李卫东、张召辉、张明哲、杨志炯不存在一致行动或其他关联
关系，属于社会公众股东。本次发行后公司社会公众股东持股合计 27,089,483
股，占本次交易后比例为 57.11%。大于 25%，符合法律法规关于股权分布的规
定。
（3）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为浩丰科技本次并购重组完成后，公众股东持股比
例大于 25%，符合法律法规关于股权分布的规定。
本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行评估，中企华及
其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格。
浩丰科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的浩丰科技第二
届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易的均价的90%，即本次发行
股份购买资产的股份发行价格为117.68元/股。
3、定价调整
1、浩丰科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格应作相应调整；
2、考虑到证券市场的波动情况，为公平保障上市公司及交易各方利益，促
使本次发行股份购买资产的成功实施，本次发行股份购买资产获得中国证监会核
准前，在考虑大盘和同行业因素的情况下，若上市公司连续60个交易日股票交易
均价（60个交易日股票交易均价的计算方式为：60个交易日的股票交易总额÷60
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个交易日的股票交易总量）低于股东大会通过的本次发行股份购买资产的发行价
格的90%的，浩丰科技董事会有权按照《重组管理办法》，调整本次发行股份购
买资产的股票发行价格。在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，仅允
许依据本项原则对本次发行股份购买资产的发行价格作一次调整。本次发行股份
购买资产的标的资产定价不变，股份发行数量按照调整后发行价格进行相应调
整；
3、依据第2项原则调整本次发行价格的，浩丰科技应重新召开董事会，并以
该次董事会会议决议公告日为定价基准日，按照前述定价原则调整本次发行价
格。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其
是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易是公开、公平、公正
的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为李建民、孟丽平持有的路安世纪100.00%的股权，不涉及债
权债务的转移。根据路安世纪的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承
诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查
封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情
形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
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综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
浩丰科技从事银行、保险等客户的营销信息化解决方案服务，路安世纪从事
广电信息技术服务。路安世纪已经与28家国内电视台开展了业务合作，并拥有遍
布全国和东南亚国家地区的3000余家高端酒店资源。本次收购能够，进一步拓展
公司信息化服务业务的覆盖领域和产业链条，有效提升市场占有率，增强上市公
司的持续经营能力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会、
或交易所的处罚。
本次交易完成后，浩丰科技将持有路安世纪的100.00%的股权，上市公司资
产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公
司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
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依法行使职责。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断
完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上
市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
路安世纪已经与28家国内电视台开展了业务合作，并拥有遍布全国和东南亚
国家地区的3000余家高端酒店资源。通过本次收购，能够进一步拓展公司信息化
服务业务的覆盖领域和产业链条。本次交易完成后，浩丰科技的营业收入、归属
于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综
合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的
盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回
报。
为规范交易对方与路安世纪的关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及其
他股东的合法权益，促进上市公司及路安世纪的长远稳定发展，李建民出具了关
于规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺，以保障上市公司不会因为此次交易
增加关联交易和产生同业竞争。具体请见本报告书“第十一节 同业竞争和关联
交易”。
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本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司2014年度财务报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告，符合本条款的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为交易对方合法持有的路安世纪100%股权，该等
股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，
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一并由发行审核委员会予以审核。”
本次拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过13,231.85万元，占本次交易总金额的15.08%，占拟购买资产交易价格的
17.76%，不超过100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规
定
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
浩丰科技最近两年盈利状况如下：
根据瑞华出具的审计报告，上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 28,402.91 24,770.71
净利润 5,371.06 5,189.53
归属于母公司所有者的净利润 5,371.06 5,189.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
5,368.83 5,162.29
者的净利润
上市公司最近两年经营状况满足盈利要求。
同时，根据《创业板发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股
票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断
健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
根据瑞华会计师事务所于2015年3月20日出具的瑞华审字[2015]01530020号
《审计报告》、2014年11月28日出具的瑞华核字[2014]01530011号《内部控制鉴
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证报告》，以及公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，公司通过外部审
计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，披露相关信
息。因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第二项的规定；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
2014年3月23日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度
利润分配方案》，以截至2013年12月31日公司总股本3,080万股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），合计派发现金红利1,078.00万元。
2015年3月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度
利润分配方案》，以截至2015年3月20日总股本41,100,000股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利2元人民币（含税），合计派发现金股利822万元人民币。
浩丰科技2013年度和2014年度已按照公司章程的规定实施了现金分红，符合
《创业板发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意
见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不
利影响已经消除
最近三年，公司财务报表均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审
计，并出具了标准无保留意见，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第四项
的规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行
股票的除外
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，为非公开发行股票方式，无须
符合资产负债率要求，因此符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第五项的规
定。
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（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司控股股东、实际控制人为自然人孙成文先生，浩丰科技与上述实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十
二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行
管理暂行办法》第九条第六项的规定。
由前述分析，本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定。
五、本次发行不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规
定的不得非公开发行股份的情形
浩丰科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，不存在《创业板发行
管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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经对照，本次发行不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发
行证券情形。
六、本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条规
定
《创业板发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符
合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京浩丰创源科技股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01530012号），
截至2015年10月31日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 实际已经投入募集
投资项目 占比
总投资 资金总额
营销信息化系统升级项目 6,773.77 4,502.56 66.47%
研发中心建设项目 1,811.00 1,237.08 68.31%
补充流动资金 18,100.00 13,703.07 75.71%
合 计 26,684.77 19,442.71 72.86%
（1）使用比例分析
截至2015年10月31日，前次募集资金投资项目合计使用募集资金19,442.71
万元，占募集资金的72.86%，募集资金已经基本使用完毕。
（2）使用进度和效果分析：
截至2015年10月31日，公司募集资金投资项目中的营销信息化系统升级项
目、研发中心建设项目还在建设期，项目尚未竣工验收；预计项目建成达到可使
用状态时间为2016年12月31日，因此项目尚未实现效益。与公司首次公开发行股
票的《招股说明书》中披露建设进度和效果情况基本一致。
综上，公司前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
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（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本
次发行费用。路安世纪所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业。所处行
业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。
2015年7月2日，北京路安世纪文化发展有限公司“酒店多媒体系统运维建设”
项目取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（备案编号：
京朝阳发改（备）[2015]65号）。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合
《创业板发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本
次发行费用。不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第三项的规定。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
（五）核查意见
经核查，财务顾问、律师和会计师认为，浩丰科技本次重大资产重组募集配
套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。
七、本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条规
定
《创业板发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应
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当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对
象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等，合计不超过5名的特定投资者，符合《创
业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
八、本次发行符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条规
定
《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定
发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以
不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个
交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变
化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
1、募集配套资金部分价格确定方式
本次发行股份募集配套资金合计不超过13,231.85万元，发行价格将按照以下
方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报
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价的情况确定。
2、发行股份配套募集资金部分价格锁定安排
浩丰科技向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易前，公司实际控制人为孙成文，持有公司26.23%股权，本次交易完
成后，孙成文持有公司22.73%股权，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司
控制权变化。
综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行
管理暂行办法》第十六条的相关规定。
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问中德证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问国枫律所认为：浩丰科技本次交易符合相关法律、法规、
规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
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第八节 管理层讨论与分析
本公司董事会以经审计的本公司最近两年的财务报告、经审阅的最近一年一
期备考财务报告以及经审计的标的资产最近两年的财务报告，经审核的标的公司
2015年、2016年的盈利预测报告，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章
时，请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预
测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 60,049.25 34,662.47 30,735.58
负债总额 7,655.04 10,497.06 10,863.23
所有者权益 52,394.20 24,165.41 19,872.35
其中：归属母公司所有
52,394.20 24,165.41 19,872.35
者权益
每股净资产（元/股） 12.75 7.85 6.45
资产负债率 12.75% 30.28% 35.34%
2013年年末、2014年年末、2015年6月末，上市公司的资产负债率分别为
35.34%、30.28%、12.75%，处于较低水平，公司的资产规模呈逐年上升趋势，
资产负债率呈逐年下降趋势，偿债能力强。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 52,787.36 87.91% 27,303.62 78.77% 23,250.27 75.65%
其中：货币资金 9,060.17 15.09% 8,718.24 25.15% 8,757.67 28.49%
应收票据 280.00 0.47% 65.29 0.19% - -
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应收账款 4,801.76 8.00% 5,045.37 14.56% 2,017.15 6.56%
预付款项 5,213.21 8.68% 3,179.42 9.17% 3,144.49 10.23%
其他应收款 413.63 0.69% 348.06 1.00% 56.33 0.18%
存货 10,479.32 17.45% 9,431.34 27.21% 8,798.78 28.63%
其他流动资产 22,539.26 37.53% 515.91 1.49% 475.85 1.55%
非流动资产 7,261.89 12.09% 7,358.85 21.23% 7,485.31 24.35%
其中：投资性房地产 1,489.10 2.48% 1,515.17 4.37% 1,567.33 5.10%
固定资产 5,683.97 9.47% 5,758.35 16.61% 5,879.24 19.13%
无形资产 8.36 0.01% 8.26 0.02% 5.85 0.02%
递延所得税资产 80.46 0.13% 77.07 0.22% 32.88 0.11%
资产总计 60,049.25 100.00% 34,662.47 100.00% 30,735.58 100.00%
（1）资产规模变化分析
2013年末、2014年末、2015年6月末，公司的资产总额分别为30,735.58万元、
34,662.47万元、60,049.25万元，呈增长趋势。2015年6月末，公司的资产总额较
2014年末增长73.24%，主要系公司2015年1月新发行上市，受募集资金到账的影
响，货币资金增加所致。
（2）资产结构分析
报告期内，公司的资产结构较为稳定，以流动资产为主。2013年末，公司流
动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为75.65%和24.35%；2014年末，
公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为78.77%和21.23%；2015
年6月末，公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为87.91%和
12.09%。
截至2015年6月末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、存货、其
他流动资产构成，占资产总额的比例分别为15.09%、17.45%、37.53%，2015年6
月末其他流动资产金额较高主要是公司购买的银行理财产品；非流动资产主要由
固定资产、投资性房地产构成，占资产总额的比例分别为9.47%、2.48%。
流动资产比重高的资产结构特征是由公司业务和产品特点决定的。原因在
于：公司从事软件行业，属于知识密集、技术密集型企业，本身不直接进行生产
加工，故无大型生产设备。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下表：
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单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 7,615.04 99.48% 10,387.06 98.95% 10,763.23 99.08%
其中：应付票据 1,110.93 14.51% 2,749.01 26.19% 3,048.95 28.07%
应付账款 3,516.70 45.94% 1,727.42 16.46% 1,435.33 13.21%
预收账款 2,613.69 34.14% 5,559.29 52.96% 5,960.97 54.87%
应付职工薪酬 - - - - 0.88 0.01%
应交税费 350.47 4.58% 301.10 2.87% 290.11 2.67%
其他应付款 23.25 0.30% 50.24 0.48% 27.00 0.25%
非流动负债 40.00 0.52% 110.00 1.05% 100.00 0.92%
总负债 7,655.04 100.00% 10,497.06 100.00% 10,863.23 100.00%
（1）负债规模分析
报告期内，公司的负债规模较为稳定。2013年末、2014年末、2015年6月末
的负债总额分别为10,863.23万元、10,497.06万元、7,655.04万元。2015年6月末，
负债规模降低了27.07%，降低的原因主要系应付票据、预收账款减少所致。
（2）负债结构分析
报告期内，公司的负债结构较为稳定。2013年末、2014年末、2015年6月末，
公司流动负债占负债总额的比例分别为99.08%、98.95%、99.48%。2015年6月末，
公司流动负债主要由应付票据、应付账款、预收账款等构成，占负债总额的比例
分别为14.51%、45.94%、34.14%。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下（注1）：
单位：万元、倍
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 6.93 2.63 2.16
速动比率 5.56 1.72 1.34
资产负债率（%） 12.75% 30.28% 35.34%
息税折旧摊销前利润 2,729.45 6,183.49 5,813.54
利息保障倍数（注 2） - - -
注1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
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资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
注 2：由于 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月均没有对外有息借款。
2015年6月末，受当年新发行上市募集资金的影响，公司的流动比率、速动
比率较2014年有所上升，同时资产负债率较2014年有所下降，公司的各项偿债指
标较为良好，偿债能力强，财务风险低。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,923.87 28,402.91 24,770.71
营业成本 10,976.79 19,662.77 16,925.99
营业税金及附加 54.26 107.11 99.49
销售费用 268.79 565.22 545.60
管理费用 1,458.02 2,511.13 2,190.51
财务费用 -187.81 -65.79 -68.28
资产减值损失 37.44 176.74 -51.81
营业利润 2,316.37 5,445.73 5,129.21
利润总额 2,512.21 5,774.30 5,660.02
净利润 2,367.46 5,371.06 5,189.53
归属于母公司所有者的净利润 2,367.46 5,371.06 5,189.53
扣除非经常性损益后归属于母
2,292.54 5,368.83 5,162.29
公司所有者的净利润
1、营业收入分析
上市公司的营业收入结构情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 14,849.13 28,252.19 24,753.78
其他业务收入 74.74 150.72 16.93
营业收入合计 14,923.87 28,402.91 24,770.71
公司的主营业务收入主要包括联络中心与统一通讯平台、营销业务与管理平
台、服务与咨询。公司最近两年的主营业务收入结构情况如下：
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单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入
联络中心与统一
11,989.46 80.74% 21,611.23 76.49% 19,250.47 77.77%
通讯平台
营销业务与管理
1,265.95 8.53% 3,436.92 12.17% 3,483.45 14.07%
平台
服务与咨询 1,593.72 10.73% 3,204.04 11.34% 2,019.86 8.16%
合计 14,849.13 100.00% 28,252.19 100.00% 24,753.78 100.00%
从收入构成来看，报告期内公司各项业务所产生的收入所占份额基本稳定。
公司主营业务收入中来自联络中心及统一通信平台的收入占比较大，报告期内平
均在78.33%左右；营销业务及管理平台收入占比平均在11.59%左右；服务与咨
询收入占比平均在10.08%左右。
报告期内，联络中心及统一通信平台收入增长较快，主要原因为：公司近两
年注重对以邮储银行、民生银行为代表的金融行业大客户的业务开拓和维护，由
于该类客户目前联络中心及统一通信平台建设需求较高，因此该类平台的营业收
入增长较快。
2、盈利指标分析
上市公司最近两年一期的盈利能力指标如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 26.45% 30.77% 31.67%
期间费用率 10.31% 10.60% 10.77%
基本每股收益（元/股） 0.60 1.74 1.68
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.58 1.74 1.68
（元/股）
（1）毛利率分析
最近两年，公司主要产品毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
联络中心与统一通讯平台 14.29% 14.02% 15.30%
营销业务与管理平台 97.01% 95.91% 90.87%
服务与咨询 60.55% 72.73% 85.32%
合计 26.45% 30.64% 31.65%
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为31.65%、30.64%、26.45%，2014
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年度主营业务毛利率与2013年度基本持平，2015年上半年，受公司联络中心与统
一通讯平台收入占比较高的影响，毛利率略有下降。
（2）期间费用率
2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司的期间费用率分别为10.77%、
10.60%、10.31%。公司的期间费用主要为管理费用、销售费用，由于公司无有
息借款，公司财务费用为负。最近两年，公司的期间费用率有所下降，主要是由
于公司收入增长较快，同时加强了费用支出的控制。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
路安世纪主要为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统
服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向国内外高端酒店及有线运营商开
展业务。其中，多媒体系统服务和频道收视服务是路安世纪的主要业务，占据标
的公司收入的主要份额。
（1）行业内主要企业
软件和信息技术服务业是关系到国民经济和社会发展的基础性、战略性、先
导性产业。在“十一五”和“十二五”时期，我国软件和信息技术服务业发展迅
速，产业规模不断扩大，同时也催生了一批世界级的龙头企业，如华为、东软、
文思等，有些企业已经达到“万人千亿”的规模，充分展现出该产业广阔的发展
空间。
路安世纪主要是通过提供软件和信息技术服务中的数据分析和系统集成服
务，实现广电行业和酒店行业客户的产业协同。由于所提供服务及业务模式具有
鲜明的跨行业特征，目前在路安世纪所处的细分市场中，参与的企业较多，但成
规模的很少。主要原因是近十年来，国家产业政策推动广电网络整合，做大规模
并走向资本市场，促进了如电广传媒000917（主营湖南省广电网络）、吉视传媒
601929（主营吉林省广电网络）、江苏有线600959（主营江苏省有线网络）等企
业的上市。这些企业在上市前后，遵循国家对有线电视产业“一地一网”的原则，
整合了大量省内的地/市/区有线网络运营商，这种局面使原来大量为电视台提供
地/市/区级有线运营商的覆盖服务的企业所面对的市场急剧萎缩，大部分此类企
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业被迫退出了市场。而路安世纪长期服务于高端酒店领域，通过长期提供专业的
服务，积累了大量客户资源，确立了独特的竞争优势。
目前行业内与路安世纪的业务相似性较高的企业为：成都东银信息传媒有限
公司，主营业务为在全国范围内从事卫星电视频道全国介入推广服务，通过为电
视台频道提供个性化，专业化的覆盖服务，使电视台频道的电视节目更广泛、更
有效的传播。该公司主要服务产品为“基础覆盖-指电视台针对区、县级三级受
众市场为主要覆盖目标而实施的落地、管理、维护、推广等工作项目。”根据该
公司的业务描述，其主要业务范围与路安世纪存在明显差异，目前不形成直接竞
争。其余在本行业中的企业都仅在某个特定区域开展业务，且规模都非常有限，
对路安世纪不形成直接竞争。
路安世纪所处市场是一个跨行业的细分市场，目前虽然没有明显的竞争对
手，但在理论上，竞争对手有可能从任何一个市场环节进入市场，对路安世纪形
成竞争，这些可能环节包括，省级有线电视运营商（如江苏有线600959）、酒店
的信息化系统供应商（如石基信息002153）或者有线电视设备制造商（如金亚科
技300028）。
路安世纪之所以能够在市场上占据领先地位，是因为具备专业服务能力、掌
握酒店频道资源、能够实现多酒店与多电视台的优化组合产业协同这三个核心竞
争力。然而，有线电视运营商自身并不掌握酒店频道资源，其标准化的接入服务
也无法满足酒店的多媒体系统需求。酒店信息化系统供应商不具备广电信息化专
业服务能力，也不具备与电视台协调的能力。有线电视设备制造商则三种能力都
不具备。因此，在可预见的未来，这些可能的市场进入者对路安世纪都无法形成
直接竞争。
（2）市场情况
“十一五”时期，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，年均增速达
28.3%，产业规模不断扩大，产业结构不断优化。“十二五”是全球软件和信息
技术服务业转型的关键时期。新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物
联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息通信技术的应用渗透到经济和社会生
活各个领域，将培育众多新的产业增长点。根据“十二五”规划，2015年软件和
信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增
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长24.5%以上。（资料来源：工业和信息化部《软件和信息技术服务业“十二五”
发展规划》）
同时，国家“十二五”规划纲要指出，要加快经济社会各领域信息化。推动
重要行业信息系统互联互通、信息共享和业务协同，强化信息资源的整合，规范
采集和发布，加强社会化综合开发利用。（资料来源：《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十二个五年规划纲要》）
上述国家社会经济信息化发展规划所涉及到的许多方面，特别是包括行业信
息库在内的各行各业信息体系建设，不仅表明了我国信息技术服务业仍将保持良
好的发展势头，呈现稳步快速发展的态势，更明确了推动信息技术服务与各行业
深度融合，加快技术创新、管理创新和业务模式创新，推动各行业基于信息服务
的协同，加强社会化综合开发利用的方向。
路安世纪的主营业务符合国家相关产业的政策，具有广阔的发展前景和市
场。
（3）行业利润率水平变动趋势及变动原因
软件和信息技术服务业属于高新技术产业，具有较高的平均利润率。路安世
纪的多媒体系统服务和频道收视服务，报告期内保持了较高的利润率。
当前，随着行业市场规模的迅速增长，行业内企业之间的竞争也日益加剧，
一定程度上使行业平均价格有所下降。另外，软件和信息技术服务业是智力密集
型产业，主要依靠高技术人才产生效益，企业的人力成本是信息技术服务企业最
重要的成本构成。随着居民生活水平和收入的稳步提高，近几年企业的人力成本
出现增加，推高了该行业的平均成本。
同时，中国的软件和信息技术服务业目前已经缩小了与发达国家的差距，开
始走上一个可以根据中国国情和实际需求，务实推进，创新发展的时期。如何从
中国的实际情况出发，推动融合与创新，促进产业发展，将是所有行业内企业业
务发展的主要方向。只有融合和创新，才能使软件和信息技术服务带来业务倍增
效率，才能使利润增长点不断涌现，从而抵消行业竞争带来的成本上升压力，使
企业健康快速发展。
路安世纪所提供的广电信息技术服务具有较高的技术含量，跨行业的数据和
客户资源积累也一定程度上提高了竞争对手的进入门槛，从而较好的解决了行业
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平均成本上升的问题，在近三年内保持了较高的利润率。
路安世纪提供的多媒体系统服务和频道收视服务，其收入主要来自省级电视
台的覆盖费用支出。近年来，随着覆盖率日益成为电视台综合品牌价值的重要指
标，各省级电视台对覆盖办的工作更加重视，相应的每年的覆盖预算也呈上升趋
势。同时，路安世纪的产业协同业务模式随着积累资源的增加，也日渐体现出规
模效应，保证了路安世纪在一定时期内能够保持较高的利润率。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素、行业壁垒
（1）有利因素
1）宏观经济进入新常态，信息技术服务业面临新机遇
从宏观环境看，中国经济进入“新常态”，主要表现在经济中速增长、消费
主导、服务业主导的新常态。
“新常态”下，我国劳动力及物业配套等生产要素的成本不断上升，传统制
造业整体竞争力下降，面临越来越大的经营压力。国家政策将信息化作为最主要
的手段之一，加速推动两化融合。可以预计在“新常态”下，传统产业都需要进
行信息化改造，信息产业将打破过去孤立的局面，迎来更广阔的市场。传统制造
业和传统服务业将借助信息技术崛起。信息产业正成为经济社会运行不可或缺的
核心要素，尤其是大数据技术的广泛应用，使得信息的巨大潜在价值开始逐步显
现，信息技术应用将从数字化迈向智慧化和价值化。可以看到，软件的技术架构
正在发生体系性重构，平台经济正在主导新的商业生态，信息消费新业态正在兴
起。
国务院于2013年8月发布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，要
求加快推进企业信息化，拓展新兴信息服务业态。积极推进信息技术服务产品化、
标准化进程，支持国内重点信息技术服务企业开展信息技术服务支撑工具软件研
发与产业化。引导信息技术服务企业把握云计算、大数据、移动互联、物联网等
技术变革和商业模式创新带来的新机遇，深化产业融合，实现业务升级。推动国
内重点信息技术服务企业发展信息技术整体解决方案，提供信息系统开发以及数
据收集、处理、挖掘等一体化服务。
随着相关政策的逐步落实，信息技术服务业作为与信息消费直接相关的产业
将从中受益。
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2）政策推动产业融合，“万众创新”在路上
“十二五”是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期。新一代信息技术
和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息通
信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点。国
家“十二五”规划纲要指出，要加快经济社会各领域信息化。推动重要行业信息
系统互联互通、信息共享和业务协同，强化信息资源的整合，规范采集和发布，
加强社会化综合开发利用。（资料来源：《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》）
国家社会经济信息化发展规划所涉及到包括行业信息库在内的各行各业信
息体系建设，不仅表明了我国信息技术服务业仍将保持良好的发展势头，呈现稳
步快速发展的态势，更明确了推动信息技术服务与各行业深度融合，加快技术创
新、管理创新和业务模式创新，推动各行业基于信息服务的协同，加强社会化综
合开发利用的方向。
随着相关业态的形成，信息技术服务业的技术创新、业务模式创新、机制创
新等都将从中受益。
3）广电文化产业蓬勃发展
党的十七届五中、六中全会提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的
目标，党的十八大报告再次明确“全面建成小康社会，实现中华民族伟大复兴，
必须推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文化建设新高潮，提高文化
软实力，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用”。文化产
业已成为国民经济发展新亮点，成为提高就业机会和优化产业结构的朝阳产业和
促进经济增长的支柱产业。
有线广播电视传输行业是社会主义精神文明建设的重要阵地，是文化产业中
辐射力很强的行业，其附加值高，资源消耗和环境污染少，未来将在促进经济发
展方式转变方面发挥更大的作用。受益于国家政策扶持，有线广播电视传输行业
发展空间广阔。
4）省级电视台发展壮大，覆盖大战进入白热化
省级电视台是国家广电产业中的重要平台，经过近几年的高速发展，35家省
级电视台中，浙江卫视、江苏卫视、山东卫视全国覆盖人口均突破11亿；东方卫
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视、四川卫视、湖南卫视、安徽卫视等7家电视台频道全国覆盖人口均达10亿以
上，即使位处西部的甘肃卫视经过全新改版后，以“中国第一生活卫星频道”定
位全新亮相，其全国覆盖人口增长量亦达到1.05亿人，全国覆盖人口超过5亿。
各省级电视台已经成为拥有巨大品牌价值的营销平台。
在发展壮大的同时，省级电视台频道间竞争的扩大化与白热化已愈发明显，
而频道覆盖作为电视媒体经营主要环节之一，覆盖率已经演变成了收视客户资源
争夺。对于电视台而言，如何审时度势地框选出适合自身的可持续甚或跨越式发
展的优势路径，推进自身从资源型强势性媒体向价值型稀缺性媒体蜕变，从而打
造具备独特价值的广告营销平台已成为省级电视台频道覆盖战略抉择中的重中
之重。
这种形势对提供特色覆盖服务的供应商将是巨大的机会。
5）旅游酒店业面临大发展，酒店信息服务理念提升
酒店行业作为我国第三产业中的一个支柱产业，一直在社会发展和人民生活
中发挥着重要作用。近几年，我国酒店业迅猛发展，并呈现出高速增长、繁荣兴
旺的态势。
目前，旅游业成为我国扩内需、调结构、促增长、惠民生的重要力量。“十
二五”时期，我国旅游业将进入发展最好的时期，处于高速增长的新阶段。国内
旅游成为产业发展的基础。旅游产业规模将持续扩大，产业结构将逐渐优化，产
业素质将明显提升，产业功能将有效释放。“十二五”时期，我国旅游业市场规
模将不断扩大。伴随着旅游业的发展，必将带动我国宾馆酒店行业的同步崛起，
未来发展前景广阔。目前，根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国
内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过9100家；根据途牛旅游网
的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒
店数量超过11000家，预计今后市场规模将进一步扩大。
随着高端酒店行业的发展和规模的扩大，行业内的竞争也将日益剧烈，高端
酒店的个性化和高标准的服务质量是将来酒店行业竞争力的重要指标，其中的信
息化服务将成为一个重要环节。酒店不仅要给客人提供直接的信息化服务，包括
电话、电视、互联网、移动上网等，还应以信息化作为技术手段，将酒店内各项
设施和服务融合为一个整体，以变革的服务理念重新审视酒店服务，以顾客的个
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性化需求为出发点，充分发挥酒店各种资源的效能，以提高其服务水平和盈利能
力。
6）走出去文化发展战略，有助路安世纪发展海外市场
广电总局制定了《国家广播电影电视总局关于广播影视“走出去工程”的实
施细则》，并设立了国际合作司（港澳台办公室），组织开展新闻出版广播影视
和著作权的对外及港澳台交流与合作，协调推动新闻出版广播影视“走出去”工
作，并强调“广开渠道，采取多种方式‘走出去’。积极采用卫星、有线、无线、
互联网、租机、互转、租频道、租时段、建台、办台等各种形式和手段，推进我
广播影视节目在海外有效落地。选择管理规范、技术先进、资信可靠、实力雄厚、
对我友好的国外知名媒体集团、网络运营商、酒店管理公司同其合作，互惠互利，
促使我广播影视节目进入其有线网、酒店或合办频道（率）、栏目、节目。”
随着我国综合国力和国际影响力的增强，海外越来越多的国家或地区已经同
我国签订了文化产业交流合作的框架协议或备忘录，有利于路安世纪在海外进行
频道推广和收视服务。
（2）不利因素
1）中小企业数量众多，市场竞争无序
目前，国内信息技术服务企业大多是中小企业。由于规模相对较小，造成自
主研发方面投入不足，主要以跟踪和模仿为主，导致核心技术缺乏、市场带动作
用不足，再加上知识产权保护政策和相关配套措施不够完善，企业创新动力受到
明显制约，造成我国在信息技术服务诸多领域停留在混乱、无序状态，亟需行业
整合。
2）行业人才结构不合理，阻碍企业创新能力的提升
我国信息技术服务人才结构体系尚需完善，高端人才、复合型人才和国际化
人才的培养力度有待加大。从技能水平上看，我国信息技术服务专业人才结构呈
现“橄榄型”，即高端的系统分析师、项目技术主管，以及编码程序员都严重短缺；
从人才类型上看，面向基础研究的学科型人才是目前国内各大专院校培养的主要
对象，而面向产业的应用型人才培养明显不足。人员缺失及人才结构不合理，不
利于我国信息技术服务业的快速发展。
（3）行业壁垒
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1）技术壁垒
能够为高端酒店提供专业的系列技术服务，是进入本市场的关键，也是必不
可少的步骤。这些技术包括针对酒店的频道规划、多媒体系统设计、多媒体系统
实施、多媒体系统测试、电视台频道开通等。这些服务涉及异构数据清洗技术、
多维数据建模技术、数据分析和模拟技术、电视信号处理技术、计算机集成技术、
通信技术和实时数据采集技术，也需要各专业的研发技术人才和综合性人才不断
对技术服务进行改进和创新。因此，从业企业对多媒体系统服务所涉及的各项技
术必须有细致、全面、系统的把握和控制才能为客户提供专业的服务。
2）行业经验壁垒
除技术壁垒较高之外，多媒体系统服务所涉及的各项专业服务都是依托于数
据分析。数据分析必须以行业的数据库为基础，否则就无法体现行业特点，无法
满足独特的行业需求。这些行业数据需要长期的采集和整理，经过定期的模板化、
模拟测试和精细化修正等维护工作，才能成为真正有价值的数据。高质量的行业
数据库的获得是一个较高的进入壁垒。
另外，从业广电信息技术服务所面对的电视台、高端酒店、有线运营商等客
户在交流方式、管理流程、商务模式等方面有其特点，从业企业除了需具备深厚
的技术背景外，还需有较长时间的广电和酒店行业内从业经历，对广电企业、高
端酒店及其所需服务的深刻、全面、系统的认识。
3）人才壁垒
从业企业需要具备高端人才、复合型人才和国际化人才，包括系统分析师、
项目技术主管，测试人员，以及编码程序员等，这些人员不仅具有相应的技术水
平，还需要对广电和高端酒店的具体业务流程和相关理论有比较深刻的了解。目
前，我国信息技术服务专业人才结构呈现“橄榄型”，即高端专业人才和基础的编
码人员都严重短缺，具有产业应用经验的人才培养更是明显不足。
4）资金壁垒
从业企业必须掌握一定规模的酒店的频道资源，比如某个特定地区的至少
200-300家高端酒店，电视台才可能考虑将覆盖授权授予企业。而这些酒店的频
道资源除了要能够提供酒店认可的专业服务外，一般需要免费为酒店实施多媒体
系统或升级原有的老系统，这需要企业有较高的初期资金投入。
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另外，电视台的覆盖协议一般为期三年，电视台根据协议分三年支付覆盖服
务费，这对从业企业的流动资金将会造成较大的压力。
（三）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特
征
1、多媒体系统服务和频道收视服务
（1）行业技术水平及发展方向
路安世纪所提供的服务都以广电信息技术为基础，这些技术可以概括为数据
处理和管理应用开发的技术。
数据处理是当前信息技术领域的热点，在一定条件下与大数据和云计算都有
交集。有广电系统中的数据处理技术涉及前期对音频、图像、动态视频、文本等
不同形态数据的采集、校验、清洗、重构、存储和后期的建模、分析、展现等技
术。当这些数据达到一定规模时，就需要用云平台来存储，用大数据技术来处理。
这些技术是当前信息技术的前沿科技，能够应用于广泛的领域，但在广电行业中，
目前应用水平处于起步阶段。
全球几乎所有的先进国家都建立了大数据和云计算战略，并投入大量资金进
行研究。中国有得天独厚的优势，即拥有全球最大的人口，和全球受众量最大的
互联网和广电网络，从而有了开发、使用和验证这些技术的最佳环境。目前中国
在这些技术方面与世界领先国家的差距并不大。
管理应用开发的技术涉及应用服务器、进程间交互中间件、SOA、数据一致
性、跨平台、权限管理等技术，能够应用于企业信息化的基础设施和各种应用系
统的管理上。这些技术目前已经比较成熟，但中国没有完全掌握其知识产权，国
内各企业行业大都使用国外的核心技术，包括国家严格监管的广电行业。当前，
信息安全已经成为信息化领域最为重要的课题，从信息安全的角度来看，中国应
该自行研发具有自主知识产权的管理应用开发技术集。
（2）行业的经营模式
目前我国信息技术服务行业中的经营模式主要分为直营和分营两大经营服
务模式。其中在市场较发达的地区，或是区域的中心城市，服务提供商往往会直
接设置自营的服务中心，实施本地化、贴身的服务模式，既为该城市的用户提供
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服务，又可以管理该区域覆盖下的其他类型连锁组织。而在二级城市，市场需求
不是非常集中的地区，厂商大都采取派遣专人指导或授权当地的合作伙伴建立连
锁服务网点的分营模式，一方面由总公司在授权初期给予服务网点的资金支持，
另一方面派遣专人实施连锁化服务。
此外，在经营对象方面，我国信息技术服务市场具有明显的大型客户集中现
象，大型企业和政府的需求最大，且需求较为稳定，而某些行业市场，比如酒店、
零售等，相对比较分散。因此，我国信息技术服务行业也随着大型企业和政府的
需求呈现营销集聚的现象。
（3）行业的周期性、区域性、季节性
目前我国信息技术服务主要集中在金融、电力、石油石化、消费等行业之中，
由于这些行业的信息技术服务项目受客户群体采购预算周期的影响，多呈现出上
半年集中招标，下半年实施项目的季节性特征，因此，当前我国信息技术服务行
业具有一定的季节性和行业周期性。信息技术服务行业的应用涉及国民经济的各
方面，金融、电力、通信、石油石化、广播电视、互联网、酒店、零售、农业、
交通等都是信息技术服务行业的重要应用领域，此外，近几年国家在全国不同区
域推广“两化融合”、“3G应用”、“三网融合”。但是，受各地域经济水平
的影响，信息技术服务行业的区域性主要表现在东部沿海地区明显优于西部欠发
达地区。
（四）所处行业与上下游行业的关联性及其影响
1、信息技术服务行业的上下游行业
我国信息技术服务行业的上游行业主要包括：电子元器件生产、计算机制造、
软件研发、集成电路生产、通信网络、互联网建设等；下游行业主要包括金融、
电力、通信、石油石化、广播电视、互联网、酒店、零售、农业、交通等行业企
业。
2、与其上下游行业的关联性及其影响
信息技术服务行业与上游行业有着非常密切的联系，主要体现在硬件设备提
供、软件研发和解决方案升级等，从而使得信息技术服务行业的方案、模式随之
发生变化，上游行业成本的上升将会增加本行业的运营成本。下游行业对信息技
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术服务行业的发展也具有显著的影响力，目前下游应用行业正逐步拓宽，客户对
服务质量、产品质量以及个性化等要求增加有助于促进信息技术服务行业发展。
信息技术服务行业上下游行业关系图
（五）出口贸易政策
路安世纪服务的海外市场包括香港地区、台湾地区及其他东南亚国家地区的
高端酒店和有线电视网络运营商。
广电总局制定了《国家广播电影电视总局关于广播影视“走出去工程”的实
施细则》，并设立了国际合作司（港澳台办公室），组织开展新闻出版广播影视
和著作权的对外及港澳台交流与合作，协调推动新闻出版广播影视“走出去”工
作，并强调“广开渠道，采取多种方式‘走出去’。积极采用卫星、有线、无线、
互联网、租机、互转、租频道、租时段、建台、办台等各种形式和手段，推进我
广播影视节目在海外有效落地。选择管理规范、技术先进、资信可靠、实力雄厚、
对我友好的国外知名媒体集团、网络运营商、酒店管理公司同其合作，互惠互利，
促使我广播影视节目进入其有线网、酒店或合办频道（率）、栏目、节目。”
随着我国综合国力和国际影响力的增强，海外越来越多的国家或地区已经同
我国签订了文化产业交流合作的框架协议或备忘录，有利于路安世纪在海外进行
频道推广和收视服务。然而，我国大陆与台湾地区及东南亚的部分国家或地区亦
存在一定的政治摩擦或争议，如果双方关系恶化，也会对经济文化的交往传播产
生不利影响，对路安世纪海外业务产生直接影响。
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（六）交易标的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）创新的业务模式
路安世纪主要面对的客户为国内电视台，为其提供频道推广业务，收取频道
推广费和收视服务费。海内外高端酒店及有线运营商是公司开展电视频道推广业
务中必不可少的载体。公司的经营模式较为特殊。
路安世纪经过长期的技术研发、市场积累，形成了广电行业信息数据库和成
熟的酒店多媒体系统解决方案，经过十年以上的业务发展，成功获取了电视台的
频道落地授权和酒店相关频道资源。公司以信息共享和资源优化为理念，在自身
业务平台上促成了有线电视业和酒店宾馆业的产业协同，并形成了数据采集能
力、服务提供能力和业务推广能力不断增强的良性循环模式。
由于酒店频道资源的稀缺性，目前这种业务模式具有不可复制性，是路安世
纪的核心竞争力之一。
（2）技术优势
路安世纪通过长期的技术研发和数据积累，掌握了针对高端酒店等目标客户
群的频道规划的数据建模和分析的技术，并能够与不同省级电视台的覆盖策略多
重匹配，具备较高的技术含量，目前在针对酒店客户群的算法上属于技术最为先
进者之一。路安世纪的数据分析的准确性还建立在长期积累、不断维护和实时更
新的行业数据库上。
路安世纪依靠10余年的行业经验积累，目前在广电信息技术服务领域形成了
领先的技术优势，包括对广电信号处理、信号监测，模拟信号、数字信号及IPTV
数字信号等的组网架构均有较强的技术能力，能够满足专业化需求。专业化的技
术能力是路安世纪的核心竞争力之一。
（3）先发资源优势
路安世纪是市场上较早从事酒店领域电视台信号推广的信息服务商之一，路
安世纪依靠创新的经营模式，为酒店客户免费提供多媒体系统实施服务，掌握了
酒店客户的频道资源，迅速的扩大了自身的先发资源优势。
目前，路安世纪已经成功在海内外超过3000家高端酒店进行了频道推广业
务，掌握了酒店合计上万个频道资源，形成了行业内的规模效应，体现了路安世
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纪的先发优势，是路安世纪的核心竞争力之一。
（4）客户优势
路安世纪在掌握了专业的服务能力和充足的频道资源后，通过长期的业务拓
展，路安世纪已经成功获得了全国28家省级电视台或频道的推广授权。
路安世纪依托批量的授权，能够为某家高端酒店一次性接入超过20个频道的
节目，具有明显的规模效应和客户优势，是路安世纪的核心竞争力之一。
（5）人才优势
在长期的技术研发和业务推广中，路安世纪保持了核心团队的稳定，目前不
仅拥有专业的数据分析师、软件产品经理、项目经理、业务经理等，而且这些人
员都拥有6年以上行业经验，参与和主持了大量省级电视台和高端酒店的频道推
广项目，对市场和客户的需求有深刻的了解，并能够反馈到路安世纪的技术服务
体系中。
路安世纪在公司内部执行了人才培养规划和知识共享计划，并上线了知识库
系统，避免信息孤岛的形成。通过长期的内部教育，推动纯技术人员主动学习主
动了解客户的业务需求，形成了复合型人才的培训机制。
（6）企业文化优势
路安世纪致力于塑造和维系企业与员工之间和谐关系的企业文化，培养员工
健康向上的职业精神和工作态度，注重员工的培训和职业发展计划，同时推进企
业管理不断规范化和专业化。通过强化核心团队，加强培训和引进人才，路安世
纪不断优化企业内部资源，充分发挥每一个员工的潜能和技术创新能力，十分注
重企业文化建设和每一个员工责任心的培养，致力于创建企业、员工、用户各方
的多赢模式，逐步在企业内部形成了“君子务本，欲达人，先立己”的企业文化，
不断完善自我，提高核心竞争力，持续提供专业的服务。同时以“致天下之民，
聚天下之货，交易而退，各得其所”为经营理念，凡事考虑各方感受，美美与共，
互利共赢。这些已成为路安世纪的基本价值观，成为公司核心竞争力的重要组成
部分。
2、市场规模和行业地位
路安世纪服务的客户群体主要是能够在全国进行节目播出的国内省级电视
台，目前已经与28家省级电视台进行了频道推广的签约。目前主要面向海内外高
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端酒店、有线运营商开展频道推广业务。
根据携程旅行网的公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高
档、五星/豪华级别酒店数量超过9100家；根据途牛旅游网的公开信息统计，其
合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量超过11000家。
公司所面向市场规模较大，未来增长空间较大。
由于路安世纪所处市场为细分市场，目前行业内尚无公开市场排名数据。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司的资产结构分析
标的公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,711.58 48.31% 2,516.03 70.11% 1,091.15 40.29%
应收票据 - - - - 110.00 4.06%
应收账款 1,453.02 41.01% 673.84 18.78% 469.74 17.34%
预付款项 91.55 2.58% 175.45 4.89% 276.20 10.20%
其他应收款 80.27 2.27% 96.99 2.70% 592.67 21.88%
存货 69.45 1.96% 46.15 1.29% 0.99 0.04%
其他流动资产 64.40 1.82% 26.53 0.74% 101.91 3.76%
流动资产合计 3,470.26 97.94% 3,535.00 98.51% 2,642.66 97.58%
固定资产 52.38 1.48% 41.63 1.16% 55.78 2.06%
在建工程 - - - - - -
无形资产 - - - - - -
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资产 20.62 0.58% 11.87 0.33% 9.77 0.36%
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 73.01 2.06% 53.50 1.49% 65.56 2.42%
资产总计 3,543.27 100.00% 3,588.50 100.00% 2,708.22 100.00%
2013年末、2014年末，2015年6月末路安世纪的资产总额分别为2,708.22万元、
3,588.50万元和3,543.27万元。2014年末较2013年末的资产总额增加880.28万元，
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增幅为32.50%，2015年6月末较2014末的资产总额减少45.23万元，降幅为1.26%。
主要系标的公司的货币资金等项目减少所致。
（1）应收账款
截至2015年6月30日，路安世纪的应收账款账面价值为1,535.50万元，报告期
内的应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款余额 1,535.50 715.32 505.84
减：坏账准备 82.49 41.48 36.10
应收账款净值 1,453.02 673.84 469.74
报告期内，应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄 账面余 坏账 账面余 坏账 坏账
比例 比例 账面余额 比例
额 准备 额 准备 准备
1年以内 1,529.49 5% 76.47 709.30 5% 35.47 437.62 5% 21.88
1至2年 - - - - - - 60.00 10% 6.00
2至3年 - - - - - - - - -
3至4年 - - - - - - - - -
4至5年 - - - - - - - - -
5年以上 6.01 100% 6.01 6.01 100% 6.01 8.22 100% 8.22
合计 1,535.50 - 82.49 715.32 - 41.48 505.84 - 36.10
报告期末，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款 与标的公
单位名称 金额 账龄
总额的比例 司关系
上海东方娱乐传媒集团有限公司 312.29 20.34% 1 年以内 非关联方
贵州广播电视台 169.43 11.03% 1 年以内 非关联方
云南广播电视台 128.80 8.39% 1 年以内 非关联方
江西广播电视台 94.46 6.15% 1 年以内 非关联方
安徽广播电视台 92.40 6.02% 1 年以内 非关联方
合计 797.37 51.93% - -
2015年6月末，应收账款前5名余额占应收账款总额的51.93%，该等客户主要
系上海东方娱乐传媒集团有限公司、贵州广播电视台等大型国有媒体企业，具有
较强的资金实力和良好的信用记录，且与路安世纪保持长期稳定的合作关系，偿
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付能力不足的风险较低。
1）应收账款的合理性
在深交所与上交所，均无从事与路安世纪业务相同的上市公司。本次选取与
路安世纪的业务相近的从事系统集成的 A 股上市公司作为可比公司。截至 2015
年 6 月 30 日，路安世纪与同行业可比公司应收账款情况如下：
单位：万元
可比公司 应收账款账面价值 占资产总额比例
创意信息 19,944.56 41.00%
天玑科技 19,857.28 25.60%
恒华科技 18,772.70 31.13%
达实智能 74,268.24 26.62%
银江股份 148,673.05 33.70%
高新兴 29,050.66 17.48%
石基信息 31,434.32 12.25%
平均值 48,857.26 26.82%
路安世纪 1,453.02 41.01%
与同行业公司相比，路安世纪应收账款账面价值占资产总额比例与创意信
息、银江股份相比略微接近，与平均水平相比偏高，主要原因为路安世纪所服务
客户主要是各电视台客户，电视台客户受预算、审批等影响，业务结算和付款的
内部管理流程较长，导致项目验收后回款期限略长。
路安世纪应收账款的特征与业务性质、客户结构具有重要相关性，总体是合
理的。
2）应收账款坏账计提的充分性
截至 2015 年 6 月 30 日，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2015 年 3 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 1,529.49 76.47 5% 1,650.63 82.53 5%
1至2年 - - - - - -
2至3年 - - - - - -
3至4年 - - - - - -
4至5年 - - - - - -
5 年以上 6.01 6.01 100% 6.01 6.01 100%
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合计 1,535.50 82.49 1,656.64 88.55
①应收账款应收方情况
2015 年 6 月 30 日，应收账款余额前五名客户金额及账龄情况列示如下：
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 账龄 坏账计提比例 坏账计提金额
上海东方娱乐传媒
1 312.29 1 年以内 5% 15.61
集团有限公司
2 贵州广播电视台 169.43 1 年以内 5% 8.47
3 云南广播电视台 128.80 1 年以内 5% 6.44
4 江西广播电视台 94.46 1 年以内 5% 4.72
5 安徽广播电视台 92.40 1 年以内 5% 4.62
合计 797.37 39.87
路安世纪客户一般为全国各省级电视台，多数为事业单位或改制后的国有企
业，客户信誉较高，因此应收账款回收具有较强的保障。
路安世纪应收账款余额除一笔小额账龄在 5 年以上（已全额计提坏账准备）
外，其余账龄均为 1 年以内，且已按照相应会计政策计提坏账准备，报告期内总
体回款情况良好，未发生重大的客户久拖欠款情况，坏账准备计提充分。
②期后回款情况
截至 2015 年 6 月 30 日，应收账款前五名客户期后回款情况列示如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日应收 截至 2015 年 10 月 31
序号 单位名称
账款余额 日回款金额
1 上海东方娱乐传媒集团有限公司 312.29 312.29
2 贵州广播电视台 169.43 -
3 云南广播电视台 128.80 86.10
4 江西广播电视台 94.46 84.39
5 安徽广播电视台 92.40 27.00
合 计 797.37 509.77
③向客户提供的信用政策
在签订合同前，路安世纪会对客户的实力、资信履行进行前期调查，在合同
中对收款方式进行详细约定。路安世纪客户一般为全国各省级电视台，多数为事
业单位或改制后的国有企业，客户信誉较高。路安世纪与客户签署的合同按照事
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先约定执行，来确保双方合作的有效性、真实性、合法性。
路安世纪与客户签署的合同款项通常分三次支付，自协议签订之日起 30 日
内支付合同预付款，预付款双方协商确认；项目验收后支付竣工款，竣工款及预
付款累计为合同的 50%-70%；合同约定服务期内按照服务进度，或服务期满后
支付剩余的尾款，一般为 50%-30%。少部分合同款项一次性支付，合同约定自
协议签订 15 日至 30 日内并收到合同额的全款发票后，一次性支付合同全款。
④同行业公司应收账款坏账计提比例比较
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
创意信息 5% 10% 30% 50% 50% 100%
天玑科技 0-5% 10% 20% 50% 50% 100%
恒华科技 0-5% 15% 25% 50% 100% 100%
达实智能 3% 5% 10% 50% 50% 50%
银江股份 5% 10% 20% 50% 50% 100%
高新兴 5% 10% 30% 80% 80% 80%
石基信息 5% 10% 20% 30% 30% 30%
平均值 3-5% 10% 22% 51% 59% 80%
路安世纪 5% 10% 20% 30% 50% 100%
综上所述，路安世纪应收账款账龄不长，且回款情况较好；客户单位性质多
数为事业单位或改制后的国有企业，由于财政预算体制的原因，回款较慢，但是
客户信誉良好，回款均有较高的保障。根据谨慎性原则，路安世纪按照一定比例
对应收账款余额计提坏账准备，坏账计提比例与同行业可比上市公司平均值相
近，坏账准备计提充分。
3）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：路安世纪应收账款的特征与业务性质、
客户结构具有重要相关性，总体是合理的；根据应收账款应收方情况、期后回款
情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况分析，路安世纪应收账款坏账准备
计提充分。
（2）预付账款
2013年末、2014年末和2015年6月末的预付账款金额分别为276.20万元、
175.45万元、91.55万元，主要系标的公司预付的房租款项、预付设备采购款等。
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截至2015年6月30日，预付账款前五名的情况如下表所示：
单位：万元
与标的公司
单位名称 金额 账龄 未结算原因
关系
香港有线电视 非关联方 17.03 1 年以内 合同未履行完毕
徐明海 非关联方 16.80 1 年以内 预付房租
中卫实业（南京）有限公司 非关联方 11.96 1 年以内 合同未履行完毕
北京京东世纪信息技术有限公司 非关联方 11.65 1 年以内 合同未履行完毕
成都恒森电子科技 非关联方 7.26 1 年以内 合同未履行完毕
合计 64.70
截至2015年6月30日，预付款项期末余额中无预付持标的公司5%以上（含
5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。
（3）其他应收款
2013年末、2014年末和2015年6月末的其他应收款分别为592.67万元、96.99
万元、80.27万元，主要系其他方借款、备用金和保证金。2014年末，标的公司
的其他应收款净额较2013年末降低83.64%，主要系标的公司2013年存在大量向外
借款，2014年进行了收回。
（4）存货
截至2015年6月30日，路安世纪存货账面价值为69.45万元，构成明细如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 账面 账面 账面 账面 账面 账面
余额 价值 余额 价值 余额 价值
未完工项目 24.19 24.19 24.62 24.62 - -
备品备件等 45.26 45.26 21.54 21.54 0.99 0.99
合计 69.45 69.45 46.15 46.15 0.99 0.99
路安世纪的存货主要系未完工项目和备品备件等。其中2015年6月末备品备
件的账面余额较2014年末增长110.12%，主要系标的公司2015年度新采购一批模
块（合同金额约为37.20万元），用于新产品研发。
（5）固定资产
截至2015年6月30日，路安科技的固定资产账面价值为58.47万元，主要为运
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输设备及办公设备，报告期内的主要情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
运输设备 96.01 96.01 96.01
固定资产原值 办公设备 60.50 38.60 31.95
合计 156.51 134.61 127.96
运输设备 27.35 24.60 39.59
固定资产账面价值 办公设备 25.03 17.03 16.19
合计 52.38 41.63 55.78
（6）无形资产
无
2、标的公司的负债结构分析
路安世纪最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - - -
应付票据 - - - - - -
应付账款 595.43 37.95% 568.93 31.84% 1,335.45 62.74%
预收款项 670.70 42.75% 1,018.75 57.02% 699.31 32.85%
应付职工薪酬 48.65 3.10% - - 42.14 1.98%
应交税费 184.92 11.79% 108.11 6.05% 2.69 0.13%
其他应付款 69.11 4.41% 90.97 5.09% 48.95 2.30%
流动负债合计 1,568.80 100.00% 1,786.77 100% 2,128.54 100%
长期借款 - - - - - -
递延收益 - - - - - -
递延所得税负债 - - - - - -
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 1,568.80 100.00% 1,786.77 100% 2,128.54 100%
2013年末、2014年末和2015年6月末，路安世纪负债总额分别为2,128.54万元、
1,786.77万元和1,568.80万元。2015年6月末，负债规模比2014年末减少了12.20%。
2013年末、2014年末和2015年6月末，路安世纪均无非流动负债。流动负债
以应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款为主。
截至2015年6月30日，路安世纪的主要负债情况说明如下：
（1）应付账款
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截至2015年6月30日，路安世纪应付账款的账面价值为595.43万元，各期末
情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
技术服务费 423.71 369.48 656.15
广告宣传费 56.03 52.03 343.97
材料、设备款 69.20 100.93 241.87
节目费 46.50 46.50 93.46
合计 595.43 568.93 1,335.45
2015年6月末，路安世纪应付账款主要为未结算的技术服务费项目，其中产
生金额最大的为外包台湾富悦科技股份有限公司的未结算技术服务费，标的公司
还未完全支付服务款项。
（3）预收款项
截至2015年6月30日，路安世纪预收款项账面价值为670.70万元，均为业务
尚未完成提前收到的服务预收款。
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
服务预收款 670.70 1,018.75 699.31
合计 670.70 1,018.75 699.31
（4）应交税费
截至2015年6月30日，路安世纪应交税费账面价值为184.92万元，各期期末
应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应交增值税 131.34 76.38 0.19
应交企业所得税 29.29 11.66 -
应交个人所得税 2.70 6.09 2.13
应交城市维护建设税 12.57 8.15 0.22
应交教育费附加税 5.10 3.64 0.09
应交地方教育费附加税 3.92 2.19 0.06
合计 184.92 108.11 2.69
2015年6月末应交税费余额184.92万元，较2014年末余额108.11万元增加
71.05%，主要是由于应交增值税和应交企业所得税的增加引起的。
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3、标的资产财务状况指标分析
（1）偿债能力
标的公司最近两年及一期的偿债能力指标如下（注1）：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.21 1.98 1.24
速动比率（倍） 2.17 1.95 1.24
资产负债率（%） 44.28% 49.79% 78.60%
息税折旧摊销前利润（万
1,527.67 1,343.57 104.81
元）
利息保障倍数（注 2） - - -
注1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
注 2：由于 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月均没有对外有息借款。
报告期内，路安世纪的流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降
趋势，反映标的公司资产的变现能力及偿债能力不断增强。
（2）营运能力分析
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 8.90 6.47
存货周转率（次/年） 56.82 1,671.29
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2013年度和2014年度，路安世纪的应收账款周转率分别为6.47和8.90，呈上
升趋势，反映了标的公司销售回款比较及时，标的公司对应收账款的管理水平逐
步提高；2013年度和2014年度，路安世纪的存货周转率分别为1,671.29和56.82，
主要原因为2013年末标的公司存货金额较低仅有0.99万元，2014年随着经营规模
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的扩张和在手订单的增加，期末存货金额上升至46.15万元，导致存货周转率具
有明显的变化，总体而言路安世纪存货金额较小，周转率较高。
（二）标的公司经营成果分析
根据瑞华出具的审计报告，标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 3,473.14 5,434.41 4,756.73
营业成本 970.19 1,339.22 1,652.70
营业税金及附加 38.78 36.04 26.82
销售费用 694.43 2,063.42 2,585.20
管理费用 294.96 705.03 405.41
财务费用 -6.00 -41.13 22.46
资产减值损失 35.01 8.38 -18.47
营业利润 1,445.77 1,323.46 82.61
利润总额 1,516.52 1,322.76 81.80
净利润 1,422.73 1,222.06 47.74
扣除非经常性损益
1,422.68 1,222.58 48.34
的净利润
1、主营业务收入变化趋势、构成及其变化原因分析
2013年末、2014年末和2015年6月末，路安世纪营业收入分别为4,756.73万元、
5,434.41万元和3,473.14万元。2014年度营业收入同比增加667.68万元，增幅
14.25%。分产品结构主营业务收入如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
多媒体系统服务 740.16 21.31% 2,415.90 44.46% 1,784.92 37.52%
频道收视服务 2,695.86 77.62% 2,880.29 53.00% 2,768.62 58.20%
其他 37.12 1.07% 138.23 2.54% 203.19 4.27%
合计 3,473.14 100% 5,434.41 100.00% 4,756.73 100.00%
路安世纪的营业收入主要来自多媒体系统服务、频道收视服务以及其他等三
大业务，其中绝大部分营业收入来自于多媒体系统服务业务和频道收视服务业
务，两者合计占2013年度、2014年度、2015年1-6月营业收入总额的比重分别为
95.73%、97.46%和98.93%。
（1）多媒体系统服务销售收入变化分析
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路安世纪多媒体系统服务业务最近两年一期收入分别为 1,784.92万元、
2,415.90万元及740.16万元，占当期营业收入比例为37.52%、44.46%、21.31%，
呈现一定的波动性。主要原因为2014年随着标的公司的业务拓展，公司新取得了
江苏、浙江、上海东方、甘肃、河北、贵州、云南等电视台的频道推广业务，并
在2014年对被推广酒店的多媒体系统进行相应的服务，上述单一客户的当年收入
确认均超过100万元，使得标的公司2014年度的多媒体系统服务业务的金额和占
比具有明显的提升；2015年上半年，受春节因素及电视台客户预算周期和项目执
行周期的影响，竣工验收的项目较少，因此多媒体系统服务业务占比略有下降。
1）行业特点
路安世纪所从事频道推广及相应技术服务，主要包括多媒体系统服务、频道
收视服务及其他服务。其中，多媒体系统服务业务是频道推广业务的第一层级，
即路安世纪与电视台达成频道推广的合作意向后，首先完成的是多媒体系统服务
业务，实现电视台频道对酒店终端的收视覆盖，电视台对节目开通进行验收确认。
随后，开展对酒店的收视服务业务。
2014 年路安世纪继续加大了对电视台在酒店的频道推广业务的执行力度，
具体情况如下：
2014 年 2013 年
序号 市场及产品分类 单价 数量 单价
数量（个）
（万元） （个） （万元）
1-1 大陆酒店-多媒体系统服务频道数量 4,902.00 0.37 3,999.00 0.35
1-2 海外酒店-多媒体系统服务频道数量 644 0.96 470 0.83
2014 年大陆酒店-多媒体系统服务的频道数量为 4,902 个，较上一年度的
3,999 个有较大幅度增长，主要是路安世纪加大了市场开拓和客户维系的力度。
同时，由于路安世纪已经掌握了丰富的酒店频道资源，能够为电视台带来明显的
高端人群覆盖率的提升，因此在与电视台签署合同时，路安世纪谈判取得了更高
的频道推广单价。推广频道数量、以及推广单价的上升提升了大陆酒店-多媒体
系统服务收入；
2014 年海外酒店-多媒体系统服务的频道数量和单价也均较上一年度略有提
升，主要原因为各省级电视台为响应国家文化产业走出去的政策号召，同时为扩
大海外市场的传媒影响力，在海外酒店的推广力度和资金预算都有所提升，路安
世纪相应获得了更高的推广服务费用。
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2）业务模式
路安世纪的业务和盈利模式，主要是依靠收取电视台的频道推广费、收视服
务费进行营利，路安世纪的业务经营受电视台客户预算影响较大。
近些年，随着文化传媒产业的健康、快速发展，各省级电视台的节目质量逐
年提升，以及带来的广告收入也迅速提升，促进各电视台也增大了频道推广的力
度，用以扩大市场占有率和影响力。因此，路安世纪持续和电视台客户取得紧密
的业务合作关系，包括新增客户以及续约客户，为路安世纪带来多媒体系统服务
收入的迅速增长。
独立财务顾问和会计师通过对路安世纪报告期内主要电视台客户的访谈，了
解其在未来仍有意愿继续扩大和路安世纪的业务合作，进行更多的酒店频道推广
业务，能够持续为路安世纪带来多媒体系统服务业务收入。
综上，受路安世纪加大市场拓展、以及电视台客户加大频道推广投入的多重
因素影响，路安世纪2014年多媒体系统服务业务收入增长较快。
3）同行业情况
目前国内没有与路安世纪从事相同或类似业务的可比上市公司或形成全国
性规模化经营的同行业公司，同行业数据暂时无法取得。
4）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，路安世纪2014年多媒体系统服务业务
增长较快，原因主要为路安世纪加大了市场拓展，以及电视台客户加大频道推广
投入，增长原因合理，符合业务情况。
（2）频道收视服务销售收入变化分析
路安世纪多媒体系统服务业务最近两年一期收入分别为 2,768.62万元、
2,880.29万元及2,695.86万元，占当期营业收入比例为58.20%、53.00%、77.62%，
总体呈现上升趋势。频道收视服务业务是标的公司的核心业务，近些年均保持较
高的收入占比。2014年，频道收视服务业务虽然金额有所增长，但是增长慢于多
媒体系统服务业务，因此占比略微下降；2015年上半年，随着国内电视台在香港
有线的频道推广业务逐渐实施完毕并陆续开始验收，带来频道收视服务业务收入
增长较快，收入占比较高。
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（3）其他销售收入变化分析
路安世纪其他业务最近两年一期收入分别为203.19万元、138.23万元及37.12
万元，占当期营业收入比例为4.27%、2.54%、1.07%。2013年度由于路安世纪代
理销售了一笔歌曲版权类业务，导致当年其他业务收入金额较高，除此外，其他
类业务在各年度收入金额及占比均较低，对收入金额和结构影响较小。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
根据瑞华出具的审计报告，报告期内路安世纪主营毛利率的变动情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
多媒体系
740.16 159.67 78.43% 2,415.90 513.16 78.76% 1,784.92 559.40 68.66%
统服务
频道收视
2,695.86 784.33 70.91% 2,880.29 818.03 71.60% 2,768.62 999.30 63.91%
服务
其他 37.12 26.19 29.45% 138.23 8.03 94.19% 203.19 94.00 53.74%
合计 3,473.14 970.19 72.07% 5,434.41 1,339.22 75.36% 4,756.73 1,652.70 65.26%
报告期内，路安世纪综合毛利率分别为65.26%、75.36%和72.07%，总体呈
现一定的上升趋势，按照销售单价及销量分析毛利率变化情况如下：
路安世纪在进行多媒体系统服务和频道收视服务业务中，通常按照推广的酒
店数量向电视台进行收费，即按照频道数量收费，因此销售数量为推广的频道数
量（推广的全部电视台、全部酒店数量的合计数）；有线运营商频道收视服务系
按照有线电视网覆盖的人口数量、地区经济水平等协商定价，销售数量和单价统
计不具有参考意义。
1）路安世纪报告期内销售数量情况
计量 2015 年
序号 市场及产品分类 2014 年 2013 年
单位 1-6 月
1-1 大陆酒店-多媒体系统服务频道数量 个 1,510.00 4,902.00 3,999.00
1-2 海外酒店-多媒体系统服务频道数量 个 171.00 644.00 470.00
2-1 大陆酒店-频道收视服务频道数量 个 8,588.00 7,267.00 3,999.00
2-2 海外酒店-频道收视服务频道数量 个 171.00 644.00 470.00
2）路安世纪报告期内销售单价情况
序号 市场及产品分类 计量单位 2015 年 2014 年 2013 年
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1-6 月
1-1 大陆酒店-多媒体系统服务频道 万元/个 0.39 0.37 0.35
1-2 海外酒店-多媒体系统服务频道单价 万元/个 0.92 0.96 0.83
9
2-1 大陆酒店-频道收视服务频道单价 万元/个 0.08 0.17 0.19
10
2-2 海外酒店-频道收视服务频道单价 万元/个 1.00 0.71 0.86
3）路安世纪报告期内单位成本情况
2015 年
序号 市场及产品分类 计量单位 2014 年 2013 年
1-6 月
1-1 大陆酒店-多媒体系统服务频道成本单价 万元/个 0.08 0.07 0.10
1-2 海外酒店-多媒体系统服务频道成本单价 万元/个 0.09 0.25 0.31
11 12
2-1 大陆酒店-频道收视服务酒店成本单价 万元/个 0.003 0.07 0.05
2-2 海外酒店-频道收视服务频道成本单价 万元/个 - - -
4）路安世纪报告期内销售毛利率情况
2015 年
序号 市场及产品分类 2014 年 2013 年
1-6 月
1 多媒体系统服务销售毛利率 78.43% 78.76% 68.66%
1-1 大陆酒店-多媒体系统服务销售毛利率 75.36% 80.57% 70.23%
1-2 海外酒店-多媒体系统服务销售毛利率 89.85% 73.49% 63.05%
2 频道收视服务销售毛利率 70.91% 71.60% 63.91%
2-1 大陆酒店-频道收视服务销售毛利率 96.02% 81.83% 81.65%
2-2 海外酒店-频道收视服务销售毛利率 100.00% 100.00% 100.00%
2-3 电视运营商-频道收视服务销售毛利率 59.02% 49.58% 46.47%
3 其他业务销售毛利率 29.45% 94.19% 53.74%
主营业务销售毛利率 72.07% 75.36% 65.26%
5）路安世纪 2014 年毛利率较 2013 年上升原因分析
媒体系统服务收入和频道收视服务是路安世纪的主要业务，各年度占比均在
95%以上。
①多媒体系统服务业务毛利率分析
多媒体系统服务销售毛利率由 2013 年的 68.66%上升至 2014 年的 78.76%，
主要受大陆酒店-多媒体系统服务-年续约频道单价上升、海外酒店-多媒体系统服
务频道单价上升、大陆酒店-多媒体系统服务-新增频道成本下降、海外酒店-多媒
体系统服务频道成本单价下降影响。
9
由于频道收视服务为按年收费并逐月确认收入，2015 年 1-6 月的单价=年度单价/2。
10
由于频道收视服务为按年收费并逐月确认收入，2015 年 1-6 月的单价=年度单价/2。
11
该类业务由于业务员能够负责同一地区多家酒店，与频道数关联度不大，因此按照酒店数量核算单价。
12
由于频道收视服务为按年服务并逐月结转成本，2015 年 1-6 月的单价=年度单价/2。
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销售单价上升、成本单价下降主要原因为：（1）随着路安世纪在市场占有
率和品牌美誉度的提升，对客户的销售议价能力有所增强，酒店的多媒体系统服
务业务的销售单价有所提升，带来毛利率的上升；（2）随着路安世纪技术储备
和行业经验的积累，对酒店多媒体系统架构设计、系统实施等均形成了成熟的方
案，有效地控制了项目成本，带来毛利率的上升。
②频道收视服务业务毛利率分析
频道收视服务业务销售毛利率由2013年63.91%上升至2014年的71.60%，主
要受大陆酒店-频道收视服务频道成本单价下降（单一酒店成本略有上升，但是
受规模效应影响酒店频道数增加，带来单一频道成本下降）、电视运营商-频道
收视服务销售毛利率上升的影响。
毛利率上升原因为：（1）随着路安世纪在广电信息化行业经验的积累，在
信号处理、监测、维护等方面均形成了核心的技术方案，有效的降低了故障率，
对酒店频道收视服务业务后期运维成本能够得以控制，带来毛利率的提升；（2）
随着远程监测、网络诊断、电话支持等远程支持方式的推广，路安世纪有效降低
了收视服务业务的人工差旅等成本，一定程度上提升了毛利率；（3）路安世纪
2014年和多家电视台续签了航天网和首都机场网、香港有线等有线电视网络公司
的收视服务业务合同，续签类业务毛利率通常高于首次签约，也一定程度带来毛
利率的提升。
③其他业务毛利率分析
其他业务在报告期内毛利率分别为53.74%、94.19%和29.45%，具有一定的
波动性，主要原因为其他业务收入金额较小，受单一较大订单的影响毛利率波动
较大，2013年路安世纪代理销售了一笔歌曲版权类业务，2015年上半年子公司瑞
德方舟代理销售了一笔IT硬件类业务，该两笔订单毛利率略低，拉低了当年的整
体毛利率。
3、期间费用
（1）根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，报告期内路安世纪的期间费
用如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
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入比 入比 入比
营业收入 3,473.14 100% 5,434.41 100.00% 4,756.73 100.00%
销售费用 694.43 19.99% 2,063.42 37.97% 2,585.20 54.35%
管理费用 294.96 8.49% 705.03 12.97% 405.41 8.52%
财务费用 -6.00 -0.17% -41.13 -0.76% 22.46 0.47%
期间费用合计 983.39 28.31% 2,727.32 50.19% 3,013.07 63.34%
报告期，路安世纪期间费用占比呈现逐年下降趋势，其中，销售费用由2013
年的2,585.20万元下降至2014年的2,063.42万元，对整体期间费用的影响较大，主
要原因为：①2013年为路安世纪加大市场拓展的重要时期，在当年度，业务宣传、
广告费和市场推广费金额较高，对销售费用影响较大，2014年随着市场占有率和
品牌美誉度的提升，路安世纪相应控制了市场宣传、推广类的投入；②标的公司
加强了内部管理，对销售费用进行和合理的控制，其中物料消耗和办公费有明显
的下降，导致销售费用总金额和占比较上一年度有所下降。
路安世纪管理费用由2013年405.41万元上升至2014年的705.03万元，主要原
因为2014年路安世纪全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，相应的的研发支出
有231.29万元，均计入当期损益，对当年的管理费用造成了一定影响。
路安世纪为轻资产公司，无银行贷款，各年度财务费用均较小，对公司整体
经营影响较小。
4、非经常性损益
报告期内，路安世纪非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- - -0.20
备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.07 -0.69 -0.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 0.07 -0.69 -0.80
减：企业所得税影响数 0.02 -0.17 -0.20
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 0.05 -0.52 -0.60
2013年末、2014年末和2015年6月末，路安世纪非经常性损益分别为-0.60万
元、-0.52万元和0.05万元，由于产生金额较少，并不会对公司盈利情况产生影响。
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（三）标的公司现金流量情况分析
根据瑞华出具的审计报告，标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 407.44 1,180.54 64.38
投资活动产生的现金流量净额 -21.90 -6.65 -4.49
筹资活动产生的现金流量净额 -1,190.00 251.00 -243.50
现金及现金等价物净增加额 -804.45 1,424.88 -183.61
1、经营活动现金流分析
2013年度、2014年度和2015年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为
64.38万元、1,180.54万元和407.44万元，2013年、2014年度和2015年上半年净利
润分别为47.74万元、1,222.06万元和1,422.73万元，2013年和2014年公司经营活
动产生的现金流量净额和净利润金额基本相当，2015年上半年有较大幅度下降，
主要原因为：路安世纪的电视台客户通常为事业单位，受春节假期和年度预算等
影响，一般在上半年支付款项较慢，对公司“销售商品、提供劳务收到的现金”
造成了一定程度的影响。
2、投资活动产生的现金流量净额
2013年度、2014年度和2015年上半年投资活动的现金流出主要是购建固定资
产的支出，整体金额较小。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2013年度和2014年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-243.50万元和
251.00万元，主要为公司收到或支出的其他应收款及其他应付款，2015年上半年
筹资活动产生的现金流量净额为-1,190.00万元，主要为公司分配利润支付的现
金。
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营
能力及未来发展前景分析
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（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于2014年1月1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产
架构编制的一年一期备考财务报告已经瑞华会计师事务所审阅并出具《审阅报
告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
货币资金 10,771.75 7.94% 9,060.17 15.09% 1,711.58 18.89%
应收票据 280.00 0.21% 280.00 0.47% - -
应收账款 6,254.78 4.61% 4,801.76 8.00% 1,453.02 30.26%
预付款项 5,304.76 3.91% 5,213.21 8.68% 91.55 1.76%
其他应收款 493.90 0.36% 413.63 0.69% 80.27 19.41%
存货 10,548.78 7.77% 10,479.32 17.45% 69.46 0.66%
其他流动资产 22,603.65 16.66% 22,539.26 37.53% 64.39 0.29%
流动资产合计 56,257.62 41.46% 52,787.36 87.91% 3,470.26 6.57%
投资性房地产 1,489.10 1.10% 1,489.10 2.48% - -
固定资产 5,779.44 4.26% 5,683.97 9.47% 95.47 1.68%
无形资产 1,880.08 1.39% 8.36 0.01% 1,871.72 22392.54%
商誉 70,192.86 51.73% - - 70,192.86 -
递延所得税资
101.09 0.07% 80.46 0.13% 20.63 25.63%
产
非流动资产合
79,442.56 58.54% 7,261.89 12.09% 72,180.67 993.97%
计
资产合计 135,700.18 100.00% 60,049.25 100.00% 75,650.93 125.98%
2014.12.31 或 2014 年度
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
货币资金 11,234.27 10.17% 8,718.24 25.15% 2,516.03 28.86%
应收票据 65.29 0.06% 65.29 0.19% 0.00 0.00%
应收账款 5,719.20 5.18% 5,045.37 14.56% 673.84 13.36%
预付款项 3,354.87 3.04% 3,179.42 9.17% 175.45 5.52%
其他应收款 445.05 0.40% 348.06 1.00% 96.99 27.87%
存货 9,477.49 8.58% 9,431.34 27.21% 46.15 0.49%
其他流动资产 542.44 0.49% 515.91 1.49% 26.53 5.14%
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流动资产合计 30,838.62 27.92% 27,303.62 78.77% 3,535.00 12.95%
投资性房地产 1,515.17 1.37% 1,515.17 4.37% - -
固定资产 5,840.87 5.29% 5,758.35 16.61% 82.53 1.43%
在建工程 - - - - - -
无形资产 1,975.96 1.79% 8.26 0.02% 1,967.70 23,822.02%
商誉 70,192.86 63.55% - - 70,192.86 -
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资
88.94 0.08% 77.07 0.22% 11.87 15.40%
产
非流动资产合
79,613.81 72.08% 7,358.85 21.23% 72,254.97 981.88%
计
资产合计 110,452.43 100.00% 34,662.47 100.00% 75,789.97 218.65%
截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的
60,049.25万元增加至135,700.18万元，资产总额增加了75,650.93万元，增长幅度
为125.98%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例
从交易前的87.91%减少至41.46%。非流动资产从交易前的12.09%增加至58.54%。
公司资产结构具体情况说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的52,787.36万元增加至56,257.62万元，
增加额为3,470.26万元，增长幅度为6.57%。其中货币资金增加1,711.58万元，应
收账款增加1,453.02万元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的7,261.89万元增加至79,442.56万元，
增加额为72,180.67万元，增长幅度为993.97%。其中新增商誉70,192.86万元，占
交易后非流动资产的88.36%。
截至2014年末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的34,662.47
万元增加至110,452.43万元，资产总额增加了75,789.96万元，增长幅度为218.65%。
交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的
78.77%减少至27.92%。非流动资产从交易前的21.23%增加至72.08%。公司资产
结构具体情况说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的27,303.62万元增加至30,838.62万元，
增加额为3,535.00万元，增长幅度为12.95%。其中货币资金增加2,516.03万元，应
收账款增加673.84万元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的7,358.85万元增加至79,613.81万元，
增加额为72,254.96万元，增长幅度为981.88%。其中新增商誉70,192.86万元，占
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交易后非流动资产的88.17%。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大提升，商誉大幅度增加，
扣除商誉影响外，资产结构未发生重大变化。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
应付票据 1,110.93 11.45% 1,110.93 14.51% - -
应付账款 4,112.13 42.38% 3,516.70 45.94% 595.43 16.93%
预收账款 3,284.38 33.85% 2,613.69 34.14% 670.69 25.66%
应付职工薪酬 48.65 0.50% - - 48.65 -
应交税费 535.39 5.52% 350.47 4.58% 184.92 52.76%
其他应付款 92.36 0.95% 23.25 0.30% 69.11 297.24%
流动负债合计 9,183.85 94.65% 7,615.04 99.48% 1,568.81 20.60%
递延所得税负债 478.70 4.93% - - 478.70 -
其他非流动负债 40.00 0.41% 40.00 0.52% - -
非流动负债合计 518.70 5.35% 40.00 0.52% 478.70 1196.75%
负债合计 9,702.55 100.00% 7,655.04 100.00% 2,047.51 26.75%
2014.12.31 或 2014 年度
项目 交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
短期借款 - - - - - -
应付票据 2,749.01 21.50% 2,749.01 26.19% 0.00 0.00%
应付账款 2,296.36 17.96% 1,727.42 16.46% 568.93 32.94%
预收账款 6,578.04 51.45% 5,559.29 52.96% 1,018.75 18.33%
应付职工薪酬 - - - - - -
应交税费 409.20 3.20% 301.10 2.87% 108.11 35.90%
其他应付款 141.21 1.10% 50.24 0.48% 90.97 181.07%
流动负债合计 12,173.82 95.21% 10,387.06 98.95% 1,786.77 17.20%
长期借款 - - - - - -
长期应付款 - - - - - -
递延所得税负债 502.15 3.93% - - 502.15 -
其他非流动负债 110.00 0.86% 110.00 1.05% 0.00 0.00%
非流动负债合计 612.15 4.79% 110.00 1.05% 502.15 456.50%
负债合计 12,785.97 100.00% 10,497.06 100.00% 2,288.91 21.81%
截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的
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7,655.04万元增加至9,702.55万元，负债总额增加2,047.51万元，增长幅度为
26.75%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，
其中流动负债占总负债比率从交易前的99.48%下降至交易后的94.65%。公司负
债结构的具体情况说明如下：
（1）本次交易完成后，流动负债由交易前的7,615.04万元增加至9,183.85万
元，流动负债总额增加了1,568.81万元，增长幅度为20.60%。应付账款增加595.43
万元，预收账款增加670.69万元。
（2）本次交易完成后，非流动负债由交易前的40.00万元增加至518.70万元，
非流动负债总额增加了478.70万元，增长幅度为1196.75%。其中递延所得税负债
增加478.70万元。
截至2014年末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的10,497.06
万元增加至12,785.97万元，负债总额增加2,288.91万元，增长幅度为21.81%。交
易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负
债占总负债比率从交易前的98.95%下降至交易后的95.21%。公司负债结构的具
体情况说明如下：
（1）本次交易完成后，流动负债由交易前的10,387.06万元增加至12,173.82
万元，流动负债总额增加了1,786.77万元，增长幅度为17.20%。其中应付账款增
加568.93万元，预收账款增加1,018.75万元。
（2）本次交易完成后，非流动负债由交易前的110.00万元增加至612.15万元，
非流动负债总额增加了502.15万元，增长幅度为456.50%。其中递延所得税负债
增加502.15万元。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有了一定提升，负债结构未发生
重大变化。
3、交易前后的偿债能力分析
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月 2014.12.31 或 2014 年度
交易前后比较 交易前后比较
项目 交易 交易
交易前 增长 交易前 增长
完成后 增长额 完成后 增长额
幅度 幅度
流动比
6.13 6.93 -0.80 -11.54% 2.53 2.63 -0.10 -3.63%
率（倍）
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2015.6.30 或 2015 年 1-6 月 2014.12.31 或 2014 年度
交易前后比较 交易前后比较
项目 交易 交易
交易前 增长 交易前 增长
完成后 增长额 完成后 增长额
幅度 幅度
速动比
4.98 5.56 -0.58 -10.43% 1.75 1.72 0.03 1.98%
率（倍）
资产负
7.15% 12.75% -0.06 -43.91% 11.58% 30.28% -18.71% -61.77%
债率
截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为6.13、
4.98，较本次交易前有所降低，仍处于合理水平。公司的资产负债率从交易前的
12.75%降低至交易后的7.15%，上市公司资产负债率更趋合理。
截至2014年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为2.53、
1.75，较本次交易前基本持平。公司的资产负债率从交易前的30.28%降低至交易
后的11.58%，上市公司资产负债率大幅降低。
4、交易前后的营运能力分析
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目 交易前后比较
交易完成后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 2.89 2.84 0.05 1.76%
存货周转率（次/年） 1.19 1.10 0.09 8.18%
2014.12.31 或 2014 年度
项目 交易前后比较
交易完成后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 7.69 7.57 0.12 1.59%
存货周转率（次/年） 2.28 2.16 0.12 5.56%
本次交易完成后，公司应收账款周转率略有所上升，其中2014年从交易前的
7.57上升到交易后7.69，2015年1-6月，从交易前的2.84上升至2.89，整体而言变
化较小，对公司营运能力影响较小。
本次交易完成后，公司存货周转率有所上升，其中2014年从交易前的2.16上
升到交易后2.28，2015年1-6月，从交易前的1.10上升至1.19，整体而言变化较小，
对公司营运能力影响较小。
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（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于2014年1月1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产
架构编制的2014年度备考财务报告已经瑞华会计师事务所审阅并出具《审阅报
告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 18,397.01 14,923.87 3,473.14 23.27%
营业总成本 14,728.67 12,607.50 2,121.16 16.82%
营业利润 3,668.35 2,316.37 1,351.98 58.37%
净利润 3,719.85 2,367.46 1,352.39 57.12%
归属母公司所有者的净利润 3,719.85 2,367.46 1,352.39 57.12%
扣除非经常性损益后归属母
3,644.88 2,292.54 1,352.34 58.99%
公司所有者的净利润
2014.12.31 或 2014 年度
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 33,545.81 28,402.91 5,142.9 18.11%
营业总成本 26,963.55 22,957.18 4,006.4 17.45%
营业利润 6,582.26 5,445.73 1,136.5 20.87%
净利润 6,452.92 5,371.06 1,081.9 20.14%
归属母公司所有者的净利润 6,452.92 5,371.06 1,081.9 20.14%
扣除非经常性损益后归属母
6,451.21 5,368.83 1,082.4 20.16%
公司所有者的净利润
截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大
增长，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的14,923.87万元增
加至18,397.01万元，增长3,473.14万元，增幅为23.27%。公司归属于母公司所有
者的净利润由交易前的2,367.46万元增加至3,719.85万元，增长1,352.39万元，增
幅为57.12%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的
2,292.54万元增加至3,644.88万元，增长1,352.34万元，增幅为58.99%。
截至2014年末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大增长，
公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的28,402.91万元增加至
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33,545.81万元，增长5,142.91万元，增幅为18.11%。公司归属于母公司所有者的
净利润由交易前的5,371.06万元增加至6,452.92万元，增长1,081.9万元，增幅为
20.14%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的
5,368.83万元增加至6,451.21万元，增长1,082.4万元，增幅为20.16%。
2、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
基本每股收益（元） 0.81 0.60 0.21 35.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.80 0.58 0.22 37.93%
2014.12.31 或 2014 年度
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
基本每股收益（元） 1.74 1.74 0.00 0.00%
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.74 1.74 0.00 0.00%
假设本次交易在2014年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，
上市公司2015年上半年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别
为0.81元和0.80元，比交易完成前分别增长0.21元和0.22元；上市公司2014年基本
每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为1.74元和1.74元，和交易完
成前相比未发生变化。
综上，本次交易预计将会提高上市公司当期每股收益。
（1）2014 年基本每股收益测算过程
2014 年底，本次交易完成前上市公司基本每股收益为 1.74 元／股，测算过
程如下：
基本每股收益=本次交易完成前上市公司净利润/本次交易完成前上市公司
总股本= 53,710,618.98/ 30,800,000.00=1.7439 元／股
2014 年底，本次交易完成后上市公司基本每股收益为 1.74 元／股，测算过
程如下：
基本每股收益=本次交易完成后 2014 年备考上市公司净利润/本次交易完成
后上市公司总股本= 64,529,196.41 / 37,130,727.00=1.7379 元／股
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（2）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：2014 年底，本次交易完成前后上市
公司基本每股收益均为 1.74 元/股。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
2015.6.30 或 2015 年 1-6 月 2014.12.31 或 2014 年度
项目 交易 交易 变化 交易 交易 变化
完成后 完成前 百分点 完成后 完成前 百分点
销售毛利率 35.06% 26.45% 8.61 37.82% 30.77% 7.05
销售净利率 20.22% 15.86% 4.36 19.24% 20.33% -1.09
期间费用率 14.22% 10.31% 3.91 17.22% 10.60% 6.62
截至2015年6月末，交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的26.45%上升
至交易后的35.06%，公司销售净利率由交易前的15.86%增加至交易后的20.22%，
公司期间费用率由交易前的10.31%上升至14.22%。
截至2014年末，交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的30.77%上升至交
易后的37.82%，公司销售净利率由交易前的20.33%下降至至交易后的19.24%，
公司期间费用率由交易前的10.60%上升至17.22%。
综上，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率、以及期间费用率整
体有所上升，整体未发生重大变化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景及持续经营能力分析
1、本次交易完成后上市公司对路安世纪的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公
司的全资子公司。路安世纪的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大
的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，
基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技
术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（1）人员安排
本次交易完成后，利润承诺期内，路安世纪设董事会，由3人组成，其中一
名董事由李建民担任，其余2名董事由浩丰科技委派，董事长由浩丰科技委派人
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员担任；设监事会，由3人组成，其中浩丰科技委派1名，路安世纪选举职工代表
监事1名，剩余1名由路安世纪现任监事担任；路安世纪现任总经理、副总经理人
员不变；浩丰科技有权向路安世纪委派财务总监1名。利润承诺期满后，路安世
纪董事会的设置完全由浩丰科技决定。
同时，公司拟向将路安世纪纳入集团化管理，对路安世纪实行有效控制。公
司享有对路安世纪财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司管
理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。同时，公司也将给予路安世纪
充分的自主权，路安世纪作为行业中领先者，拥有成熟的公司治理机制，其管理
层对广电行业有着深刻的认识，对公司经营的各个环节能实施有效控制，对员工
有着丰富的管理经验。因此，上市公司将充分尊重路安世纪管理层的意见，承诺
保留路安世纪经营管理人员和管理方式，保持现有核心管理、技术团队的稳定，
维持与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平
稳过渡。路安世纪也将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完
成后的标的公司继续按现状进行管理。另一方面，上市公司将视实际情况适当吸
收路安世纪的优秀管理人员，共同参与上市公司的治理和日常管理。
本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激
励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，
加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。在现有团队稳
定的情况下，公司将采取外部招聘、内部培养、内部交流相结合的方式培养关键
人才。
（2）资产及业务整合
公司与标的公司均属于信息传输、软件和信息技术服务业。本次交易完成后，
浩丰科技将对路安世纪的资产和业务进行进一步整合。
上市公司面向的客户群体主要是银行、保险、制造、商业流通与服务、政府
及公共事业等行业或领域，路安世纪面向的客户群体主要是各省级电视台、海内
外的高端酒店，和有线电视运营商。双方将在未来业务拓展上进一步整合和合作，
以更丰富的产品满足客户提供多样化的需求。
双方所拥有的销售网络将进行优化，利用路安世纪在成都、广州等重点地区
的销售网点，进一步拓展上市公司在西南、华南等地区的业务；同时也利用上市
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公司在北京、上海、沈阳等地区较深厚的市场积累，为路安世纪开拓新的客户和
业务增长点。
（3）研发整合
浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知
识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多
年的经验；同时，路安世纪设立了全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，研发
方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和
系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、自适应接口、模块
库、数据一致性等多个技术领域。
本次收购完成后，上市公司将组织双方的研发部门进行定期的内部交流、研
讨，对双方已有的技术基础进行资源的整合和利用，浩丰科技、路安世纪均可获
得对方的研发技术支持，形成研发协同。
（4）财务和内部管理整合
路安世纪属于轻资产型企业，融资能力和渠道有限。而本公司已登陆资本市
场，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，路安世纪可以获得长远发展所需的
资金，抢占更多的业务并进行战略性部署，同时降低财务费用，提升盈利能力，
进而提升上市公司整体的经营业绩。本次交易完成后，公司将对路安世纪的会计
核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理
能力。
（5）企业文化整合
交易完成的初期，双方将本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化融合；
双方认识到文化融合需要长期的适应和磨合，在一定时期内应允许不同文化存
在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。
同时，上市公司将注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传
和贯彻，用正确的价值观念和先进的经营理念来统一员工思想、激励员工斗志；
将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情
感等多层面、全方位、多角度的沟通，构建和谐的文化环境，确保企业的长期稳
定健康发展，为员工的职业生涯提供广阔的空间，鼓励员工的岗位轮换，建立完
善的业绩考核和晋升机制，提高员工的适应能力、归属感和忠诚度。
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2、上市公司交易当年及未来两年拟执行的发展计划
公司交易当年将协助路安世纪完成整合，完善路安世纪经营管理制度，充分
发挥交易的协同效应，提高上市公司的盈利水平。交易当年和未来两年是公司发
展的重要时机，公司制定了以下三方面的发展计划：
（1）整合并进一步拓展、完善营销网络
近年来，上市公司一直积极开拓其营销网络，在上海、沈阳等业务重点区域
均建立了分支机构（子公司），并在全国市场开拓方面取得了一定的成效，但其
销售仍以北京地区、上海地区和沈阳地区为主。本次并购完成后，上市公司将借
助标的公司设立在成都、广州等重点地区的销售网点，进一步拓展在西南、华南
等地区的业务，逐步形成全国性的营销网络，迅速拓展市场，从而推动公司业务
规模的快速增长。
（2）进行主营业务拓展
上市公司将与路安世纪进一步加强业务资源共享，利用路安世纪已经成功合
作的3000余家海内外的高端酒店资源，逐步对高端酒店的数十万个视频终端设备
进行数字化应用拓展。包括增加针对商旅客人的视频营销、引入交互式娱乐等增
值服务。
上市公司将积极整合高端酒店、商旅客人等优势资源，进一步加强与高端酒
店、行业内优秀的传媒娱乐公司合作，积极拓展主营业务，并探索视频和娱乐运
营的服务方式。
（3）进行团队优化整合
浩丰科技和路安世纪的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的
了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入
融合及创新创造条件。此外，浩丰科技和路安世纪的销售团队能够根据自己的业
务和行业经验，为对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产
品、多行业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用
对方销售团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
3、本次交易对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
通过本次交易，浩丰科技的资产规模将大幅提升，研发实力得到迅速拓展，
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产品类型将更加丰富，管理和研发专业团队得以扩大，将极大提升上市公司的盈
利能力、核心竞争力和抗风险能力，有利于提高改善上市公司财务状况，提升资
产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
4、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司在广电信息技术服务领域将取得领先地位，在上
市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力上，取得
明显优势。能够进一步提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持
续发展的能力，
（2）未来经营中的劣势
本次重组双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，客
户资源与产品服务能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，
可能会对本公司经营和发展带来一定的负面影响。
5、本次交易员工安置方案及执行情况对上市公司影响
本次交易方案中不含员工安置方案，交易完成后标的公司与上市公司员工均
无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
6、本次交易成本对上市公司影响
本次交易中介机构费用共计1,010.00万元，由本次交易募集配套资金部分承
担。若本次交易募集配套资金无法实施或部分无法实施，则由上市公司以自有资
金支付全部或部分中介机构费用，上市公司当期净利润会受到相应影响。
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第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
（一）标的公司最近两年一期合并审计报告的编制基础及合并范围
1、路安世纪财务报表编制基础
路安世纪财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，路安世纪会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
2、路安世纪合并报表范围
路安世纪全资子公司瑞德方舟自2013年设立起，纳入合并财务报表范围，合
并范围未发生其他变化。
（二）标的公司最近两年一期合并财务报告的审计意见
会计师对路安世纪最近两年及一期的财务报告进行了审计，出具了《审计报
告》（瑞华专审字[2015]01530007号）。其审计意见如下：
“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了北京路安世纪文化发展有限公司2015年6月60日、2014年12月31日、
2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度
合并及公司的经营成果和现金流量。”
（三）标的公司财务报表
1、合并资产负债表
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单位：万元
资产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
货币资金 1,711.58 2,516.03 1,091.15
应收票据 - - 110.00
应收账款 1,453.02 673.84 469.74
预付款项 91.55 175.45 276.20
其他应收款 80.27 96.99 592.67
存货 69.45 46.15 0.99
其他流动资产 64.4 26.53 101.91
流动资产合计 3,470.26 3,535.00 2,642.66
固定资产 52.38 41.63 55.78
在建工程 - - -
无形资产 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 20.62 11.87 9.77
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 73.01 53.50 65.56
资产总计 3,543.27 3,588.50 2,708.22
短期借款 - - -
应付票据 - - -
应付账款 595.43 568.93 1,335.45
预收款项 670.70 1,018.75 699.31
应付职工薪酬 48.65 - 42.14
应交税费 184.92 108.11 2.69
其他应付款 69.11 90.97 48.95
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,568.80 1,786.77 2,128.54
长期借款 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,568.80 1,786.77 2,128.54
实收资本（或股本） 400.00 350.00 350.00
资本公积 - - -
盈余公积 49.33 49.33 23.32
未分配利润 1,525.13 1,402.40 206.36
归属于母公司所有者权益合计 1,974.47 1,801.73 579.68
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少数股东权益 - - -
所有者权益合计 1,974.47 1,801.73 579.68
负债和所有者权益总计 3,543.27 3,588.50 2,708.22
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 3,473.14 5,434.41 4,756.73
减：营业成本 970.19 1,339.22 1,652.70
营业税金及附加 38.78 36.04 26.82
销售费用 694.43 2,063.42 2,585.20
管理费用 294.96 705.03 405.41
财务费用 -6.00 -41.13 22.46
资产减值损失 35.01 8.38 -18.47
二、营业利润 1,445.77 1,323.46 82.61
加：营业外收入 70.85 - -
减：营业外支出 0.09 0.69 0.80
其中：非流动资产处置损失 - - 0.20
三、利润总额 1,516.52 1,322.76 81.80
减：所得税费用 93.80 100.71 34.07
四、净利润 1,422.73 1,222.06 47.74
归属于母公司所有者的净
1,422.73 1,222.06 47.74
利润
少数股东损益 - - -
五、综合收益总额 1,422.73 1,222.06 47.74
归属于母公司所有者的综合收
1,422.73 1,222.06 47.74
益总额
归属于少数股东的综合收
- - -
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,581.21 6,046.03 6,053.20
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 79.94 297.21 11.23
经营活动现金流入小计 2,661.15 6,343.24 6,064.44
购买商品、接受劳务支付的现金 1,026.06 2,008.31 2,491.84
支付给职工以及为职工支付的现金 335.55 656.74 566.88
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支付的各项税费 360.77 248.60 353.18
支付其他与经营活动有关的现金 531.33 2,249.05 2,588.16
经营活动现金流出小计 2,253.70 5,162.70 6,000.05
经营活动产生的现金流量净额 407.44 1,180.54 64.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 0.08
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - 0.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资
21.90 6.65 4.57
产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 21.90 6.65 4.57
投资活动产生的现金流量净额 -21.90 -6.65 -4.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - 0.18
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 60.00 251.00 329.00
筹资活动现金流入小计 110.00 251.00 329.18
偿还债务支付的现金 - - 4.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,300.00 - 0.00
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 568.00
筹资活动现金流出小计 1,300.00 - 572.68
筹资活动产生的现金流量净额 -1,190.00 251.00 -243.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -804.45 1,424.88 -183.61
加：年初现金及现金等价物余额 2,516.03 1,091.15 1,274.76
六、年末现金及现金等价物余额 1,711.58 2,516.03 1,091.15
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二、上市公司最近一年备考合并财务报告
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报告的编制基础
1、备考财务报表编制基础
根据浩丰科技第二届第二十五次董事会决议，公司拟向路安世纪全体股东李
建民与孟丽平非公开发行股份购买其合计持有的路安世纪100%之股权。本备考
财务报表以公司相关董事会决议和本公司的重组方案为基础进行编制。
2、备考财务报表编制方法
本备考财务报表所载财务信息，系基于本公司重大资产重组方案，以报告期
相关业务资产已于2014年1月1日存在持续经营假设为基础，相关业务资产实际财
务报表和有关账薄记录为依据，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》
（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布
和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。并基于本备考财务报表附注所述的各项主要会
计政策和会计估计而编制。基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编
制了备考合并资产负债表、备考合并利润表。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报告的审计意见
会计师对上市公司最近一年一期备考合并财务报告出具了《审阅报告》（瑞
华阅字[2015]第01530002号）。其审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表
没有按照企业会计准则的规定以及所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大
方面公允反映北京浩丰创源科技股份有限公司2015年6月30日、2014年12月31日
的财务状况、2015年1-6月、2014年度的经营成果。”
（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
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单位：万元
资产 2015.6.30 2014.12.31
流动资产 56,257.62 30,838.62
非流动资产 79,442.56 79,613.81
资产总计 135,700.18 110,452.43
流动负债 9,183.85 12,173.82
非流动负债 518.70 612.15
负债合计 9,702.55 12,785.97
归属于母公司所有者权益合计 125,997.64 97,666.46
所有者权益合计 125,997.64 97,666.46
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 18,397.01 33,545.81
营业成本 14,728.67 26,963.55
营业利润 3,668.35 6,582.26
利润总额 3,934.94 6,910.14
净利润 3,719.85 6,452.92
归属于母公司所有者的净利润 3,719.85 6,452.92
三、标的公司盈利预测审核报告
（一）路安世纪盈利预测报告的编制基础
路安世纪以2014年度经瑞华会计师事务所审计的财务报表为基础，结合路安
世纪2015年度及2016年度的推广计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相
关资料，按照路安世纪一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，
并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了2015年度及2016年度盈
利预测。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与路安世纪实
际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）路安世纪盈利预测报告的审核情况
瑞华会计师事务所审核了路安世纪编制的2015年度的盈利预测，并出具了
《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]第01530009）。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设
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的基础上恰当编制的，并按照“北京路安世纪文化发展有限公司盈利预测报告的
编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。”
（三）路安世纪盈利预测编制的基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
1、路安世纪所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
发生重大变化；
2、路安世纪所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、路安世纪适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、路安世纪所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、路安世纪能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、路安世纪经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、路安世纪制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）北京路安世纪文化发展有限公司合并盈利预测表
单位：万元
2014 年实际 2015 年预测数 2016 年预测
项 目
数 1-3 月实际数 4-12 月预测数 数
一、营业总收入 5,434.41 1,631.50 6,220.13 9,891.20
其中：营业收入 5,434.41 1,631.50 6,220.13 9,891.20
二、营业总成本 4,110.96 1,031.21 3,580.45 5,007.84
其中：营业成本 1,339.22 409.51 1,619.55 2,100.62
营业税金及附
36.04 11.25 31.08 57.14
加
销售费用 2,063.42 434.02 1,409.39 2,142.00
管理费用 705.02 140.13 520.43 708.09
财务费用 -41.12 -4.78 - -
资产减值损失 8.38 41.07 - -
三、营业利润（损失以“－”
1,323.45 600.29 2,639.68 4,883.36
号填列）
加：营业外收入 - - 300.00 272.44
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减：营业外支出 0.70 0.01 - -
四、利润总额（亏损总额以
1,322.76 600.27 2,939.69 5,155.80
“－”号填列）
减：所得税费用 100.71 106.63 440.53 949.63
五、净利润（净亏损以"－
1,222.05 493.65 2,499.16 4,206.17
"号填列）
归属于母公司所有者
1,222.05 493.65 2,499.16 4,206.17
的净利润
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第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人孙成文先生未从事与本公司相同或相似的业
务，与本公司不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在新增同业竞争的情况。
本次交易完成后，李建民、孟丽平将成为公司持股5%以上的主要股东之一。
截至本报告书签署日，李建民、孟丽平与浩丰科技及路安世纪均不存在同业竞争
情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为了解决本次重组完成后可能发生与浩丰科技的同业竞争情况，李建民、孟
丽平承诺如下：
1、在本人持有上市公司超过5%的股份期间，本人或本人届时控股或实际控
制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不
生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成
本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或
促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上
市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能
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获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公
司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供
给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公
司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承
诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
二、交易标的的关联方及关联交易情况
（一）路安世纪在报告期内的关联方情况
1、路安世纪的关联自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 李建民 实际控制人、执行董事、总经理、财务负责人
2 孟丽平 主要股东
3 李萌 副总经理
4 邹丽 监事
5 蒋洪兴 孟丽平的配偶
6 李忠民 李建民的兄长
7 李冬民 李建民的兄长
2、路安世纪的关联法人
序号 关联方名称 报告期内关联关系 目前状态
1 昆明福巽 李建民、孟丽平曾各持股 27.5% 已经注销
李萌持股 11.58%，担任执行董事，蒋洪兴担任
2 中博银晟 副总经理；李建民曾持股 42.03%，后转让无关 存续
联第三方
瑞德斯通有限公
3 蒋洪兴持股 21.27% 存续
司
香港麦格斯通有
4 蒋洪兴持股 100% 存续
限公司
北京创格文化传
5 蒋洪兴持股 30%，担任监事 存续
播有限公司
北京三德科技股
6 李忠民持股比例不到 5%，担任董事 存续
份有限公司
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北京同远恒丰科
7 李忠民担任副董事长，无持股 已经注销
技有限公司
北京来了净清洗
8 李冬民持股 50%，担任执行董事、总经理 存续
有限公司
3、路安世纪报告期内曾经的关联法人
序号 关联方名称 报告期内关联关系 目前状态
李建民、蒋洪兴曾各持股 50%，后转让无关联
1 大科世纪 无关联关系
第三方
李建民、蒋洪兴曾各持股 50%，后转让无关联
2 路安视讯 无关联关系
第三方
3 大科泰德 李建民曾持股 10%，后转让无关联第三方 无关联关系
4 华创纵横 李建民曾持股 10%，后转让无关联第三方 无关联关系
（二）路安世纪在报告期关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联交
关联方 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
易内容
大科世纪 辅材 - - 17.10
大科世纪 服务费 48.00 24.00 -
路安视讯 推广费 - 148.58 -
中博银晟 节目费 - - 87.74
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联交易
关联方 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
内容
大科世纪 技术服务 240.57 - -
3、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
拆入： - - -
路安视讯 - - 50.00
大科世纪 60.00 - -
拆出： - - -
路安视讯 - - 50.00
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大科世纪 - - 60.00
4、租赁关联方房产情况
单位：万元
租赁资产种 2015 年 1-6 月确认 2014 年确认的租 2013 年确认的租
出租方名称
类 的租赁费 赁费 赁费
蒋洪兴 房租 3.90 7.80 5.20
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
关键管理人员报酬 39.14 45.15 49.88
6、关联方应收项目
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款（账面余额）
大科世纪 77.00
路安视讯 14.43
小计 91.43
预付款项（账面余额）：
李建民 - - 0.60
大科世纪 - - 12.00
路安视讯 - - 63.00
小计 - - 75.60
其他应收款（账面余额）： - - -
大科世纪 - 60.00 60.00
李建民 - - 13.06
蒋洪兴 2.00 2.00 2.00
李萌 9.01 9.01 5.16
邹丽 0.14 0.98 1.51
小计 11.15 71.99 81.73
7、关联方应付项目
单位：万元
项目名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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应付账款： - - -
中博银晟 46.50 46.50 87.74
瑞德斯通有限公司 - - 65.42
合计 46.50 46.50 153.16
其他应付款： - - -
蒋洪兴 11.70 7.80 3.90
合计 11.70 7.80 3.90
（三）减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，李建民、孟丽平将成为上市公司关联方，现就减少并规范
关联交易事项在此郑重承诺：
1、本次交易前，本人、本人控制的企业及关联方与上市公司及其关联方之
间不存在关联关系；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移
上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本人及本人控制的企
业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回
避程序；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求浩丰科技向本人及本人控制的企业提供违规担保；
5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的浩丰科技及其子公司遭受损
失，本人将承担相应的赔偿责任。
三、防止同业竞争及减少关联交易的举措
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1、为防止同业竞争及减少关联交易已经采取的措施
李建民作为标的公司的实际控制人，除标的公司及其子公司外，报告期内曾
控制或重大影响的企业的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 现在状态
1 大科世纪 李建民曾持股 50%，担任执行董事兼经理 已转让
2 路安视讯 李建民曾持股 50%，担任执行董事兼经理 已转让
3 华创纵横 李建民曾持股 10% 已转让
4 昆明福巽 李建民曾持股 27.5%，担任执行董事兼经理 已注销
5 中博银晟 李建民曾持股 42.03%，担任执行董事兼经理 已转让
6 大科泰德 李建民曾持股 10%，担任执行董事兼经理 已转让
李建民持有的中博银晟、大科泰德的股权在 2014 年已经转让，且已辞去执
行董事兼经理职务；为了减少本次重组完成后可能存在的关联交易，2015 年李
建民将其持有的大科世纪、路安视讯、华创纵横的股权予以转让，且均不再担任
任何职务，另外将其持有股权的昆明福巽予以注销，具体如下：
（1）大科世纪
大科世纪系于 1996 年成立的有限责任公司，李建民曾担任其执行董事兼经
理，并和蒋洪兴分别持有其 50%的股权。根据工商登记资料（查询日期：2015
年 5 月 21 日），并经查询全国企业信用信息公示系统，2015 年 3 月 2 日，李建
民、蒋洪兴分别将其各自持有的大科世纪 50%的股权以原始出资的价格转让给计
远、樊文林。2015 年 3 月 2 日，大科世纪召开股东会，决议免去李建民执行董
事职务，并决议选举计远担任执行董事，同时计远作出执行董事决定，解聘李建
民经理职务，聘任计远为经理。至此，李建民不再持有大科世纪股权，且不再担
任任何职务。
根据独立财务顾问、律师对股权受让方的访谈，并核查股权转让协议、股权
转让价款支付凭证，确认该次股权转让系双方自愿，股权转让价款已足额支付，
双方不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
（2）路安视讯
路安视讯系设立于 2012 年 12 月 6 日的有限责任公司，李建民曾担任其执行
董事兼经理，并和蒋洪兴分别持有其 50%的股权。根据工商登记资料（查询日期：
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2015 年 5 月 28 日），并经查询全国企业信用信息公示系统，2015 年 3 月 2 日，
李建民、蒋洪兴分别将其各自持有的路安视讯 50%的股权以原始出资价格转让给
计远、樊文林。2015 年 3 月 2 日，路安视讯召开股东会，决议免去李建民执行
董事职务，且解聘其经理职务，并决议选举樊文林为执行董事，并聘用其为经理。
至此，李建民不再持有路安视讯股权，且不再担任任何职务。
根据独立财务顾问、律师对股权受让方的访谈，并核查股权转让协议、股权
转让价款支付凭证，确认该次股权转让系双方自愿，股权转让价款已足额支付，
双方不存在关联关系，不存在代持或其他利益安排。
（3）华创纵横
华创纵横系设立于 2002 年 9 月 10 日的有限责任公司，李建民曾持有其 10%
的股权。根据股权转让协议，2015 年 5 月 4 日，李建民将上述股权转让给李杰。
至此，李建民不再持有华创纵横股权，且不再担任任何职务。
（4）昆明福巽
昆明福巽系设立于 2010 年 8 月 12 日的有限责任公司，李建民担任执行董事
兼经理，且和孟丽平分别持有其 27.50%的股权。2015 年 8 月 25 日，根据昆明市
工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，该公司已办理注销登记。
（5）中博银晟
中博银晟系设立于 2010 年 11 月 29 日的有限责任公司，李建民曾担任其执
行董事兼经理，并持有其 42.03%的股权。根据工商登记资料（查询日期：2015
年 5 月 25 日）并经查询全国企业信用信息公示系统，2013 年 11 月 11 日，中博
银晟股东会作出决议免去李建民执行董事职务，选举李萌担任执行董事。2014
年 1 月 1 日，李建民与李萌、廖庆斌、王聚签署《股权转让协议》，将其持有中
博银晟 42.03%的股权分别转让给李萌、廖庆斌、王聚。至此，李建民不再持有
中博银晟股权，且不再担任任何职务。
（6）大科泰徳
大科泰徳系设立于 2005 年 7 月 21 日的有限责任公司，李建民曾担任执行董
事兼经理，并持有其 10%的股权。根据工商登记资料（查询日期：2015 年 5 月
22 日）并经查询全国企业信用信息公示系统，2013 年 9 月 10 日，大科泰徳股东
大会作出决议免去李建民执行董事职务，同日解聘其经理职务。2014 年 4 月 16
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日，李建民将其持有的大科泰徳 10%的股权转让给傅红军。至此，李建民不再持
有大科泰德股权，且不再担任任何职务。
（7）李建民对上述股权转让的确认
根据李建民的确认，上述大科世纪、路安视讯、华创纵横、中博银晟、大科
泰德的股权转让均真实有效，不存在其他任何利益/安排，其与受让方均不存在
关联关系。
2、为防止同业竞争及减少关联交易计划采取的措施
（1）规范和减少关联交易的承诺
为规范本次重组完成后可能存在的关联交易，认购方李建民、孟丽平分别出
具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争的承诺
为避免本次重组完成后可能发生与浩丰科技的同业竞争情况，李建民、孟丽
平分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
3、李建民曾持有大科世纪与路安视讯的股权相关情况
李建民自大科世纪 1996 年设立时，持有大科世纪 50%的股权；2015 年 3 月
2 日，李建民和计远签署《股权转让协议》，李建民将其持有的大科世纪 50%的
股权以原始出资的价格转让给计远。
李建民自路安视讯 2012 年设立时，持有路安视讯 50%股权；2015 年 3 月 2
日，李建民和计远签署《股权转让协议》，李建民将其持有的路安视讯 50%的股
权以原始出资价格转让给计远。
根据财务顾问、律师对上述股权转让相关方的访谈，该等股权转让真实，李
建民与计远不存在关联关系，且计远已经足额向李建民支付了股权转让款。
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第十一节 风险因素
一、本次重组审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
二、交易被终止或取消的风险
本次《发行股份购买资产及利润补偿协议》的生效条件是本次交易获得中国
证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的
要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交
易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可
能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易
过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者
注意。
三、交易标的评估或估值风险
本次交易拟购买资产为路安世纪100%的股权，本次交易双方协商确定以交
易标的截至2015年3月31日收益法评估结果为定价依据，并综合考虑路安世纪财
务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
本次交易拟以2015年3月31日为评估基准日，路安世纪100%股权的评估值为
74,595.25万元，2015年3月31日净资产账面值为2,105.83万元（母公司），评估增
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值72,489.42万元，评估增值率为3442.32%。经交易各方协商路安世纪100%股权
的交易价格74,500万元；
在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信
息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预
测。若这些基础信息未来发生较大变动，则将影响到未来路安世纪的盈利水平，
进而影响评估结果，提请投资者注意相关风险。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，浩丰科技收购路安世纪100%股权为非同一控
制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，
且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于
路安世纪为轻资产型公司，收益法评估增值较大，本次交易完成后浩丰科技合并
报表中需确认大额商誉。如未来路安世纪经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，
从而对浩丰科技当期损益造成不利影响。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
标的公司所处的行业为信息传输、软件和信息技术服务业，目前为国家鼓励
发展的产业，标的公司路安世纪子公司瑞德方舟享受增值税、所得税的税收优惠。
即根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18号）、《鼓
励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策》（税发[2000]25号）、《国务院
关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
[2011]4号）的规定，销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。同时，根据《关
于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税
[2012]27号），按的有关规定享受企业所得税优惠政策，即自首个获利年度起，
2014年至2015年免缴企业所得税，自2016年至2018年减半缴纳企业所得税。
如果国家对信息传输、软件和信息技术服务业相关政策发生变化，包括但不
限于相应的税收政策发生变化，将对本次重组整合后，上市公司的经营产生一定
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的政策风险。
（二）市场风险
交易标的所处行业均为充分竞争市场，该市场处于快速发展阶段，行业内企
业数量较多，企业规模普遍较小，集中度较低，因而市场竞争较为激烈。如果本
次重组后，标的公司不能持续为客户提供优质、高效的产品与服务，并随时保持
技术领先与正确的发展方向，激烈的市场竞争将对公司的运营和盈利水平带来一
定的影响。
（三）经营风险
交易标的路安世纪所面向的客户以及所获取的收入主要集中于全国各省级
电视台，客户群体集中度较高。如果未来全国各省级卫视台的频道推广策略或者
经营模式发生重大变化，可能对路安世纪未来经营模式产生不利影响，存在一定
的经营风险。
（四）技术风险
标的公司所面对的客户对产品质量和性能的要求很高。标的公司必须对行业
发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技
术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，标的公司若不能把握市场
发展趋势持续开发出适合市场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。
（五）人才引进和流失的风险
近年来，标的公司业务规模持续增长，是否有足够的人才充实到相应的岗位
成为公司能否持续高速增长的关键因素。如何留住这些高素质人才，是标的公司
面临的一大挑战。随着公司大力进行市场拓展，未来，标的公司对人才的需求将
进一步增加，标的公司将面临人才引进和流失的风险。
（六）应收账款余额较大的风险
2013年末、2014年末及2015年6月末，路安世纪的应收账款账面价值分别为
469.74万元、673.84万元和1,453.02万元，占当期营业收入的比例分别为9.88%、
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12.40%、41.84%。
应收账款中增长较快且占比较高。路安世纪的应收账款主要来自各省级电视
台等客户，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但随着标的公司业务规模
的持续增长，应收账款余额也相应增加，如果客户财务状况恶化，或经济发生不
利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失。
（七）盈利预测风险
会计师对拟收购标的的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报
告》。根据该报告，2015年全年预计实现归属于母公司所有者净利润2,992.80万
元。
标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实
现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能
导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入主要来自各省
级电视台，其盈利预测是在考虑广电行业政策、电视台的发展规划、历史销售业
绩及在手订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估计，
盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来采购成本、融资费用、营
销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影
响。因此，路安世纪存在盈利预测无法实现的风险。
（八）技术失密风险
标的公司拥有多项基于软件著作权的核心技术，标的公司凭借技术优势获得
了相对稳定的毛利率。但是，标的公司的核心技术掌握在少数几位技术人员手中，
如果该部分技术人员流失或因为其他原因导致标的公司的核心技术出现泄露，将
对标的公司经营前景造成较大影响。
（九）标的公司经营场所租赁的风险
目前，路安世纪的办公和研发场地均为租赁所得，由于标的公司经营规模不
断扩大，如果现有承租房产不能满足需求，还将面临再次改变经营场所以及增加
装修成本的风险。此外，为拓展全国市场，标的公司在全国设立了多个办事处，
办事处的办公场地均为租赁所得，租赁期限相对较短。如果出现租赁到期或租赁
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合同中途终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，标的公司正常生产
经营活动将受到一定程度的影响。
六、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，交易对方李建民承诺路安世纪
2015年、2016年和2017年将分别实现净利润3,000万元、4,250万元和5,350万元。
受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，公司
未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
七、现金补偿无法实现的风险
根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，交易对方李建民为利润补偿义
务人，履行补偿义务。补偿顺序为，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股
份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补
偿。若被并购标的未来业绩承诺期内经营无法达到预期，且李建民以其认购的全
部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，存在李建民无法全额支付
现金补偿的风险。
八、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司路安世纪将成为本公司的全资子公司，本公司的
资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司
与路安世纪需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利
实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司
不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
九、实际控制人持股比例较低的风险
孙成文先生作为本公司控股股东、实际控制人，目前持有公司1,078万股股
份，占本次交易前总股本的26.23%。孙成文作为公司发起人之一，自股份公司设
立以来一直担任公司董事长、总经理，对公司日常管理、发展战略、利润分配、
人事任免等具有较强的控制力。
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本次发行股份购买资产交易完成后，孙成文持股比例将降低22.73%，且募集
配套资金完成后，持股比例将进一步降低。若公司其他股东大幅增持本公司股份，
孙成文对公司的实际控制力将会下降，公司存在控股股东持股比例较低的风险。
十、募投项目风险
浩丰科技将以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募
集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。
本次发行募集资金将投资于路安世纪《酒店多媒体系统运维建设项目》及支
付本次交易的直接费用。上述项目的实施将对路安世纪现有业务进行市场拓展，
使之能满足酒店客户多样化需求，并提升研发实力，提高产品竞争力，培养新的
盈利增长点，实现路安世纪的战略发展目标。如果因管理与组织方面的原因，募
集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或
者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的市场
情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进
而影响公司的经营业绩。
十一、市场和竞争对手信息不充分风险
标的公司从事广电信息化行业相关业务，主要为国内电视台提供频道推广及
相应技术服务，所面向市场为跨行业的细分市场。标的公司目前暂时无明显竞争
对手，暂时无同行业公司的相关资料和数据。本重组报告书中对标的公司产品单
价、市场增长的预测等，均是基于标的公司自身历史数据、目前在手订单情况、
管理层对市场的预估等进行的分析和判断，无同行业竞争对手进行横向对比分
析。该等预测和分析可能存在片面性和不准确性，存在一定的风险。
十二、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
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种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重大资产重组事项需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
详情见本报告书“第八节管理层讨论分析”之“四、上市公司完成交易后的
财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析”。
不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的
法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，路安世纪将成为公司全资子公司，孙成文仍为上市公司的
控股股东和实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权
利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
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（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为孙成文，上市公司将
积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的
诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产
经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障
股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
上市公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构
成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。本次交易完成后，上市公司将继
续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独
立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立
董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司
章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、
提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法
律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，
保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合
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法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、
准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信
息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质
性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证
信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监
事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定
期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披
露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的
市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司
股东相互独立，拥有独立完整的采购、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东及股东控制的其他企业
完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在
股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独
立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股
东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的房屋所有权证、商标注册证、软
件著作权及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
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3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织
结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何消极
的影响。
四、交易后上市公司现金分红政策和安排
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司已经明确现金
分红政策，本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现
金分红政策进行调整。
五、上市公司股票连续停牌前股价情况的说明
公司因本次交易事项停牌前1交易日（2015年4月23日）收盘价格为240.65元
/股，停牌前第21个交易日（2015年3月25日）收盘价格为161.02元/股，本次重大
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资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年3月26日至2015年4月23日期
间）公司股票收盘价格累计涨幅49.45%。同期，深证综合指数（代码：399106）
的累计涨幅为16.12%，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅14.34%。公
司股票涨幅偏离值超过20%。
公司股票涨幅较大，主要原因为，公司为2015年1月新挂牌上市，且股本仅
有4,110万元，受二级市场“炒小”、“炒新”等因素影响，股价波动较大。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
说明
上市公司自2015年4月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为公司上市之日起至本次重组停牌日，即2015年1月22日至
2015年4月23日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对下述单位和人员：（1）
上市公司现任董事、监事、高级管理人员；（2）上市公司的实际控制人，上市
公司的控股股东；（3）收购的标的公司路安世纪及其董事、监事、高级管理人
员、自然人股东和其他经办人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（6）
前述自然人的直系亲属，出具的查询记录和自查报告信息。
上述人员自公司上市之日起至本次重组停牌日期间，不存在买卖公司股票的
情况。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
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重大资产重组的情形。
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第十三节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交
易的结论性意见
一、独立董事意见
公司独立董事一致认为：
1、本次提交董事会审议的交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提
交独立董事审阅。经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的路安世纪100%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资
产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格合
理，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、根据本次交易的方案，本次交易认购方为路安世纪的股东李建民、孟丽
平，上述股东及其关联方与公司不存在关联关系。根据相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次交易不构成关联交易。董事会召集召开程序、审议表决程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与路安世纪股东签署的《北京浩丰创源科技股份有限公司与北
京路安世纪文化发展有限公司全体股东发行股份购买资产及利润补偿协议》；同
意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。
二、律师法律意见
本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京国枫律师事
务所出具的法律意见书认为：
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浩丰科技本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，
本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、
有效、可行，且已履行了现阶段所需的法律程序；本次交易尚需取得中国证监会
的核准后方可实施。
三、独立财务顾问意见
本公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券出具的独立财
务顾问报告认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板
发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；
3、本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性，不存在损害股东利
益，尤其是中小股东利益的情形；
4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理。
5、本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而
增厚归属于上市公司股东的每股净资产；本次交易完成后，上市公司的盈利能力
将得到改善，从而增加归属于上市公司股东的每股收益，将有利于上市公司的持
续发展，并且不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情况；
6、本次交易完成后，路安世纪将成为浩丰科技的全资子公司，有助于提升
上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进
一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能
力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其
他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公
司股东利益，尤其是中小股东的利益。
8、本次发行股份购买资产不涉及关联交易，其发行价格符合《重组管理办
法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是
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中小股东利益的情形。拟发行股份定价符合相关规定、程序公正，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情况。
9、根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排”，上市公司与交易对方已经就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的
情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
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第十四节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：候巍
电话：010-59026755
传真：010-59026603
经办人：高立金、郝国栋、李昊、李菁
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人：臧欣、马哲
三、会计师
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11
层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办人：张力、黄清双
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四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室
法定代表人：权忠光
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人：石来月、修忠楠
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第十五节 董事及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组
申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
孙成文 李卫东 张召辉
张明哲 倚 鹏 贾国柱
白玉波
全体监事签名：
李继宏 王跃绯 苏杰芳
其他高级管理人员签名：
杨志炯 申 畅
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2015 年 11 月 12 日
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二、交易对方声明
本人承诺《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书》及其摘要中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认《北京浩丰创
源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别或连带的法律责任。
交易对方签名：
李建民
孟丽平
2015 年 11 月 12 日
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三、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意在《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书》及其摘要引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《北京浩丰创源科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
财务顾问主办人：
高立金
财务顾问主办人：
郝国栋
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2015年11月12日
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四、法律顾问声明
本所同意在《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容，并已对所
引用的内容进行了审阅，确认《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
签字律师：
臧 欣
签字律师：
马 哲
北京国枫律师事务所
2015年11月12日
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五、资产评估机构声明
本公司同意在《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》中的相关内容，并已
对所引用的内容进行了审阅，确认《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
权忠光
签字注册资产评估师：
石来月
签字注册资产评估师：
修忠楠
北京中企华资产评估有限责任公司
2015年11月12日
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六、会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（以下简称“报告书”），确认报告书中引用的经审
计的财务报表、经审阅的备考财务报表、经审核的盈利预测表、前次募集资金使
用情况表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：瑞华专审字
[2015]01530007号）、审阅报告（报告编号：瑞华阅字[2015]第01530002号）、
盈利预测审核报告（报告编号：瑞华核字[2015]第01530009号）及前次募集资
金使用情况的鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2015]01530012号）的内容无矛
盾之处。
本所及签字注册会计师同意北京浩丰创源科技股份有限公司在报告书中引
用的本所出具的上述报告，并对引用的内容无异议，确认报告书不致因完整准确
地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规
定承担相应的法律责任。
本声明仅供北京浩丰创源科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员
会申请发行股份购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他
用途使用。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张力
中国北京 中国注册会计师：黄清双
会计师事务所负责人：顾仁荣
2015 年 11 月 12 日
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、浩丰科技第二届董事会第二十五次、第二十六次、第三十次、第三十一
次会议决议；
2、浩丰科技独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意
见；
4、浩丰科技与交易对方签订的《发行股份购买资产及利润补偿协议》及《补
充协议》；
5、标的公司最近两年一期的财务报告及审计报告
6、标的资产盈利预测及审核报告；
7、浩丰科技备考合并报告及审阅报告；
8、中企华对标的资产出具的资产评估报告；
9、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
10、中德证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五，上午
9:00～下午5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京浩丰创源科技股份有限公司
联系地址：北京市石景山区八角东街65号融科创意中心大厦A座11层
电话：010-82001150
传真：010-88878800-5678
联系人：杨志炯、宁玉卓
2、中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-59026755
传真：010-59026603
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北京浩丰创源科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书
联系人：高立金、郝国栋、李昊、李菁
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（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书》之签章页）
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